淺談公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系

1、目錄摘 要2一、公司治理與內(nèi)部控制的概念3（一）公司治理的含義3（二）內(nèi)部控制的含義3二、公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系4（一）公司治理與內(nèi)部控制統(tǒng)一于實(shí)現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)4（二）公司治理與內(nèi)部控制都遵循相互牽制、制衡的原則4（三）公司治理與內(nèi)部控制具有共同的載體4（四）公司治理和內(nèi)部控制有著重合點(diǎn)5（五）公司治理與內(nèi)部控制相互促進(jìn)、相互影響5三、公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別5（一）兩者形成的機(jī)制不同5（二）兩者的內(nèi)容側(cè)重點(diǎn)不同5（三）兩者的執(zhí)行手段不同6（四）兩者的具體目標(biāo)存在差異5參考文獻(xiàn)7摘 要公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心內(nèi)容，內(nèi)部控制是現(xiàn)代公司內(nèi)部管理的重要組成部分，同時(shí)，內(nèi)部控制有效運(yùn)行離不開良好的

2、公司治理結(jié)構(gòu)，公司治理結(jié)構(gòu)是實(shí)施內(nèi)部控制的環(huán)境制度，有效的內(nèi)部控制將促進(jìn)公司的發(fā)展。本文首先從解釋“公司治理”與“內(nèi)部控制”的概念入手，進(jìn)而分析兩者之間的相同、不同和聯(lián)系。關(guān)鍵詞：公司治理，內(nèi)部控制，關(guān)系一、公司治理與內(nèi)部控制的概念（一）公司治理的含義它是通過契約制度的安排，用于處理企業(yè)不同利益主體，股東、債權(quán)人、管理者，職工之間的關(guān)系，以合理配置剩余索取權(quán)和控制權(quán)，建立合理的約束和激勵(lì)機(jī)制，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)的系統(tǒng)性制度安排。公司治理解決的是股東、董事會(huì)、經(jīng)理及監(jiān)事會(huì)之間的權(quán)責(zé)利劃分的制度安排問題。有了完善的公司治理機(jī)制，就相當(dāng)于企業(yè)有了較強(qiáng)的免疫系統(tǒng)，能為企業(yè)的健康發(fā)展提供有效的保證。反之，失

3、去公司治理就會(huì)出現(xiàn)各利益主體之間的利益失衡，企業(yè)就如同失去了免疫系統(tǒng)，就會(huì)出現(xiàn)這樣那樣的問題，難以健康發(fā)展。（二）內(nèi)部控制的含義內(nèi)部控制是企業(yè)董事會(huì)及經(jīng)理階層為確保財(cái)產(chǎn)安全完整、提高會(huì)計(jì)信息質(zhì)量、實(shí)現(xiàn)經(jīng)營管理目標(biāo)，而建立和實(shí)施的一系列具有控制職能的措施和程序。COSO 委員會(huì) 1992 年提出并于 1994 年修改的內(nèi)部控制整體框架中對內(nèi)部控制進(jìn)行如下描述：內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會(huì)、經(jīng)理層和其他員工實(shí)施的，為經(jīng)營的效率效果、財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、相關(guān)法令的遵循性等目標(biāo)的達(dá)成而提供合理保證的過程。其組成要素包括：控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通、監(jiān)督五部分。我國 獨(dú)立審計(jì)具體準(zhǔn)則第 9號(hào)內(nèi)部控

4、制與審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)所稱內(nèi)部控制，是指被審計(jì)單位為了保證業(yè)務(wù)活動(dòng)的有效進(jìn)行，保護(hù)資產(chǎn)的完全和完整，防止、發(fā)現(xiàn)、糾正錯(cuò)誤與舞弊，保證會(huì)計(jì)資料的真實(shí)、合法、完整而制定和實(shí)施的政策和程序。二、公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系公司治理與內(nèi)部控制的存在很多共同點(diǎn)，例如兩者的產(chǎn)生都源于現(xiàn)代公司制的兩權(quán)分離。公司制企業(yè)出現(xiàn)后，企業(yè)的剩余索取權(quán)與控制權(quán)在一定程度上分離，形成了所有者與經(jīng)營者之間的委托代理關(guān)系。由于委托人與代理人之間信息不對稱，沒有完備的契約加以約束，以及“道德風(fēng)險(xiǎn)”和“逆向選擇”的存在，代理人有可能會(huì)采取不利于股東的行動(dòng)，偏離股東的目標(biāo)，即產(chǎn)生代理問題。這時(shí)，客觀上要求有一整套相應(yīng)的制度安排來解決二者之間的利

5、益沖突，公司治理便應(yīng)運(yùn)而生了。公司治理的產(chǎn)生正是解決企業(yè)內(nèi)部的代理問題，從而保證企業(yè)各主體的利益。內(nèi)部控制作為一種系統(tǒng)的制約機(jī)制，它是委托人授權(quán)代理人從事某項(xiàng)活動(dòng)，保證代理人的行為能夠符合委托人利益最大化的要求，而采取的相應(yīng)控制措施和手段，其產(chǎn)生根源同樣是為了控制代理問題，降低代理成本，減少企業(yè)的內(nèi)耗。（一）公司治理與內(nèi)部控制統(tǒng)一于實(shí)現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)公司治理的目標(biāo)是保證企業(yè)運(yùn)行在正確的軌道上，防止董事、經(jīng)理等代理人損害股東的利益。而內(nèi)部控制的主要目標(biāo)是合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、經(jīng)營效率和效果及對法律法規(guī)的遵守，經(jīng)濟(jì)有效地使用企業(yè)資源，以最優(yōu)方式實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。健全的公司治理是企業(yè)目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)的

6、保證，只有實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)，股東財(cái)富最大化才能實(shí)現(xiàn)。因此，內(nèi)部控制和公司治理都統(tǒng)一于企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。（二）公司治理與內(nèi)部控制都遵循相互牽制、制衡的原則完善公司治理的目標(biāo)就是建立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理等利益相關(guān)者之間的相互牽制、制衡關(guān)系。因此，法人治理也可以看作是廣義的內(nèi)部控制機(jī)制。事實(shí)上，早期的內(nèi)部控制概念就指的是內(nèi)部牽制，同時(shí)，內(nèi)部牽制既是內(nèi)部控制的一個(gè)基本的原則，也是內(nèi)部控制的一個(gè)基本內(nèi)容。（三）公司治理與內(nèi)部控制具有共同的載體公司治理的完善與企業(yè)內(nèi)部控制的加強(qiáng)都必須依靠企業(yè)的會(huì)計(jì)信息，兩者具有共同的載體。信息是所有控制的前提，會(huì)計(jì)信息與公司治理相輔相成，公司治理機(jī)制有效才能保證會(huì)計(jì)信息的真實(shí)、

7、完整、及時(shí)，會(huì)計(jì)信息真實(shí)、完整、及時(shí)是公司治理的基本條件，也是實(shí)施內(nèi)部會(huì)計(jì)控制的基本保證。（四）公司治理和內(nèi)部控制有著重合點(diǎn)從內(nèi)部控制的方法來看，現(xiàn)代內(nèi)部控制的方法主要包括組織結(jié)構(gòu)控制、授權(quán)批準(zhǔn)控制、會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制、預(yù)算控制、資產(chǎn)保護(hù)控制、人員素質(zhì)控制、風(fēng)險(xiǎn)控制內(nèi)部報(bào)告控制、電子信息系統(tǒng)控制、內(nèi)部審計(jì)控制等。內(nèi)部控制中一些內(nèi)容也涉及到公司治理。例如，組織結(jié)構(gòu)控制實(shí)際上就包括兩個(gè)層面:一是公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)即股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理等之間的組織規(guī)劃，二是經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)、崗位和人員之間的組織規(guī)劃。前一個(gè)層次實(shí)際上就是公司治理問題。因此，內(nèi)部控制與公司治理有一些重合的地方。（五）公司治理與

8、內(nèi)部控制相互促進(jìn)、相互影響良好的內(nèi)部控制是完善公司治理的重要保證。有效的內(nèi)部控制可以規(guī)范會(huì)計(jì)行為，保證會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整；堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時(shí)發(fā)現(xiàn)、糾正錯(cuò)誤及舞弊行為，保護(hù)單位資產(chǎn)的安全、完整；確保國家有關(guān)法律、法規(guī)和單位內(nèi)部規(guī)章、制度的貫徹執(zhí)行。健全的公司治理又是內(nèi)部控制有效運(yùn)行的保證。內(nèi)部控制處于公司治理設(shè)定的大環(huán)境之下，公司治理是內(nèi)部控制的制度環(huán)境。內(nèi)部控制能否有效運(yùn)行，與公司治理是否完善有很大關(guān)系。內(nèi)部公司治理也可以講是內(nèi)部控制的一個(gè)方面。三、公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別（一）兩者形成的機(jī)制不同從公司治理和內(nèi)部控制形成的機(jī)制來看，雖然基礎(chǔ)都是委托代理關(guān)系，但這兩種委托代理的層次不

9、同，進(jìn)而主體也有所不同。公司治理是基于所有者與管理者之間的委托代理關(guān)系而產(chǎn)生的，其主體不僅包括股東、董事會(huì)、總經(jīng)理，還包括債權(quán)人、社會(huì)公眾、政府、社區(qū)等許多的利益相關(guān)者。內(nèi)部控制則是基于管理者當(dāng)局與其下屬高層管理人員之間、高級(jí)管理人員與低階層管理人員、管理人員與一般員工之間的委托代理關(guān)系而產(chǎn)生的。所以其控制主體的構(gòu)成是董事會(huì)、總經(jīng)理以及其他職能管理部門等，僅限于公司內(nèi)部?？梢?，公司治理主體的范圍要比內(nèi)部控制廣泛的多，不僅包括公司內(nèi)部的，還包括公司外部的。（二）兩者的內(nèi)容側(cè)重點(diǎn)不同公司治理的主要內(nèi)容是剩余控制權(quán)的匹配，股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理之間的委托代理合同等等。它則更注重對企業(yè)整體的把握

10、。內(nèi)部控制的內(nèi)容可以總結(jié)為內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事項(xiàng)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對、控制活動(dòng)、信息溝通及監(jiān)控，細(xì)分主要指嚴(yán)密的規(guī)章制度、會(huì)計(jì)信息的核算與披露、業(yè)務(wù)的審批、執(zhí)行與檢查等?？梢?，內(nèi)部控制更注重對內(nèi)部具體經(jīng)營及生產(chǎn)活動(dòng)的管理。（三）兩者的執(zhí)行手段不同從內(nèi)部控制的執(zhí)行手段來看，在管理思想上更重視程序性的控制，主要的方法包括組織結(jié)構(gòu)控制、授權(quán)批準(zhǔn)的控制、預(yù)算控制、風(fēng)險(xiǎn)控制、電子信息系統(tǒng)控制、內(nèi)部審計(jì)控制等。而公司治理則更重視行為和動(dòng)機(jī)的抑制和激勵(lì)，運(yùn)用激勵(lì)機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制與決策機(jī)制等有效手段來實(shí)現(xiàn)相互的制衡。（四）兩者的具體目標(biāo)存在差異公司治理的目標(biāo)是在股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層之間合理配置

11、權(quán)限，公平分配利益，以及明確各自職責(zé)，建立有效的激勵(lì)、監(jiān)督和制衡機(jī)制其側(cè)重點(diǎn)是實(shí)現(xiàn)各利益相關(guān)者之間的權(quán)利對等。而內(nèi)部控制的主要目標(biāo)是減少虛假會(huì)計(jì)信息，保護(hù)資產(chǎn)的安全和完整，提高企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的效果和效率。它的根本作用在于衡量和糾正管理層的活動(dòng)，并按照目標(biāo)和計(jì)劃，對管理層的業(yè)績進(jìn)行評(píng)價(jià)，找出消極偏差之所在，保證企業(yè)預(yù)定目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。綜上所述，公司治理與內(nèi)部控制之間既存在差異，又互影響，是相輔相成、相互促進(jìn)的關(guān)系。公司治理能促使內(nèi)部控制有效運(yùn)行，是保證內(nèi)部控制功能發(fā)揮的前提和基礎(chǔ)，是實(shí)行內(nèi)部控制的制度環(huán)境；內(nèi)部控制在公司治理中擔(dān)當(dāng)?shù)氖莾?nèi)部管理監(jiān)控系統(tǒng)的角色。建立健全公司治理，保護(hù)投資者尤其是中小股東利

12、益是當(dāng)前資本市場發(fā)展的重大問題，而加強(qiáng)內(nèi)部控制制度建設(shè)，保障內(nèi)部控制制度的運(yùn)行，是企業(yè)效率低下、會(huì)計(jì)信息失真的重要原因。因此，應(yīng)當(dāng)將這兩個(gè)問題統(tǒng)一起來加以考慮。一方面，加強(qiáng)和完善企業(yè)內(nèi)部控制，應(yīng)從完善公司治理出發(fā)完善企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境，防止少數(shù)人操縱公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)。應(yīng)增強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性，提高外部獨(dú)立董事的比重，最大限度地維護(hù)所有股東的權(quán)益，降低代理成本。同時(shí)在董事會(huì)下設(shè)立主要由外部董事組成的審計(jì)委員會(huì)，對內(nèi)部控制、會(huì)計(jì)信息質(zhì)量、注冊會(huì)計(jì)師聘任等進(jìn)行評(píng)估和監(jiān)督。另一方面，在完善公司治理的同時(shí)，管理當(dāng)局應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制，以提高經(jīng)營效率防止舞弊行為。尤其應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)權(quán)責(zé)分派和授權(quán)控制、內(nèi)部報(bào)告、內(nèi)部審計(jì)和預(yù)算控制制度，以促進(jìn)公司治理的實(shí)現(xiàn)?？偠灾诠ぷ髦薪?jīng)營管理者應(yīng)結(jié)合公司的實(shí)際經(jīng)營狀況把內(nèi)部控制與公司管理有機(jī)的結(jié)合起來在內(nèi)部控