并購金融業(yè)務(wù)盡職調(diào)查

1、并購金融盡職調(diào)查一、銀行并購金融業(yè)務(wù)盡職調(diào)查的基本概念（一）概念盡職調(diào)查又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查（ DueDiligence） ，簡稱 DD ，是指擬在我行進(jìn)行并購 融資的并購主體與目標(biāo)企業(yè)簽署并購協(xié)議（達(dá)成并購合作意向）后，經(jīng)并購主體申 請，我行對并購主體及目標(biāo)企業(yè)的基本情況、歷史沿革、交易背景、交易方案、交 易的合法合規(guī)性、并購標(biāo)的價值評估、并購?fù)瓿珊蟮氖袌鲲L(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng) 險和資金風(fēng)險，并購的還款來源及抵押擔(dān)保措施等做一個全面深入的審核，通常需 要花費(fèi) 2-6 周的時間。招商銀行并購金融的盡職調(diào)查是以融資為目的的盡職調(diào)查， 與收購主體對被收購方的盡職調(diào)查、 IPO 的盡職調(diào)查、再融資的盡職調(diào)

2、查等均大不 相同。（二）盡職調(diào)查的目標(biāo)1. 了解整個并購交易方案及交易架構(gòu)， 對交易的合法合規(guī)性及交易風(fēng)險點(diǎn)進(jìn)行分 析判斷；2. 了解目標(biāo)公司價值、 并購?fù)瓿芍蟮恼闲б妫?并購?fù)瓿芍蟮娘L(fēng)險控制措施；3. 判斷收購方是否有能力進(jìn)行此次收購，收購方的資信情況、還款現(xiàn)金來源、抵 押擔(dān)保措施等。分析并購融資規(guī)模是否與公司規(guī)模、主營業(yè)務(wù)、實(shí)際資金需求、資 金運(yùn)用能力及公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)相匹配。（三）盡職調(diào)查的原則1. 以融資為目的的調(diào)查原則我行并購金融的盡職調(diào)查首先是以融資為目的的盡職調(diào)查， 與收購主體對被收購 方的盡職調(diào)查、 IPO的盡職調(diào)查、再融資的盡職調(diào)查等均大不相同。而且部分盡職調(diào)查工作是建

3、立在其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的基礎(chǔ)之上的，同時要綜合判斷中介機(jī)構(gòu)的 資信、等級、資質(zhì)、歷史業(yè)績、服務(wù)對象、業(yè)內(nèi)排名等，得出可靠的盡職調(diào)查結(jié)果。2. 在控制風(fēng)險的前提下效率優(yōu)先原則招商銀行的并購金融業(yè)務(wù)是給并購方予資金支持，協(xié)助并購方完成并購。為凸 顯我行的競爭力及專業(yè)能力，在控制風(fēng)險的前提下，必須高質(zhì)量、高效率的完成盡 職調(diào)查，按照并購方的時間要求完成融資支持。3. 產(chǎn)品經(jīng)理親自調(diào)查原則要求并購業(yè)務(wù)的產(chǎn)品經(jīng)理一定要親臨目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)場，進(jìn)行實(shí)地考察、訪談，親 身體驗(yàn)和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。4. 突出重點(diǎn)原則并購業(yè)務(wù)的專業(yè)人員需要根據(jù)不同行業(yè)企業(yè)、不同的并購交易方案擬定調(diào)查重 點(diǎn)，根據(jù)調(diào)查重點(diǎn)

4、的不同使用調(diào)查方法及依據(jù)，以較高的效率完成并購融資盡職調(diào) 查。5. 綜合評價中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查報告的原則根據(jù)中介機(jī)構(gòu)的排名、資信、等級、資質(zhì)、歷史業(yè)績、服務(wù)對象、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)、工作目的、委托方等綜合評價中介機(jī)構(gòu)的報告?？梢灾苯邮褂脟H四大會計師事務(wù)所及國內(nèi)排名在前十位的會計師事務(wù)所的審 計意見、對于其他審計機(jī)構(gòu)的審計意見應(yīng)重點(diǎn)核查?？梢灾苯邮褂脟H知名機(jī)構(gòu)的評估報告及估值報告，審慎使用區(qū)域性評估機(jī)構(gòu) 的評估報告及估值報告。收購方自身提供的估值報告及評估報告僅供我行盡職調(diào)查 人員參考?？梢灾苯邮褂脟鴥?nèi)排名前十位的律師事務(wù)所的法律意見，審慎使用區(qū)域性律師 事務(wù)所或以訴訟業(yè)務(wù)為主的律師事務(wù)所的法律意見?？?/p>

5、以直接使用國際知名投行及在證券業(yè)協(xié)會投行業(yè)務(wù)排名前二十位券商的財務(wù) 顧問意見，審慎使用其他券商的財務(wù)顧問意見。其他機(jī)構(gòu)財務(wù)顧問意見僅供我行盡 職調(diào)查人員參考。6. 并購交易行為的長期性及穩(wěn)定性原則 并購金融業(yè)務(wù)是給并購交易提供的融資服務(wù)，在并購交易的過程中，融資服務(wù)的時 間比較短暫，但并購是否成功必須經(jīng)過市場長期的檢驗(yàn)。因此在進(jìn)行并購融資盡職 調(diào)查的過程中，要從企業(yè)長期發(fā)展的戰(zhàn)略角度考慮盡職調(diào)查的目的及方法。（四）盡職調(diào)查的方法1. 審閱了解我行相關(guān)授信報告等行內(nèi)資料對我行的授信客戶， 在敘做并購業(yè)務(wù)之前， 必須對行內(nèi)的相關(guān)授信報告及批復(fù)等 進(jìn)行認(rèn)真的查閱，作為本次盡職調(diào)查的基礎(chǔ)工作。2. 相

6、關(guān)中介機(jī)構(gòu)的工作 我行的并購盡職調(diào)查調(diào)查業(yè)務(wù)是以融資為根本目的。 因此部分盡職調(diào)查應(yīng)該是建立在相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的基礎(chǔ)之上，要綜合判斷中介機(jī)構(gòu)的資信、等級、資質(zhì)、歷史業(yè) 績、服務(wù)對象、業(yè)內(nèi)排名等，得出可靠的盡職調(diào)查結(jié)果。3. 審閱文件資料通過公司工商注冊、 財務(wù)報告、業(yè)務(wù)文件、 法律合同、并購合同等各項(xiàng)資料審閱， 發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。4. 參考外部信息通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。了 解同行業(yè)企業(yè)的并購交易情況及估值。5. 查閱公開披露公告查看上市公司公開披露的相關(guān)資料， 如招股說明書、 定期披露報告、定向增發(fā)預(yù) 案及股東大會的相關(guān)資料等。6. 相關(guān)人員訪談與企

7、業(yè)內(nèi)部各層級、 各職能人員， 以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通。 條件允許可以參與 公司的內(nèi)部決策會議。7. 企業(yè)實(shí)地調(diào)查查看企業(yè)廠房、土地、設(shè)備、產(chǎn)品和存貨等實(shí)物資產(chǎn)。8. 專業(yè)團(tuán)隊(duì)內(nèi)部溝通行內(nèi)的并購專業(yè)團(tuán)隊(duì)的組成人員包括法律、財務(wù)、并購、國際、公司、信審等， 成員來自不同業(yè)務(wù)條線，相互之間充分溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。9. 通過財務(wù)約束性指標(biāo)等動態(tài)管理?xiàng)l款防范融資風(fēng)險對不確定性較高的并購融資項(xiàng)目可以設(shè)定財務(wù)約束性指標(biāo)進(jìn)行動態(tài)管理， 通過資 產(chǎn)負(fù)債率、抵質(zhì)押率、有息債務(wù)占凈資產(chǎn)的比例、現(xiàn)金分紅比例、 EBITDA 占有息債 務(wù)的比例等指標(biāo)防范融資風(fēng)險，并制定相應(yīng)的措施，觸發(fā)相應(yīng)的約束性指標(biāo)后將提 前

8、收回貸款或追加抵質(zhì)押物。二、并購金融業(yè)務(wù)盡職調(diào)查的基本內(nèi)容（一）并購交易主體（包括并購方、被并購方、并購標(biāo)的）盡職調(diào)查的內(nèi)容1. 基本情況了解并購雙方公司注冊時間、注冊資金、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資情況，并取 得營業(yè)執(zhí)照等公司成立的相關(guān)文件，核查公司工商注冊登記的合法性、真實(shí)性；必 要時走訪相關(guān)政府部門和中介機(jī)構(gòu)。了解公司的歷史沿革情況，近年來的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化（重點(diǎn)了解出售方股權(quán)或資產(chǎn)來源或沿革情況）。重點(diǎn)關(guān)注境外并購中的境外并購殼公司的注冊成立情況。了解公司的主營業(yè)務(wù)情況，在行業(yè)中所處的地位。并購雙方在行內(nèi)及公開市場的評級情況，公開發(fā)行股票及債券的情況，引入私募投資 機(jī)構(gòu)及戰(zhàn)略投資機(jī)構(gòu)的情況。

9、與并購雙方的實(shí)際控制人、 財務(wù)總監(jiān)、 投資總監(jiān)等關(guān)鍵人員進(jìn)行面談， 了解并購交易的背景、并購交易方案的細(xì)節(jié)、公司發(fā)展的戰(zhàn)略方向、公司近年及未來的投資計劃、行業(yè)的特點(diǎn)、公司的經(jīng)營現(xiàn)狀及在行業(yè)中的地位等。由于銀行在并購交易中所處的地位，大部分項(xiàng)目主要接觸的都是并購方。但有條件的情況下盡量多接觸被 并購方，對整個項(xiàng)目的風(fēng)險控制及融資方案設(shè)計會起到明顯的作用。方法：面談、電話及視頻會議、收集相關(guān)基礎(chǔ)資料、收集授信報告2. 財務(wù)情況根據(jù)公司歷年財務(wù)報告，收集能夠反映并購雙方公司財務(wù)基本狀況的財務(wù)數(shù)據(jù)， 如：資產(chǎn)（貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨、對外投資、無形資產(chǎn)）、負(fù)債（銀行借款、 應(yīng)付賬款）、銷售收入、銷售

10、成本、補(bǔ)貼收入、利潤總額、凈利潤等。1）財務(wù)比率分析 計算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，判斷公司盈 利能力。計算公司各年度資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合公司 的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負(fù)債等 情況，判斷公司的償債能力計算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、 行業(yè)競爭狀況、發(fā)行人生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經(jīng)營風(fēng)險和持續(xù)經(jīng)營能力。2）納稅情況查閱公司報告期的納稅資料， 調(diào)查公司所執(zhí)行的稅種、 稅基、稅率是否符合現(xiàn)行 法律、法規(guī)的要求。取得公司稅收優(yōu)惠或財

11、政補(bǔ)貼資料， 核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補(bǔ)貼是否符 合財政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對 未來經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況的影響。3）盈利預(yù)測根據(jù)公司編制盈利預(yù)測所依據(jù)的資料和盈利預(yù)測假設(shè)， 結(jié)合國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢、 行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預(yù)測假設(shè)的合理性，判斷公司還款現(xiàn)金 流的合理性。對比以前年度計劃與實(shí)際完成情況， 參照公司發(fā)展趨勢、 市場情況， 評價公司預(yù)測期間經(jīng)營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當(dāng)。根據(jù)了解的公司生產(chǎn)規(guī)模和 現(xiàn)有的生產(chǎn)能力，分析評價預(yù)測計劃執(zhí)行的可行性。方法：收集公司的審計報告、年度報告、財務(wù)報表，中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查報告等 與

12、實(shí)際情況進(jìn)行比較分析。與審計機(jī)構(gòu)的主要人員進(jìn)行訪談。根據(jù)財務(wù)數(shù)據(jù)的勾稽 關(guān)系對財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行核實(shí)。根據(jù)現(xiàn)場盡職調(diào)查的情況對財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行印證。重點(diǎn)需 要對并購方及并購標(biāo)的的盈利真實(shí)性進(jìn)行調(diào)查。3. 經(jīng)營情況根據(jù)公司主營業(yè)務(wù)及所屬行業(yè)， 了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢， 了解行業(yè)的市場 環(huán)境、市場容量、進(jìn)入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)平均利潤水平和未來變動 情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況，調(diào)查競爭對手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況。調(diào)查公司主要原材料市場供求狀況及價格變化。取得公司主要供應(yīng)商的相關(guān)資料，計算最近三年向主要供應(yīng)商的采

13、購金額及所占比例，判斷是否存在嚴(yán)重依賴個 別供應(yīng)商的情況。取得公司近期的重要合同，判斷公司貸款期間的現(xiàn)金流情況。了解公司產(chǎn)品的生產(chǎn)核心技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)， 分析評價公司生產(chǎn)工藝、 技術(shù)在 行業(yè)中的領(lǐng)先程度。取得公司主要產(chǎn)品的設(shè)計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進(jìn)行 比較，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。調(diào)查公司的 生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護(hù)相關(guān)法規(guī)。通過各種方法調(diào)查公司產(chǎn)品 （服務(wù)）的市場需求狀況， 是否有穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)等。結(jié)合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位和市場占有率進(jìn)行分 析。了解公司對主要客戶 （至少前 10名）的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況

14、。調(diào)查公司擁有的專利，分析產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、 同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進(jìn)步情況；核查核心技術(shù)的取得方式及使用情況，判斷 是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形。關(guān)注專利的有效期及到期后 對公司的影響，并了解公司具體的保護(hù)措施與效果。取得公司主要研發(fā)成果、在研 項(xiàng)目、研發(fā)目標(biāo)等資料，調(diào)查公司歷年研發(fā)費(fèi)用占主營業(yè)務(wù)收入的比重、自主知識 產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技術(shù)儲備等情況，對公司的研發(fā)能力進(jìn)行分析。方法：收集企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營銷售的相關(guān)數(shù)據(jù)資料， 與公司的財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行比對， 查 閱同行業(yè)上市公司的招股說明書、年報、行業(yè)研究報告，與并購雙方的情況進(jìn)行比 較分析。赴現(xiàn)場對生產(chǎn)

15、經(jīng)營、存貨等關(guān)鍵情況進(jìn)行調(diào)研了解。4. 對外融資情況調(diào)查了解并購方及并購標(biāo)的的對外融資情況，重點(diǎn)關(guān)注并購主體的對外融資情 況，包括銀行融資明細(xì)、非銀行金融機(jī)構(gòu)的融資明細(xì)及相關(guān)的抵質(zhì)押情況、在公開 市場發(fā)行債務(wù)融資工具的情況、私募發(fā)行債券情況及償付情況。對公司短期及長期 的資金壓力進(jìn)行分析，判斷公司短期及長期的償債情況，在市場上的綜合融資情況。方法：收集公司有關(guān)融資的重要協(xié)議、合同、補(bǔ)充協(xié)議等。赴各金融機(jī)構(gòu)了解公 司的資信情況等。5. 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查1) 同業(yè)競爭情況通過詢問并購方及其控股股東或?qū)嶋H控制人、實(shí)地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方法， 調(diào)查公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實(shí)際業(yè)務(wù)

16、范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對 象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭，并核查公司控股股東 或?qū)嶋H控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。2)關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易情況調(diào)查了解并購雙方公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系， 通過與公司高管人員、 財務(wù)部門 和主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人交談，查閱賬簿、相關(guān)合同、會議記錄、獨(dú)立董事意見，發(fā) 函詢證，咨詢律師及注冊會計師意見，調(diào)查公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易。刻意隱 瞞并購雙方的關(guān)聯(lián)關(guān)系的項(xiàng)目風(fēng)險極大。方法：與雙方實(shí)際控制人面談、實(shí)地調(diào)查走訪。6. 發(fā)展戰(zhàn)略取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件， 包括戰(zhàn)略策劃資料、 董事會會議紀(jì)要、 戰(zhàn) 略委員會會議紀(jì)要、獨(dú)立董事

17、意見等相關(guān)文件，分析公司是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標(biāo)、實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的依據(jù)、步驟、方式、手段及各方 面的行動計劃。了解并購雙方未來的發(fā)展戰(zhàn)略，貸款期間內(nèi)對外投資預(yù)計及現(xiàn)金流 預(yù)測。為達(dá)成收購?fù)瓿珊蟮恼闲б娴南鄳?yīng)舉措及資金支持。方法：與實(shí)際控制人面談， 收集公司的戰(zhàn)略發(fā)展報告相關(guān)的公告， 參加上市公司 的股東大會等。（二）并購交易方案的盡職調(diào)查內(nèi)容1. 并購產(chǎn)生背景收集并購方與本次并購相關(guān)的董事會、 股東會等會議資料， 涉及到國有資產(chǎn)的調(diào) 查國有主管部門的審批及會議紀(jì)要，涉及到對外投資的，調(diào)查公司資本項(xiàng)下外匯進(jìn) 出情況，及外管局的相關(guān)批復(fù)文件。與并購雙方的實(shí)際控制人面談，

18、了解整個并購 交易產(chǎn)生的背景、交易方案設(shè)計進(jìn)行的原因。重點(diǎn)調(diào)查了解出售方出售股份或資產(chǎn) 的原因。2. 并購交易方案與并購交易主要執(zhí)行負(fù)責(zé)人進(jìn)行面談， 調(diào)查整個交易方案的進(jìn)展、 節(jié)點(diǎn)、時間安 排、交易達(dá)成先決條件等。收集交易協(xié)議、補(bǔ)充協(xié)議、并購雙方召開的談判會議、 中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會等相關(guān)資料。清楚了解交易生效的要素。3. 并購的風(fēng)險及控制方案與參與并購交易的中介機(jī)構(gòu)面談， 了解中介的具體工作、 方案設(shè)計的原因交易的 風(fēng)險控制的等。收集中介機(jī)構(gòu)提供的交易方案介紹、盡職調(diào)查報告、向監(jiān)管部門提 交的報告等。4. 并購后的整合效益與參與各方面談?wù){(diào)查了解本次并購交易完成后的整合計劃， 出售方的回購資產(chǎn)計 劃

19、（若有），調(diào)查了解整合效益，包括市場擴(kuò)大、生產(chǎn)成本降低、市場占有率提高、 銷售或采購渠道融合等。與行業(yè)及政府主管部門進(jìn)行溝通，了解專業(yè)人士及主管機(jī)關(guān)對整個交易的態(tài)度。調(diào)查了解收購方收購?fù)瓿芍蟮墓蓹?quán)限制情況。 調(diào)查并購之前及并購?fù)瓿芍蟮墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)圖，要追索到實(shí)際控制人。5. 交易方案的合規(guī)風(fēng)險分析研究本次交易方案是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求、技術(shù)和市場的可行 性，是否符合外管政策、境內(nèi)外上市規(guī)則、披露要求等，對并購項(xiàng)目實(shí)施的確定性 等進(jìn)行分析。方法：與并購交易發(fā)起方及參與面談，收集并購交易的合同、會議紀(jì)要、中介機(jī) 構(gòu)報告等所有相關(guān)文件，調(diào)查了解相關(guān)的政策法規(guī)并進(jìn)行比對。（三）交易價格盡職調(diào)查

20、1. 交易價格產(chǎn)生背景及原因調(diào)查了解交易價格確定的背景、原因、計算方法。如定向增發(fā)項(xiàng)目的價格制定 是否符合上市公司證券發(fā)行管理辦法、非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則的要求， 重大資產(chǎn)重組是否符合上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法的要求。重點(diǎn)關(guān)注調(diào)查 關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的并購價格的確定因素。調(diào)查出售方股權(quán)或資產(chǎn)取得時的價格，本次 溢價或折價幅度是否在合理范圍之內(nèi)，超出合理范圍的解釋原因。2. 交易價格與市場價格的比較調(diào)查本次并購交易是否符合公開市場披露交易的平均價格。是否存在控股權(quán)溢 價。交易的單位均價是否合理。交易價格的市盈率、市凈率等指標(biāo)是否符合公開市 場的平均指標(biāo)，是否符合同行業(yè)上市公司的平均水平。3. 交易價

21、格評估調(diào)查交易價格是否通過市場法、 重置成本法、現(xiàn)金流折現(xiàn)法等估值方法進(jìn)行評估， 收集相關(guān)的估值報告，與估值人員進(jìn)行面談，了解估值指標(biāo)的設(shè)定原則，估值未來 的假設(shè)分析。對估值關(guān)鍵性指標(biāo)進(jìn)行敏感性分析。通過多種方法對交易價格進(jìn)行相 互印證，確定合理的價格區(qū)間。方法： 收集估值及價格評估報告， 與實(shí)際控制人及估值人員進(jìn)行面談， 收集公開 市場的平均價格信息。對各種渠道的評估價格進(jìn)行比對分析。（四）交易風(fēng)險評估的盡職調(diào)查1. 風(fēng)險因素通過網(wǎng)站、 政府文件、專業(yè)報刊、 專業(yè)機(jī)構(gòu)報告等多渠道了解并購雙方公司所在 行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、未來發(fā)展方向，與公司高管人員、財務(wù)人員、技術(shù)人員等進(jìn)行談 話，取得公司既往經(jīng)

22、營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關(guān)資料，并參考同行 業(yè)企業(yè)發(fā)生的重大變動事件，結(jié)合對公司治理、研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、投資、 融資、募集資金項(xiàng)目、行業(yè)等方面的調(diào)查，分析對公司業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營可能產(chǎn)生不 利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風(fēng)險，應(yīng) 進(jìn)行專項(xiàng)核查。2. 重大合同通過各種渠道核查有關(guān)公司的重大合同是否真實(shí)、 是否均已提供， 并核查合同條 款是否合法、是否存在潛在風(fēng)險。對照公司有關(guān)內(nèi)部訂立合同的權(quán)限規(guī)定，核查合 同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序、是否超越權(quán)限決策，分析重大合同履行的可能 性，關(guān)注因不能履約、違約等事項(xiàng)對公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。3. 訴訟和

23、擔(dān)保情況通過各種渠道核查并購方及并購標(biāo)的所有對外擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押、保證等） 合同，調(diào)查公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司、高管人員和核心技術(shù)人 員是否存在作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項(xiàng)以及公司高管人員和核心技術(shù)人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。方法：查閱合同、走訪有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、與高管人員或財務(wù)人員面談、咨詢中介機(jī)構(gòu)（五）行業(yè)的盡職調(diào)查行業(yè)分析是盡職調(diào)查中不可缺少的環(huán)節(jié)，對企業(yè)判斷是否能夠提供并購融資支 持，首先要把握的是項(xiàng)目企業(yè)所處的行業(yè)。周期下行或受到政策調(diào)控的行業(yè)，并購 方獲得超額收益的難度較大。辨別行業(yè)的好與不好只是行業(yè)分析的起點(diǎn)，初步看好

24、一個行業(yè)后我們應(yīng)該對行業(yè)做深入的分析。只有把整個行業(yè)搞清楚了，才會發(fā)現(xiàn)其 中的風(fēng)險因素和機(jī)會點(diǎn)。具體的調(diào)查內(nèi)容如下：1. 是否符合我行的授信政策熟悉了解招商銀行 2014 年信貸政策，根據(jù)并購方及被并購方的行業(yè)屬性對 照我行的相關(guān)規(guī)定，了解各行業(yè)客戶的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)及政策尺度。同時熟悉總行就具體 的行業(yè)下發(fā)的指導(dǎo)意見，有針對性的進(jìn)行盡職調(diào)查。2. 是否符合國家的產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策及外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)意見原則上要求并購雙方所處行業(yè)必須是符合國家政策導(dǎo)向， 最好是能夠得到國家政 策的扶持，如稅收的減免、財政補(bǔ)貼等。部分行業(yè)有對外投資限制。部分高污染或 者過分依賴出口的行業(yè)，目前國家“節(jié)能減排”政策和出口退政策對

25、這類行業(yè)沖擊 很大，這些企業(yè)過去可能很賺錢，但未來盈利能力值得懷疑。3. 行業(yè)的基本情況了解整個行業(yè)的市場容量及近年來的平均增幅，了解整個行業(yè)的平均毛利率水 平，與并購雙方的毛利率水平進(jìn)行比較分析。調(diào)查了解行業(yè)的進(jìn)出壁壘，包括技術(shù) 壁壘、資金壁壘、政策壁壘等，調(diào)查了解行業(yè)盈利能力的驅(qū)動因素。調(diào)查了解并購 雙方在行業(yè)中的地位及主要的競爭對手，行業(yè)的龍頭企業(yè)情況。調(diào)查行業(yè)的價值鏈， 并購雙方在行業(yè)的價值鏈中所處的地位。行業(yè)中的主要產(chǎn)品及技術(shù)水平，行業(yè)中決 定利潤水平的關(guān)鍵因素。方法：收集券商、基金等機(jī)構(gòu)出版的行業(yè)機(jī)構(gòu)研究報告、查詢行業(yè)期刊、專業(yè) 雜志。并對行業(yè)協(xié)會走訪和重點(diǎn)企業(yè)調(diào)查。對關(guān)鍵指標(biāo)進(jìn)行

26、比對分析。聘請行業(yè)專 家參與盡職調(diào)查，提供盡職調(diào)查意見。（六）還款來源及抵押擔(dān)保措施的盡職調(diào)查1. 還款來源盡職調(diào)查對并購方及并購標(biāo)的獨(dú)立進(jìn)行并購融資的還款來源分析， 根據(jù)估值情況詳細(xì)分析 貸款期間內(nèi)的現(xiàn)金流情況。對現(xiàn)金流形成的原因及假設(shè)情況進(jìn)行合理性分析，判斷 形成現(xiàn)金流來源的可靠性。結(jié)合財務(wù)情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、行業(yè)情況、對外投資情 況、并購之后的整合情況綜合判斷貸款期間內(nèi)的現(xiàn)金流。2. 抵押擔(dān)保措施盡職調(diào)查調(diào)查了解保證人或抵押人、 出質(zhì)人與并購雙方的關(guān)系， 調(diào)查了解提供擔(dān)保的原因， 或有負(fù)債情況。保證人的經(jīng)營狀況和財務(wù)數(shù)據(jù)格式要求參照并購雙方的盡職調(diào)查要 求，包括保證人的信用評級情況。抵押

27、和質(zhì)押品的名稱、權(quán)屬、用途、處所、新舊 程度、租用情況，抵質(zhì)押品評估機(jī)構(gòu)、評估價值、最初的建購價值、抵質(zhì)押率、足 值性及可變現(xiàn)性。方法：條件允許可以搭建現(xiàn)金流模型進(jìn)行分析， 根據(jù)之前的盡職調(diào)查情況進(jìn)行綜 合分析。（七）跨境并購融資的盡職調(diào)查跨境并購融資盡職調(diào)查內(nèi)容除上述要點(diǎn)之外 ,重點(diǎn)要關(guān)注以下幾個方面 :1. 不同國別并購的程序及合法合規(guī)性調(diào)查了解并購標(biāo)的所有地區(qū)及國家關(guān)于并購的相關(guān)法律規(guī)定及審批制度,并購交易的生效條件 ,并購整合后續(xù)的規(guī)范要求 .并購主體滿足上述合規(guī)要件的能力及相關(guān) 措施。調(diào)查了解整個并購交易的程序及風(fēng)險點(diǎn)，具體的風(fēng)險控制措施。2. 并購的融資主體及并購資金的走向重點(diǎn)調(diào)查

28、并購融資主體的注冊成立的相關(guān)手續(xù)， 與并購主體之間的法律關(guān)系， 主 體的設(shè)立相關(guān)并購交易是否涉及境內(nèi)外管政策的審批。并購主體與融資主體的并購資金流向，產(chǎn)生資金流的原因及具體的風(fēng)險控制措 施。3. 還款現(xiàn)金流的合法合規(guī)性跨境并購的融資方式包括境內(nèi)融資及境外融資， 還款來源也涉及境內(nèi)的還款來源 及境外的還款來源。調(diào)查了解具體的還款來源、還款方式及地區(qū)。還款現(xiàn)金流是否 需要出入境的審批，取得相關(guān)審批的可能性及相關(guān)的要件。4. 境內(nèi)外的整合效益調(diào)查了解跨境并購交易完成之后境內(nèi)外的整合效益， 并購主體之前的跨境運(yùn)營的 相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，對并購主體的境內(nèi)外的主業(yè)的融合程度，并購整合運(yùn)營的主要風(fēng)險點(diǎn)。5. 跨境并購

29、交易的稅務(wù)安排調(diào)查了解本次跨境并購交易的相關(guān)稅務(wù)規(guī)定， 跨境并購是否存在避稅因素， 是否 會涉及違反國內(nèi)相關(guān)稅務(wù)規(guī)定，并購主體的稅務(wù)調(diào)查及籌劃情況，交易結(jié)構(gòu)是否符 合稅務(wù)安排，是否存在補(bǔ)繳稅款及稅務(wù)稽查的風(fēng)險。由于跨境并購涉及法律法規(guī)較多且專業(yè)性強(qiáng)， 并購主體一般會聘請相關(guān)的中介機(jī) 構(gòu)履行盡職調(diào)查工作，作為融資機(jī)構(gòu)，必須與相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，調(diào)查審閱相關(guān)報告及方案，形成專業(yè)判斷。6. 跨境并購財務(wù)顧問意見要求并購方在境外進(jìn)行的并購應(yīng)聘請境外財務(wù)顧問，方法：查閱相關(guān)境內(nèi)外的審批及監(jiān)管政策， 了解類似案例的審批情況， 與中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通調(diào)研了解。（八）表外并購融資業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查表外并購融資業(yè)務(wù)

30、盡職調(diào)查除關(guān)注上述內(nèi)容之外，重點(diǎn)需要調(diào)查以下因素：1. 融資的目的是債權(quán)性融資還是股權(quán)性融資表外業(yè)務(wù)模式較多， 涉及并購類業(yè)務(wù)需要調(diào)查融資的目的是債權(quán)性的融資還是股 權(quán)性融資，具體并購融資的資金用途，資金使用主體。債權(quán)性融資及股權(quán)性融資的 風(fēng)險主體、風(fēng)險控制模式等均有較大區(qū)別。2. 資金來源及資金用途是否符合監(jiān)管政策要求調(diào)查表外并購融資的資金用途及融資結(jié)構(gòu)是否符合監(jiān)管政策要求， 是否屬于非標(biāo) 產(chǎn)品，需要占用非標(biāo)額度，代銷產(chǎn)品是我行主動型管理產(chǎn)品還是被動型管理產(chǎn)品。 最終的風(fēng)險控制措施及風(fēng)險承擔(dān)機(jī)構(gòu)。如定向增發(fā)類業(yè)務(wù)關(guān)注信托通道是否符合相 關(guān)監(jiān)管政策要求，委貸類業(yè)務(wù)關(guān)注券商資管通道是否符合證監(jiān)會的相關(guān)政策。3. 有無流動性安排流動性安排是表外并購融資業(yè)務(wù)的調(diào)查重點(diǎn)。理財、代銷產(chǎn)品到期有無流動性 風(fēng)險的控制措施，重點(diǎn)調(diào)查最終的流動性風(fēng)險的承擔(dān)機(jī)構(gòu)及相關(guān)的履行能力、履行 意愿。風(fēng)險觸發(fā)后的控制措施及保障措施。方法：查閱資管業(yè)務(wù)的相關(guān)政策， 與通道機(jī)構(gòu)的主要經(jīng)辦人員進(jìn)行訪談， 了解相 關(guān)案例的具體情況。三、招商銀行并購融資業(yè)務(wù)盡職調(diào)查基本清單（一）收購方與被收購方以及項(xiàng)目的背景情況；1. 并購方及并購標(biāo)的三年又一期的審計報告或財務(wù)報表（合并及母公司），雙 方為投資控股類公司的，下屬主要子公司的三年又一期的審計報告或財務(wù)報表（合 并及母公司）；2. 并購方的對外融資明細(xì)， 行內(nèi)及公開市