重大資產重組程序

1、重大資產重組程序（前期籌劃準備階段）要點本文本適用于重大資產重組程序的前期籌劃準備階段，涉及重要事項和時點等內容。重要事項時點與交易對方就相關 A-1 日交易事宜 前初步磋商向交易所A-1 日申請停牌停牌A 曰重大資產重組程序涉及事項或信息披露 / 停復牌重組辦法第十六條、業(yè)務指引第十五條：1. 各方簽署保密協議。2. 涉及信息泄露或股價異常波動時， 公告重組計劃、 方案或澄清等，應及時主動申請停牌，直至披露信息。停牌期間，上市公司 應當至少每 5 個交易日發(fā)布一次進展公告。業(yè)務指引第十五條：上市公司進入重大資產重組停牌程序后出現下列任一進展的，應當及時予以披露：（一）上市公司與聘請的財務顧問

2、簽訂重組服務協議；（二）上市公司與交易對方簽訂重組框架或意向協議，或對已簽訂的重組框架或意向協議作出重大修訂或變更；（三）上市公司取得有權部門關于重組事項的前置審批意見等。停牌期間，上市公司除及時披露上述事項外，還應當至少每 5 個交易日發(fā)布一次重組進展情況公告。業(yè)務指引第十六條：上市公司預計無法在進入重組停牌程序后 1 個月內披露重組預案的，應當在原定復牌日 1 周前向本所申請繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌的時間不超過 1 個月。上市公司應當在繼續(xù)停牌公告（格式見附件 3 ） 中披露重組框架、重組工作進展情況、無法按期復牌的具體原因、預計復牌日期等事項業(yè)務指引第十七條：上市公司預計無法在進入重組停牌程序

3、后 2 個月內披露重組預案，但擬繼續(xù)推進的，應當召開董事會審議繼續(xù)停牌議案，并在議案通過之后、原定復牌日 1 周前，向本所申請繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌時間不超過 1 個月。上市公司應當在審議繼續(xù)停牌議案的董事會決議公告（格式見附件 4）中披露重組工作進展、無法按期復牌的具體原因、預計復牌日期等事項。停牌條件：上市公司與中介機構已制作好本次向特定對象發(fā)行股份購買資產事項相關公告和文件，準備報送并披露。上市公司聘請中介機構，簽訂協議重組辦法第十七條：A+ 1 日 上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所以及資產評估事務所等證券服務機構就重大資產重組出具意見。交易對方

4、立即履行其內部決 A 日后策程序與交易對方達成協B-1 日前議停牌日后才能發(fā)出交易對方公司的董事會通知，然后視其內部決策程序要求召開董事會、股東大會；一般情況下，交易對方公司董事會后即可簽訂附條件生效的交易合同關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定第二條：上市公司首次召開董事會審議重大資產重組事項的，應當在召開董事會的當日或者前一日與相應的交易對方簽訂附條件生效的交易合同。交易合同應當載明本次重大資產重組事項一經上市公司董事會、股東大會批準并經中國證監(jiān)會核準，交易合同即應生效。重大資產重組涉及發(fā)行股份購買資產的，交易合同應當載明特定對象擬認購股份的數量或者數量區(qū)間、認購價格或者定價原則、限

5、售期，以及目標資產的基本情況、交易價格或者定價原則、資產過戶或交付的時間安排和違約責任等條款：重組辦法第二十一條：上市公司進行重大資產重組，應當由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準。上市公司董事會應當就重大資產重組是否構成關聯交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露。上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就重大資產重組發(fā)表獨立意見。重大資產重組構成關聯交易的，獨立 B - 1 曰 董事可以另行聘請獨立財務顧問就本次交易對上市公司非關聯召開首次股東的影響發(fā)表意見。上市公司應當積極配合獨立董事調閱相（A +董事會29 曰關材料，并通過安排實地調查、 組織證券服務機構匯報等方式，

6、內）為獨立董事履行職責提供必要的支持和便利。公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號一上市公司重大資產重組申請文件（ 2014 年修訂）：編制向特定對象發(fā)行股份購買資產預案，并作為董事會決議附件。 預案至少包括：上市公司基本情況、交易對方基本情況、本次交易的背景和目的、本次交易的具體方案、交易標的基本情況、上市公司發(fā)行股份購買資產的，應當披露發(fā)行股份的定價及依據、本次交易對上市公司的影響、本次交易行為涉及有關報批事項及 進度，并作出風險提示、 保護投資者合法權益的事會 決 （ A+30 上市公司應當在董事會作出重大資產重組決議后的次一工作日議通過后 日內）當日或次至少披露下列文件，

7、同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派一 工作出機構（以下簡稱派出機構）：（一）董事會決議及獨立董事日申請的意見； （二）上市公司重大資產重組預案。公告及復本次重組的重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意牌見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告和經審核的盈利預測報告至遲應當與召開股東大會的通知同時公告。本條第一款第（二）項及第二款規(guī)定的信息披露文件的內容與格式另行規(guī)定。上市公司應當在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見和重大資產重組報告書摘要，并應當在證券交易所網站全文披露重大資產重組報告書及相關證券服務機構的報告或者意見。業(yè)務指引第二十四條：業(yè)務指引第二十二條：首

8、次董 B日相關安排、有關證券服務機構的意見。上市公司董事會審議過重組預案后， 應當向本所申請復牌， 在指定報刊及時披露董事會決議公告、獨立董事意見，同時在本所網站披露重組預案摘要及全文、獨立財務顧問核査意見、其他 中介機構出具的文件或意見（如適用），并根據披露內容提交下列備查文件：（一）上市公司與交易對方簽訂的附生效條件的交易合同或協議；（二）交易對方按照中國證監(jiān)會關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定第一條的要求出具的承諾；（三）國家相關有權主管部門出具的原則性批復 （如適用）；（四）上市公司擬釆用發(fā)行股份購買資產，且最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具保留意見、否定意見或者無法表

9、示意見的審計報告的，注冊會計師就相關非標審計意見涉及事項的重大影響是否已經消除或者將通過本次交易予以消除出具的專項核查意見；（五）本次重組是否構成借殼上市的說明；（六）被立案調查上市公司符合發(fā)行股份購買資產條件的說明（如適用）；（七） 本所要求的其他文件。再次董事會 （審計、評 估、盈C曰利預 測完成后）業(yè)務指引第二十八條：上市公司在審計、評估等相關工作完成后，再次召開董事會審議通過重組方案的，應當在指定報刊及時披露董事會決議公告、股東大會召開通知（如適用）、權益變動報告書或者收購報告書摘要（如適用），同時在本所網站披露重大資產重組報告書草案摘要及全文、 獨立財務顧問報公告并發(fā)出召開臨時股份大

10、會通知如上市公司為國有控股，需省級或以上國資委在上市公 司股東大會召開前 5個工作日出具批復意見召開股東大會告和其他證券服務機構出具的報告和意見，并提交下列備查文件：（一）重組方案調整說明，包括： 與預案相比，交易對方、重組方式、標的資產范圍及估值、發(fā)行股份價格是否發(fā)生變化；上市公司及重組方在重組預案中承諾在審議重組事項的第二次董事會召開前完成的相關事項是否已完成；（二）盈利補償具體方案（如適用）；（三）應當通過本所業(yè)務系統在線填報的重組分道制相關數據（如適用）；（四）預計重組攤薄每股收益的，填補回報的具體措施（如適用）；（五） 上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人發(fā)行股份購買資產

11、、或者發(fā)行股份購買資產將導致上市公司實際控制權發(fā) 生變更的，認購，股份的特定對象按重組辦法第四十八條作出的承諾函；（六）本所要求的其他文件。重組辦法第二十二條：本次重組的重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、 資產評估報告和經審核的盈利預測報告至遲應當與召開股東大會的通知同時公告。C + 1 日 （B 上市公司應當在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告董事會決議、獨+ 6 個月 立董事的意見和重大資產重組報告書摘要， 并應當在證券交易所網站全內）文披露重大資產重組報告書及相關證券服務機構的報告或者意見。關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定第三條：發(fā)行股份購買

12、資產的首次董事會決議公告后， 董事會在 6 個月內未發(fā)布召開股東大會通知的， 上市公司應當重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產事項，并以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準日。關于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關事項的通知（國資發(fā)產權2009 （25 號） 第十條：D5日國有控股股東應當在上市公司董事會審議通過證券發(fā)行方案后，按照前規(guī)定程序在上市公司股東大會召開前不少于20 個工作日， 將該方案逐級報省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構審核。國有資產監(jiān)督管理機構在上市公司相關股東大會召開前 5 個工作日出具批復意見。重組辦法第二十三條：D 曰上市公司股東大

13、會就重大資產重組作出的決議，至少應當包括下列事項：（一）本次重大資產重組的方式、交易標的和交易對方；（二）交易價格或者價格區(qū)間；（三）定價方式或者定價依據；（四）相關資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬；（五）相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任；（六）決議的有效期；（七）對董事會辦理本次重大資產重組事宜的具體授權；（八）其他需要明確的事項。重組辦法第二十五條：公告D+1 日上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議后的次一工作日公告該決議。重大資產重組程序重要事項時點與交易對方就相關交易事宜 A-1 日前初步磋商向交易所A-1 日申請停牌涉及事項或信息披露 / 停復牌重組辦法第十六條、

14、業(yè)務指引第十五條：1. 各方簽署保密協議。2. 涉及信息泄露或股價異常波動時， 公告重組計劃、 方案或澄清等，應及時主動申請停牌，直至披露信息。停牌期間，上市公司 應當至少每 5 個交易日發(fā)布一次進展公告。業(yè)務指引第十五條：上市公司進入重大資產重組停牌程序后出現下列任一進展的，應當及時予以披露：（一）上市公司與聘請的財務顧問簽訂重組服務協議；（二）上市公司與交易對方簽訂重組框架或意向協議，或對已簽訂的重組框架或意向協議作出重大修訂或變更；（三）上市公司取得有權部門關于重組事項的前置審批意見等。停牌期間，上市公司除及時披露上述事項外，還應當至少每 5 個交易日發(fā)布一次重組進展情況公告。業(yè)務指引第

15、十六條：上市公司預計無法在進入重組停牌程序后 1 個月內披露重組預案的，應當在原定復牌日 1 周前向本所申請繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌的時間不超過 1 個月。上市公司應當在繼續(xù)停牌公告（格式見附件 3 ） 中披露重組框架、重組工作進展情況、無法按期復牌的具體原因、預計復牌日期等事項業(yè)務指引第十七條：上市公司預計無法在進入重組停牌程序后 2 個月內披露重組預 案，但擬繼續(xù)推進的，應當召開董事會審議繼續(xù)停牌議案，并在議案通過之后、原定復牌日 1 周前，向本所申請繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌時間不超過 1 個月。上市公司應當在審議繼續(xù)停牌議案的董事會決議公告（格式見附件 4）中披露重組工停牌A 曰上市公司聘請中介A+

16、1日機構，簽訂協議交易對方立即履行A 日后其內部決策程序作進展、無法按期復牌的具體原因、預計復牌日期等事項。停牌條件：上市公司與中介機構已制作好本次向特定對象發(fā)行股份購買資產事項相關公告和文件，準備報送并披露。重組辦法第十七條：上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所以及資產評估事務所等證券服務機構就重大資產重組出具意見。停牌日后才能發(fā)出交易對方公司的董事會通知，然后視其內部決策程序要求召開董事會、股東大會；一般情況下，交易對方公司董事會后即可簽訂附條件生效的交易合同與交易對方達成協議召開首次董事會B-1 日前B-1曰（A+29曰內）關于規(guī)范上市公司重大資

17、產重組若干問題的規(guī)定第二條：上市公司首次召開董事會審議重大資產重組事項的，應當在召開董事會的當日或者前一日與相應的交易對方簽訂附條件生效的交易合同。交易合同應當載明本次重大資產重組事項一經上市公司董事會、股東大會批準并經中國證監(jiān)會核準，交易合同即應生效。 重大資產重組涉及發(fā)行股份購買資產的，交易合同應當載明特定對象擬認購股份的數量或者數量區(qū)間、認購價格或者定價原則、限售期，以及目標資產的基本情況、交易價格或者定價原則、資產過戶或交付的時間安排和違約責任等條款：重組辦法第二十一條：上市公司進行重大資產重組，應當由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準。上市公司董事會應當就重大資產重組是否構成關聯

18、交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露。上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就重大資產重組發(fā)表獨立意見。重大資產重組構成關聯交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務顧問就本次交易對上市公司非關聯股東的影響發(fā)表意見。上市公司應當積極配合獨立董事調閱相關材料，并通過安排實地調查、組織證券服務機構匯報等方式，為獨立董事履行職責提供必要的支持和便利。公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26 號一上市公司重大資產重組申請文件（2014 年修訂）：編制向特定對象發(fā)行股份購買資產預案，并作為董事會決議附件。 預案至少包括： 上市公司基本情況、交易對方基本情事會 決 （A+30上市公司應

19、當在董事會作出重大資產重組決議后的次一工作日議通過后 日內）當日或次至少披露下列文件，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派一 工作出機構（以下簡稱派出機構）：（一）董事會決議及獨立董事日申請的意見； （二）上市公司重大資產重組預案。公告及復本次重組的重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意牌見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告和經審核的盈利預測報告至遲應當與召開股東大會的通知同時公告。本條第一款第（二）項及第二款規(guī)定的信息披露文件的內容與格式另行規(guī)定。上市公司應當在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見和重大資產重組報告書摘要，并應當在證券交易所網站全文披露重大資產

20、重組報告書及相關證券服務機構的報告或者意見。業(yè)務指引第二十四條：業(yè)務指引第二十二條：首次董 B日況、本次交易的背景和目的、本次交易的具體方案、交易標的基本情況、上市公司發(fā)行股份購買資產的，應當披露發(fā)行股份的定價及依據、本次交易對上市公司的影響、本次交易行為涉及有關報批事項及 進度，并作出風險提示、 保護投資者合法權益的相關安排、有關證券服務機構的意見。上市公司董事會審議過重組預案后，應當向本所申請復牌， 在指定報刊及時披露董 i 會決議公告、獨立董事意見，同時在本所網站披露重組預案摘要及全文、獨立財務顧問核査意見、其他 中介機構出具的文件或意見（如適用），并根據披露內容提交下列備查文件：（一）

21、上市公司與交易對方簽訂的附生效條件的交易合同或協議；（二）交易對方按照中國證監(jiān)會關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定第一條的要求出具的承諾； （三）國家相關有權主管部門出具的原則性批復 （如適用）；（四）上市公司擬釆用發(fā)行股份購買資產，且最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，注冊會計師就相關非標審計意見涉及事項的重大影響是否已經消除或者將通過本次交易予以消除出具的專項核查意見；（五）本次重組是否構成借殼上市的說明；（六）被立案調查上市公司符合發(fā)行股份購買資產條件的說明（如適用）；（七） 本所要求的其他文件。再次董事C曰業(yè)務指引第二十八條

22、：會（審計、上市公司在審計、評估等相關工作完成后，再次召開董事會審議通過重評 估、盈組方案的，應當在指定報刊及時披露董事會決議公告、股東大會召開通利預 測完知（如適用）、權益變動報告書或者收購報告書摘要（如適用），同時成后）在本所網站披露重大資產重組報告書草案摘要及全文、獨立財務顧問報告和其他證券服務機構出具的報告和意見，并提交下列備查文件：（一）重組方案調整說明，包括： 與預案相比，交易對方、重組方式、標的資產范圍及估值、發(fā)行股份價格是否發(fā)生變化；上市公司及重組方在重組預案中承諾在審議重組事項的第二次董事會召開前完成的相關事項是否已完成；（二）盈利補償具體方案（如適用）；（三）應當通過本所業(yè)務系統在線填報的重組分道制相關數據（如適用）；（四）預計重組攤薄每股收益的，填補回報的具體措施（如適用）；（五）上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人發(fā)行股份購買資產、或者發(fā)行股份購買資產將導致上市公司實際控制權發(fā)生變更的，認購，股份的特定對象按重組辦法第四十八條作出的承諾函；（六）本所要求的其他文件。重組辦法第二十二條：本次重組的重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告和經審核的盈利預