(完整版)真功夫-公司投資合同手冊P22

1、中外合資真功夫餐飲管理有限公司章程二00七年在十一月二十日中華人民共和國東莞市目錄1. 總則2. 合營公司的宗旨、經(jīng)營范圍和經(jīng)營規(guī)模3. 投資總額和注冊資本4. 董事會和監(jiān)事5. 管理機(jī)構(gòu)6. 勞動管理7. 稅務(wù)、三項基金和利潤分配8. 財務(wù)與會計9. 銀行帳戶和外匯10. 期限和提前終止11. 清算與解散12. 政策和程序13. 其它中外合資真功夫餐飲管理有限公司章程本章程由下述各方依據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例（以下統(tǒng)稱為 “合資法”）以及中國正式頒布的其它相關(guān)法律法 規(guī)，并 依據(jù)于年一月一日簽訂的為設(shè)立真功夫餐飲管理有限公司而簽訂的合資經(jīng)營

2、合同（下稱“合資經(jīng)營合同”）制定： ,中華人民共和國公民及居民，其住所地為 ,其居民身 份證號為（下稱“甲方”）;,中華人民共和國公民及居民，其住所地為 ,其居民身 份證號為（下稱“乙方”）；有限公司，一家依中國法律成立并存續(xù)的有限責(zé)任公司，其住所地 為,其法定代表人為,國籍中國（下稱“丙 方”）有限公司（） , 一家依中國 公司,其住所地為： （） , ?其董事為： ,國籍 中國（下稱“丁方”）；有限公司，一家依中國法律成立并存續(xù)的有限責(zé)任公司，其住所地 為,其法定代表人為,國籍中國（下 稱“戊方”）；甲方、乙方、丙方、丁方或戊方在本章程中可以單獨(dú)稱為“一方”，或合稱為“各方”。除非本章程的

3、條款中另有規(guī)定，否則合資經(jīng)營合同中定義的用語應(yīng)在本章程中具有相同含義：各方特此商定如下：1 .總則1.1 合營公司的名稱和地址（a） 合營公司的中文名稱為:宜功夫餐飲管理有限公司，英文名稱為：Kungfu Catering Management Co. 、 Ltd。（b） 合營公司的法定地址為：1.2名稱的使用除非經(jīng)各方事先書面同意或因有關(guān)公司名稱許可合同終止，否則合營公司的名稱不得改 變。1.3 有限責(zé)任公司合營公司為有限責(zé)任公司。各方對合營公司的義務(wù)、責(zé)任、債務(wù)和虧損承擔(dān)的責(zé)任應(yīng)以 各自在中國法律要求的期限內(nèi)對合營公司的注冊資本的出資義務(wù)為限。除非在一方與第 三方單獨(dú)訂立的協(xié)議中另有約定，

4、否則一方無需對合營公司的任何其他義務(wù)或責(zé)任承擔(dān) 責(zé)任。合營公司的債權(quán)人僅對合營公司的資產(chǎn)具有追索權(quán)，不得因合營公司的債務(wù)向各 方提出索賠。如果合營公司的任何債權(quán)人因合營公司的任何不行為對任何一方提起任何 法律行動或提出索賠，合營公司應(yīng)為該一方辯護(hù)，并使其免受該等索賠、法律行動或由 此產(chǎn)生之損失或開支的損害，費(fèi)用應(yīng)由合營公司承擔(dān)。除一方根據(jù)合資經(jīng)營合同投入的 資金外，任何一方均無需向合營公司或代表合營公司投入任何額外資金。1.4 法律資格一旦營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)，合營公司即為中國境內(nèi)的法人。合營公司應(yīng)受中國的法律、法令和 有關(guān)法規(guī)的管轄并有權(quán)獲得中國的法律、法令和有關(guān)法規(guī)的保護(hù)。合營公司應(yīng)享有作為 企業(yè)

5、的一切權(quán)利、利益和優(yōu)惠待遇。1.5 利潤與虧損各方應(yīng)按各自在合營公司注冊資本中所占的出資比例，分享合營公司的利潤，并在出現(xiàn) 虧損的情況時，分擔(dān)合營公司的虧損。1.6 無代理關(guān)系任何一方都不是另一方的代理人，每一方亦無權(quán)約束另一方，或以另一方的名義為另一 方承擔(dān)或設(shè)立明確或默示的責(zé)任義務(wù)。無論合資經(jīng)營合同或合資經(jīng)營合同中所提及的任何其它合同均不得被視為構(gòu)成各方的伙伴關(guān)系，或在各方之間建立使一方應(yīng)為另一方 的作為或不作為負(fù)責(zé)的某種法律關(guān)系。分支機(jī)構(gòu)和子公司經(jīng)董事會批準(zhǔn)并在必要時經(jīng)審批機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu)和 / 或子公司所在地的當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可在中國成立分支機(jī)構(gòu)和 / 或子公司。合營公司

6、的宗旨、經(jīng)營范圍合營公司的宗旨和經(jīng)營范圍合營公司的宗旨和經(jīng)營范圍如下：以弘揚(yáng)中華民族餐飲文化為宗旨；經(jīng)營范圍：餐飲管理；企業(yè)管理咨詢；農(nóng)產(chǎn)品加工機(jī)械及儲藏設(shè)備開發(fā)；農(nóng)副食品加工技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)和技術(shù)培訓(xùn)，轉(zhuǎn)讓開發(fā)后的技術(shù)；農(nóng)產(chǎn)品加工機(jī)械及儲藏設(shè)備、農(nóng)產(chǎn)品、玩具批發(fā)、傭金代理(拍賣除外)；農(nóng)產(chǎn)品加工機(jī)械及儲藏設(shè)備、農(nóng)產(chǎn)品、玩具進(jìn)出口和其它相關(guān)配套業(yè)務(wù)；中式快餐制售、餐料加工、糕點(diǎn)制售( 另設(shè)分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營)。(以上各項以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))合營公司的權(quán)力 合營公司為實現(xiàn)其主要宗旨應(yīng)有權(quán)在中國頒布的法律、 法令和法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)從事下列活動：(a) 雇傭、酬報和解雇經(jīng)理人員、職工以及維

7、持聘用、酬報和解聘外部代理人、咨詢?nèi)?、顧問和承包商?b) 在中國境內(nèi)購買、租賃或另行設(shè)立、收購、維持和經(jīng)營辦公室、設(shè)施、分支機(jī)構(gòu)、子公司等；(c) 租賃、購買或另行收購場所和其他一切種類的財產(chǎn)；(d) 在中國境內(nèi)或境外與任何個人、公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織或?qū)嶓w簽訂和履行有關(guān)合同；(e) 在中國境內(nèi)或境外購買或另行收購和從事任何其他公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織或?qū)嶓w的全部或任何一部分的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和責(zé)任；(f)在合營公司的經(jīng)營過程中以及在合營公司的清算和解散過程中出售、出租或另行處理合營公司的資產(chǎn)；(g) 取得和處理專利、版權(quán)、商標(biāo)和其他知識產(chǎn)權(quán)；(h) 在中國境內(nèi)和境外與各類金融機(jī)構(gòu)保持銀行業(yè)務(wù)關(guān)系以及開

8、出和處理支票、匯票、本票和其他流通票據(jù)；(i) 獲得貸款、信貸或其他合適的融資及獲得或提供擔(dān)保、賠償保證和授權(quán)證書，以及作為對貸款的擔(dān)保而抵押、質(zhì)押、設(shè)立擔(dān)保權(quán)益于，或以其它方式設(shè)立財產(chǎn)留 置權(quán)于其任何資產(chǎn)；(j) 發(fā)行債券、有價證券和其他金融證券；(k) 投保合營公司經(jīng)營中必需的保險；(l) 處理爭議以及參加一切類型的法律程序，包括調(diào)解、行政程序或仲裁；(m) 以合營公司的收入投資以及分配合營公司的利潤；(n) 從事實現(xiàn)合營公司宗旨的一切必需的或合乎需要的其他合法事項。3.投資總額和注冊資本3.1 投資總額合營公司的投資總額為合營公司的投資總額為 元人民幣(RMB)。3.2 注冊資本合營公司

9、的注冊資本為 元人民幣(RMB)并應(yīng)由各方按下列比例出資：(a) 甲方對合營公司注冊資本的出資額為 人民幣(RMB ),占合營公司注冊資本總額的 ( %),出資形式為現(xiàn)金和實物資產(chǎn)。其中現(xiàn)金為 元人民幣(RMB),實物資產(chǎn)為 元人民幣(RMB 元)。(b) 乙方對合營公司注冊資本的出資額為 元人民幣(RMB ),占合營公司注冊資本總額的 (%)，出資形式為現(xiàn)金和實物資產(chǎn)。其中現(xiàn)金為 元4人民幣(RMB),實物資產(chǎn)為 元人民幣(RMB )。(c) 丙方對合營公司注冊資本的出資額為 元人民幣(RMB ),占合營公司注冊資本總額的( %),出資形式為實物資產(chǎn)。(d) 丁方對合營公司注冊資本的出資額為

10、相當(dāng)于 元人民幣的美元(RMB ),占合營公司注冊資本總額的 (%),出資形式為美元現(xiàn)匯。(e) 戊方對合營公司注冊資本的出資額為 元人民幣(RMB),占合營公司注冊資本總額的百分之四點(diǎn)五()，出資形式為現(xiàn)金。額外融資合營公司可根據(jù)董事會和各方批準(zhǔn)的條款和條件，向國內(nèi)或國外金融機(jī)構(gòu)申請貸款 以取得額外資金。合營公司也可從各方或其關(guān)聯(lián)公司取得貸款或擔(dān)保，其條款和條 件由有關(guān)各方確定。出資時間各方應(yīng)在本合同得到審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后向合營公司的注冊資本出資。合營公司的注冊資本分期繳付。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)前，繳付不少于增加的注冊資本的。其余注冊資本應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日 年內(nèi)繳付。但是，根據(jù)實際條件并在符合有關(guān)法規(guī)

11、的情況 下，前述出資經(jīng)董事會一致投票贊成后可以調(diào)整。出資證明在各方繳付各自的首次出資額后的 一天之內(nèi)，合營公司應(yīng)聘請一位在中國注冊的會計師驗資。 在該會計師做出驗資報告后，合營公司應(yīng)向出資的每一方簽發(fā)一份由董事長簽字的臨時出資證明， 證明出資付訖。合營公司可不時根據(jù)各方對注冊資本的進(jìn)一步出資，經(jīng)上述會計師在每次出資后 的二十天（20）天之內(nèi)驗資后，簽發(fā)該等臨時出資證明。在合營公司的全部注冊資本已由各方付清之 后的二十天（20）天之內(nèi)，合營公司可要求一位在中國注冊的會計師驗證每一方的全部出資額并出具 最終的驗資證明。在收到會計師的最終驗資證明后，合營公司應(yīng)立即向每一方簽發(fā)列明該一方出 資總額的最

12、終出資證明。在合營公司簽發(fā)上述最終出資證明的同時，該一方應(yīng)向合營公司交回所 有以前簽發(fā)給該一方的臨時出資證明以便注銷。上述最終出資證明應(yīng)由董事長和副董事長簽署， 并由合資公司蓋章。注冊資本的增減合營公司注冊資本的增減應(yīng)得到董事會批準(zhǔn)，并提交有關(guān)的審核批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審批。在收到上述批準(zhǔn) 后，合營公司應(yīng)把注冊資本的增減向有關(guān)的工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊。有關(guān)注冊資本增加涉及 的優(yōu)先購買權(quán)按照合資經(jīng)營合同第 7.2條至7.6條規(guī)定執(zhí)行。出資額的轉(zhuǎn)讓合營公司出資額的轉(zhuǎn)讓應(yīng)得到董事會批準(zhǔn)，并提交有關(guān)的審核批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審批。在收到上述批準(zhǔn)后， 合營公司應(yīng)把出資額的轉(zhuǎn)讓向有關(guān)的工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊。有關(guān)出資額轉(zhuǎn)讓涉

13、及的優(yōu)先購 買權(quán)按照合資經(jīng)營合同第8.2條至8.6條規(guī)定執(zhí)行。董事會和監(jiān)事 成立合營公司董事會應(yīng)由各方建立組成并在成立 之后的三天之內(nèi)舉行首次會議。組成和任期董事會由五（5）名董事組成，其中一（1）名董事由甲方任命，-（1）名董事由乙方任命，一 （1）名董事由丙方任命，一（1）名董事由丁方任命，一 名董事由戊方任命。除非各方另有書面協(xié)議，否則董事長應(yīng)由甲方任命，副董事長應(yīng)由乙方任命。董事 和與副董事長 或董事的任期為三年，經(jīng)原任命一方繼續(xù)任命可以連任。如董事會的董事職位出現(xiàn)空 缺，應(yīng)由造成空缺的董事的原任命一方填補(bǔ)。任何一方在任何時候出于任何原因均可解聘由該一方任命的任何或全部董事，并任命他人

14、取代被免職的董事，在相關(guān)任期的剩余 時間里出任董事。4.3 法人代表董事長是合營公司的法人代表，只依照董事會的具體決定、決議和指示行事。當(dāng)董事長 不能履行其職責(zé)時，董事長應(yīng)授權(quán)副董事長或另一位董事代表合營公司。4.4 權(quán)限董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)并決定合營公司的一切重大事宜。4.5 董事的個人責(zé)任合營公司的董事(包括董事長和副董事長)對其代表合營公司在合資經(jīng)營合同、本章程或 董事會決議的授權(quán)范圍內(nèi)所采取行動不承擔(dān)個人責(zé)任，除非其行動：(a) 在本章程或董事會決議賦予的批準(zhǔn)范圍或權(quán)限之外；或(b) 違反中國的公司法關(guān)于董事誠信義務(wù)之相關(guān)條款；或(c) 違反中國的現(xiàn)行法律法規(guī)。A任何董事(包

15、括董事長和副董事長)的行為違反本章程或董事會決議，該董事(包括董事長和副董事長)應(yīng)為其招致合營公司的一切損失或產(chǎn)生的責(zé)任和開支，向合營公司賠 償并使其免受損害。在法律允許的范圍內(nèi)，合營公司應(yīng)對任何董事誠信履行義務(wù)時產(chǎn)生 的損害或損失進(jìn)行補(bǔ)償。4.6 一致批準(zhǔn)有關(guān)下列事項的董事會決議應(yīng)有全體五 (5)名董事(本人或派代理人出席)在按規(guī)定程序 召開的董事會會議上一致投贊成票方可通過：7a 、 章程的修正；b 、 注冊資本的增減或轉(zhuǎn)讓和每一方在合營公司注冊資本中所占權(quán)益比例的調(diào)整；c 、 合營公司與任何其它經(jīng)濟(jì)組織合并或聯(lián)合，合營公司的分立或合營公司重組及合營公司續(xù)延、終止、清算或解散。4.7 董事

16、會的其它重要決定除第 4. 6 條規(guī)定的事項外，有關(guān)合營公司所有其它重要事項的董事會決議應(yīng)有董事會超過半數(shù)董事投贊成票方可通過。該等事項包括但不限于：(a) 批準(zhǔn)合營公司業(yè)務(wù)范圍的任何變更；(b) 成立分支機(jī)構(gòu)和子公司；(c) 訂立代理合同、物業(yè)租賃合同、重大供應(yīng)合同、技術(shù)許可合同、商標(biāo)許可/轉(zhuǎn)讓合同或者對該等合同做出任何重大修正 ；(d) 轉(zhuǎn)讓、出售、租賃或以其它方式處置合營公司的全部或部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)；收購其它公司或?qū)嶓w的全部或部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn) ; 或做出正常業(yè)務(wù)過程以外的投資；(e) 對合營公司在任何一個財政年度里涉及總值或總額超過一億人民幣(RMB100， 000， 000)或董事會不時確

17、定的其它價值或數(shù)額的任何資產(chǎn)設(shè)置擔(dān)保權(quán)益；(f) 批準(zhǔn)任何一個財政年度里涉及總額超過一億元人民幣(RMB10，0 000， 000)或董事會不時確定的其它數(shù)額的任何擔(dān)保、租賃協(xié)議或貸款協(xié)議；(g) 批準(zhǔn)合營公司在任何一個財政年度里涉及總額超過一億元人民幣(RMB100， 000， 000)或董事會不時確定的其它數(shù)額的資本支出；(h) 批準(zhǔn)合營公司在連續(xù)三 (3) 年遭受嚴(yán)重虧損后繼續(xù)經(jīng)營的業(yè)務(wù)計劃 (其中列明了方針與程序)；(i) 訂立正常業(yè)務(wù)過程以外的非正常交易；(j) 開設(shè)銀行帳戶、確定取款程序、申請公司信用卡以及簽發(fā)支票；(k) 為合營公司選擇保險公司并確定承保范圍和保險費(fèi)；(l) 宣布

18、和分配紅利；(m) 確定三項基金的撥款數(shù)額；(n)審查和批準(zhǔn)重大報告，包括長期業(yè)務(wù)規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃與預(yù)算以及財務(wù)報告；(j)修改總經(jīng)理和副總經(jīng)理以及其他管理人員的權(quán)利和責(zé)任，確定其報酬或任免；(P)任免外聘審計師或法律顧問；(q) 提起涉案金額超過一億元人民幣(RMB100， 000， 000)或結(jié)果可能對合營公司的業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響的任何索賠；以及( r ) 與債權(quán)人達(dá)成和解或任何安排。4.8 董事會會議董事會的定期會議應(yīng)每年召開一次。董事會會議通常應(yīng)在合營公司的注冊地址舉行，但亦可在董事長和副董事長共同選擇的任何其它地點(diǎn)舉行。4.9 董事會臨時會議如有三分之一( 1/3) 以上的董事要求召

19、開董事會臨時會議，則在收到其提議后的三(3)天之內(nèi)，董事長或者 ( 在董事長缺席或不能履行職責(zé)期間)副董事長應(yīng)發(fā)出關(guān)于召開董事會臨時會議的書面通知。4.10 會議通知董事長或者(在董事長缺席或不能履行職責(zé)期間)副董事長應(yīng)在任何董事會會議召開之前，提前至少十四（ 14） 天發(fā)出書面通知，通知中應(yīng)列明會議的具體日程、時間和地點(diǎn)。經(jīng)所有親自參加或委托代表參加會議的董事一致同意，該會議通知亦可免發(fā)。董事會會議應(yīng)在通知發(fā)出之日后十四（ 14） 天至二十八（28） 天的時間內(nèi)召開。4.11 出席董事可通過本人出席、電話會議或指定代理人代其出席并投票的方式參加董事會會議。上述指定應(yīng)采取書面形式，應(yīng)由董事簽字

20、，并應(yīng)列明代理人可以代理的會議和適用于代理人的任何其它指示。董事可指定其他董事作為其代理人。作為代理人的人士可代表一名或多名董事。4.12 法定人數(shù)三分之二董事四名董事 通過本人出席、電話會議或委托代理人的方式出席會議即構(gòu)成董事會會議的法定人數(shù)。但是，如果召開董事會會議的通知已經(jīng)適當(dāng)發(fā)出，而一方指定的董事未能通過本人出席、電話會議或委托代理人的方式出席董事會會議，使會議不能達(dá)到前句所述的法定人數(shù)，則該等董事會會議應(yīng)被押后并于十五（15） 日之后在同一地點(diǎn)和時間重新召開。如果在重新召開的董事會上，上述董事仍未能通過本人出席、電話會議或指定代理人的方式出席會議，則重新召開的董事會會議主持人應(yīng)被視為

21、上述董事指定的代理人代其出席會議并就有關(guān)決議投票（上述決議的草案應(yīng)已與董事會會議的通知一并發(fā)送給董事）。以上述方式通過的決議應(yīng)具有完全的法律效力。4.13 表決董事通過本人出席、電話會議或指定代理人的方式出席會議可對任何事項進(jìn)行投票表決。每位董事?lián)碛幸唬?1） 票。不需要董事會一致通過的事項在符合法定人數(shù)的董事會會議上以董事的簡單多數(shù)票決定。4.14 書面同意董事會可采用通過通信表決或者傳閱表決形成的書面同意文件來代替董事會會議的召開，并根據(jù)該等書面同意文件從事任何業(yè)務(wù)、做出任何決定或采取如果董事會會議召開則根據(jù)董事會會議決議本應(yīng)適當(dāng)采取的任何行動。4.15 報酬與開支董事出席董事會會議，合營

22、公司不支付任何費(fèi)用、報酬或補(bǔ)貼。如果董事會同意，董事出席董事會會議發(fā)生的合理旅費(fèi)、食宿費(fèi)和其它生活費(fèi)用可由合營公司報銷。4.16 會議記錄董事會的每次會議均應(yīng)做會議記錄，由全體親自出席或委托代理人出席會議的董事簽字。為保證董事會會議的順利進(jìn)行，副董事長應(yīng)任命一位被指定人負(fù)責(zé)會議。該被指定人的職責(zé)是對會議做出詳細(xì)記錄、獲得適當(dāng)?shù)暮灻乖摰扔涗浀玫酵ㄟ^、翻譯或安排他人翻譯并向董事發(fā)送與會議有關(guān)的文件。董事會會議記錄應(yīng)以中文做出。董事會會議記錄的中文本應(yīng)按合資經(jīng)營合同第 26.4 條所列地址送交各方。4.17 監(jiān)事合營公司不設(shè)監(jiān)事會。設(shè)監(jiān)事一( 1) 名，由蔡達(dá)標(biāo)方推薦，各方共同委派。監(jiān)事的任期每屆

23、為三(3)年，任期屆滿，可連選連任。4.18 監(jiān)事行使下列職權(quán)：(a) 檢查公司財務(wù)；(b) 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；(c) 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；(d) 依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。4. 19監(jiān)事可以列席董事會會議。5. 管理機(jī)構(gòu)5.1 建立(a) 合營公司的董事會應(yīng)建立由管理人員組成的管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營公司的日常經(jīng)營和管理。管理機(jī)構(gòu)應(yīng)由一( 1) 名總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)?？偨?jīng)理由甲方提名。(b) 各方同意將責(zé)成

24、其任命的董事批準(zhǔn)所有被提名的管理人員人選。每位擔(dān)任管理人員的個人的任期為三(3) 年，經(jīng)提名一方重新提名可以連任。如因解雇或11辭職的原因需要更換擔(dān)任管理人員的個人，則原提名該等個人的一方應(yīng)提名一位替代人選在相關(guān)任期的剩余時間內(nèi)出任管理人員。5.2 總經(jīng)理的職責(zé)總經(jīng)理的責(zé)任包括執(zhí)行董事會的決定并組織和指導(dǎo)合營公司的內(nèi)常經(jīng)營與管理?？偨?jīng)理應(yīng) 擁有下列權(quán)力和職責(zé)：(a) 執(zhí)行董事會決議；(b) 為合營公司的經(jīng)營管理、分工和各管理部門的職責(zé)和職能制訂規(guī)章制度，并在董事會批準(zhǔn)后，執(zhí)行此類規(guī)則制度；(c) 監(jiān)督管理人員；(d) 依據(jù)董事會訂立的一般原則發(fā)展和執(zhí)行戰(zhàn)略；(e) 負(fù)責(zé)確定合營公司工作人員的合

25、格條件和數(shù)量并且制訂人員培訓(xùn)計劃；(f) 與各工作人員簽訂勞動合同以及確定與各工作人員有關(guān)的薪金、工資、補(bǔ)貼、福利、保險、津貼、獎勵和其他報酬事宜；(g) 給予警告、記過、扣工資、解雇或以另外方式解除任何工作人員的工作；(h) 在董事會于董事會決議中授權(quán)的范圍內(nèi)，負(fù)責(zé)對外關(guān)系和代表合營公司與第三方簽署商業(yè)文件以及代表合營公司簽署其他公司文件；(i) 在任何法律訴訟或仲裁程序的檢控或抗辯中代表合營公司；(j) 向董事會提交恰當(dāng)?shù)慕?jīng)營事項的報告， 包括但不限于長期業(yè)務(wù)計劃、 年度經(jīng)營計劃和預(yù) 算、財務(wù)計劃和預(yù)算；和(k) 在董事會授權(quán)范圍內(nèi)和在董事會設(shè)立的限制的約束下，處理其他事務(wù)。5.3年度計劃

26、和預(yù)算總經(jīng)理還應(yīng)負(fù)責(zé)準(zhǔn)備合營公司的年度經(jīng)營計劃和預(yù)算。下一會計年度的經(jīng)營計劃和預(yù)算應(yīng)在每年十 一月一日前提交董事會審查批準(zhǔn)，并且應(yīng)包括下列事項的詳細(xì)計劃和預(yù)測：(a) 預(yù)測的合營公司的收入、支出和利潤；(b) 合營公司的營銷和銷售計劃；(c) 提供服務(wù)的預(yù)計范圍；以及(d) 職工配備水平和合營公司人員培訓(xùn)計劃。董事會應(yīng)于每年十二月三十一日結(jié)束前完成對每個下一會計年度的經(jīng)營計劃和預(yù)算的審查和批準(zhǔn)。總經(jīng)理應(yīng)負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會批準(zhǔn)的年度經(jīng)營計劃和預(yù)算。1.4 財務(wù)經(jīng)理的職責(zé)在總經(jīng)理的監(jiān)督下，財務(wù)經(jīng)理負(fù)責(zé)合營公司的財務(wù)管理，包括但不限于下列職責(zé)：(a) 合營公司的財會事務(wù)管理；(b) 建立和管理合營公司的

27、會計制度和程序；(c) 保存合營公司的會計帳冊和記錄；(d) 管理合營公司的保險事宜；和(e) 在總經(jīng)理和董事會要求時按其要求向其提交財務(wù)報告。1.5 兼職未經(jīng)董事會批準(zhǔn)， 任何管理人員均不得在任何其它公司、 單位、 實體或組織兼職或工作( 借調(diào)人員除外)。6. 勞動管理6.1 企業(yè)自治權(quán)對于工作人員的招聘、雇用、報酬、福利分配、勞動保險、晉級、紀(jì)律和解雇，合營公司應(yīng)享有中國法律法規(guī)項下所有可以獲得的自治權(quán)。合營公司的勞動政策應(yīng)依照中國適用的勞動法規(guī)和廣東省東莞市有關(guān)外商投資企業(yè)勞動管理的相關(guān)規(guī)定制訂。6.2 聘用工作人員的資格和數(shù)量應(yīng)由總經(jīng)理根據(jù)合營公司的經(jīng)營需要確定。合營公司聘用工作人員的

28、先決條件是工作人員與合營公司簽署一份勞動合同，其中包含禁止工作人員披露在合營公司任職期間所獲保密資料和限制工作人員與合營公司的業(yè)務(wù)進(jìn)行競爭之能力的規(guī)定。工作人員在完成各自的任務(wù)時應(yīng)遵守合營公司就其業(yè)務(wù)制訂的規(guī)章制度。對于違反其勞動合同的條款的工作人員，總經(jīng)理可根據(jù)其自行判斷和違章行為的嚴(yán)重程度，對有關(guān)人員給予警告、記過、減薪、解雇乃至開除等處分。6.3 報酬工作人員的工資 、薪金、津貼、福利、保險、補(bǔ)助、獎勵和其它報酬事項在合營公司與每位工作人員簽訂的勞動合同中規(guī)定。6.4 培訓(xùn)在正式成為合營公司的雇員之前，合營公司雇用的所有候選工作人員均應(yīng)令人滿意地完成勞動合同中指定的培訓(xùn)項目和此后連續(xù)六(

29、6) 個月的工作試用期。 總經(jīng)理有絕對權(quán)力代表合營公司決定上述人員是否成功地完成試用期并應(yīng)予以錄用，或出于任何原因(包括資歷不夠、減員或其它原因)而不應(yīng)予以錄用。試用期后不獲合營公司所錄用的人員將在解聘前得到通知。如果合營公司決定不錄用某人，合營公司毋須對任何個人或一方承擔(dān)任何形式的責(zé)任。6.5 工會(a) 合營公司的當(dāng)?shù)刂袊蛦T有權(quán)根據(jù)中華人民共和國工會法和中國其他有關(guān)工會的法律和法規(guī)成立工會組織和參與工會活動。合營公司的工會應(yīng)代表合營公司雇員的權(quán)益。(b) 合營公司應(yīng)依據(jù)中國有關(guān)工會基金管理的法律法規(guī)的要求向合營公司的工會基金投入此類款項供合營公司工會使用。7. 稅務(wù)、三項基金和利潤分配7

30、.1 稅務(wù)合營公司應(yīng)按中國有關(guān)的法律和法規(guī)納稅。三項基金在彌補(bǔ)以前年度的全部累計虧損(如有的話 )和依照中國有關(guān)的法律法規(guī)納稅之后， 合營公司應(yīng)從其當(dāng)年稅后利潤中撥出一定比例的款項投入到三項基金。為三項基金撥出的金額由董事會根據(jù)合營公司的財務(wù)狀況和中 國有關(guān)的法律法規(guī)按年確定。7.2 利潤分配(a) 在依法納稅和向三項基金撥款后，合營公司的剩余收益應(yīng)用于向各方分配紅利。總經(jīng)理應(yīng)在合營公司每個財政年度截止后的三 (3 ) 個月之內(nèi)向董事會提出 紅利分配建議供其考慮、批準(zhǔn)或修改。在其建議中，總經(jīng)理應(yīng)考慮到合營公 司是否擁有充足的資金用于支付紅利并滿足現(xiàn)預(yù)算年度業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)的資本開支預(yù)算和流動資本需求。

31、 除非以前財政年度的全部虧損得到彌補(bǔ)，否則合營公 司不得分配紅利。以前年度尚未分配的剩余紅利可與現(xiàn)年度的紅利一同分配， 董事會在任何時候均可批準(zhǔn)對以前年度尚未分配的剩余紅利進(jìn)行分配。(b) 紅利應(yīng)按每一方在分配之時所持合營公司注冊資本的比例向各方分配。 分配 給丁方 的紅利付款應(yīng)以美元支付， 為支付上述紅利需將人民幣兌換成美元的 匯率應(yīng)為中國 人民銀行在宣布分紅之日所公布的人民幣兌美元的匯率。8. 財務(wù)與會計8.1 會計制度(a) 合營公司應(yīng)依照中國正式頒布的法律法規(guī)以及合資經(jīng)營合同和本章程的規(guī)定并且以完全滿足中國一般公認(rèn)會計原則和各方財務(wù)與稅務(wù)報表的要求的方式保持其帳冊。合營公司的會計制度和

32、程序應(yīng)由財務(wù)經(jīng)理在總經(jīng)理的監(jiān)督下制訂。(b) 合營公司的財政年度自每年的一月一日開始至同年的十二月三十一日截止。合營公司的第一個財政年度自成立日開始至同年的十二月三 十 一日截止。合營公司的最后一個財政年度自合營公司終止之年的一月一日開始至合營公司終止之日截止。8.2 帳冊和記錄合營公司應(yīng)依照中國適用的會計法律法規(guī)保持真實和準(zhǔn)確的帳冊和記錄。8.3 檢查帳冊和記錄為監(jiān)控合營公司的財務(wù)狀況，每一方均有權(quán)檢查和復(fù)制任何必要或適當(dāng)?shù)娜魏畏N類的會計帳冊、記錄、票據(jù)、合同和文件。每一方均可在合營公司的正常工作時間內(nèi) 進(jìn)行上述檢查和復(fù)制，條件是該等檢查和復(fù)制不得無理干擾合營公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營。 每一方均可通過

33、其代理人、雇員或其指定的獨(dú)立會計師事務(wù)所行使該一方的上述權(quán) 利。8.4 計帳單位合營公司的計帳本位幣為人民幣。在發(fā)生外幣交易的情況下，為便于記錄，外幣金額應(yīng)折算為人民幣。外幣交易帳戶余額的任何增減均應(yīng)按照中國人民銀行在外幣交易之日或外幣交易發(fā)生之月的第一天公布的官方外匯匯率折算成人民幣。8.5 報表合營公司應(yīng)編制并在下列時間向各方提供下列報表：(a) 在每個財政年度最后一天截止后的九十(90) 天之內(nèi)，提供合營公司到該財政年度截止時的資產(chǎn)負(fù)債表和屆時截止之財政年度的相關(guān)損益表和現(xiàn)金流動表， 上述各項報表均按以下規(guī)定得到審計。(b) 在每個財政季度最后一天截止后的三十 (30) 天之內(nèi)，提供合營

34、公司到該財政季度截止時未經(jīng)審計的資產(chǎn)負(fù)債表和(該季度以及當(dāng)年)的相關(guān)損益表。(c) 在每個月最后一天截止后的三十(30) 天之內(nèi)，提供 (i) 該月的損益表；以及( ii)對現(xiàn)財政季度剩佘時間的預(yù)測 / 展望，包括但不限于人員的數(shù)量、收入、現(xiàn)金平衡和開支。8.6 審計合營公司應(yīng)聘請一家在中國注冊并得到董事會批準(zhǔn)的獨(dú)立并具有良好聲譽(yù)的會計師事務(wù)所作為合營公司的審計師，審查和驗證合營公司的年度財務(wù)報表并將審計報告報送董事會和總經(jīng)理。每一方還有權(quán)指定一家在中國或外國注冊的審計師審計合營公司的帳目，以每個財政年度一次為限。如果該等審計的結(jié)果與合營公司審計人員審計的結(jié)果有重大差異且為董事會所接受，則上述

35、審計的費(fèi)用應(yīng)由合營公司承擔(dān)。合營公司將允許上述審計師接觸合營公司的帳冊、記錄和管理人員，并為上述審計師提供辦公場所和所有其它合理的設(shè)施，使其能夠開展審計工作。8.7 納稅申報單合營公司應(yīng)向提出要求的任何一方免費(fèi)提供其向任何政府部門進(jìn)行申報所需的所有納稅申報單和報告的副本。合營公司應(yīng)盡早提供上述納稅申報單和報告的副本， 以 使上述一方在向政府部門申報之前有充足的時間對該等文件進(jìn)行審查。9. 銀行帳戶和外匯9.1 銀行帳戶合營公司應(yīng)在中國獲得授權(quán)的銀行開設(shè)人民幣和外匯帳戶。經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司也可在董事會指定的海外外國銀行開設(shè)外匯帳戶。9.2 合營公司的外匯需求合營公司的全部外匯收入應(yīng)存入

36、其外匯帳戶，所有外匯支出應(yīng)從其外匯存款帳戶付出 o10. 期限和提前終止合營期限應(yīng)自成立日開始并持續(xù)無限期的時間，直到其依照合資經(jīng)營合同第十九條規(guī)定終止。各方應(yīng)在合營公司的合營期限（或本章程的任何延期）到期前至少一（ 1） 年就是否延長合營期限以及延長多久進(jìn)行協(xié)商。由一方提出并經(jīng)其他方同意的延長合營期限的書面申請應(yīng)在合營期限屆滿前六（6） 個月報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。11. 清算與解散11.1 清算在董事會解散合營公司的一致決議獲審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之時，或者在法院判令或仲裁庭裁決解散合營公司之時，董事應(yīng)通過對合營公司進(jìn)行清算的決議。在解散合營公司的法院判令或仲裁裁決作出之日（ “ 清算開始日 ” ）后的七（

37、 7） 天內(nèi)，合營公司需要將其擬議的清算以書面通知所有有關(guān)的政府和行政主管部門（包括海關(guān)、外匯和稅務(wù)部門）和銀行。在清算程序完成之前，合營公司不得開展任何新的經(jīng)營活動。11.2 建立清算委員會和公告在清算開始日后的十五（ 15） 天內(nèi)，董事會應(yīng)任命至少三人（3） 組成一個清算委員會（“ 清算委員會 ” ）。在清算委員會組成后的十（ 10）天內(nèi)，清算委員會應(yīng)將合營公司的擬議清算以書面通知合營公司的所有己知債權(quán)人，并且至少在一（ 1）份全國性報紙和一（ 1）份當(dāng)?shù)貓蠹埳峡顷P(guān)于合營公司擬議清算的公告。在清算委員會組成后的六十（ 60） 天內(nèi)，清算委員會應(yīng)至少在一（ 1） 份全國性報紙和一（ 1） 份當(dāng)?shù)貓蠹埳系诙慰顷P(guān)于合營公司擬議清算的公告。11.3 清算委員會的職能（a） 清算