企業(yè)上市運(yùn)作實務(wù)高級講座

1、納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-9936 企業(yè)首次公開發(fā)行股票（企業(yè)首次公開發(fā)行股票（IPO）中若干會計稅務(wù)問題處理策略中若干會計稅務(wù)問題處理策略 天健正信會計師事務(wù)所廣東分所天健正信會計師事務(wù)所廣東分所 廖朝理廖朝理13602849689136028496892納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-9936 主主 要要 內(nèi)內(nèi) 容容一、企業(yè)一、企業(yè)IPOIPO中財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī)中財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī)二、二、IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題三、證監(jiān)會審核中重點(diǎn)關(guān)注的財務(wù)會計問題三、證監(jiān)會審核中重點(diǎn)關(guān)注的財務(wù)會計問題

2、3納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-9936 企業(yè)企業(yè)IPOIPO中財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī)中財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī) 綜合法律法規(guī)綜合法律法規(guī)n1、公司法（修訂后，2006年1月1日起實施）新變化如：設(shè)立股份公司審批權(quán)限變化、發(fā)起人數(shù)限額變化、注冊資本最低限額降低并可分期出資、出資方式修改、折股比例變化、取消對外投資限制、股利分配方式不同（庫存股不得分配股利）、取消資本公積補(bǔ)虧，累積投票制等。n2、證券法（修訂，2006年1月1日起實施）n3、公司注冊資本登記管理規(guī)定（2006年1月1日起執(zhí)行）4納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-9936

3、n1、首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（證監(jiān)會（2006）32號令，2006年 5月起執(zhí)行） 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè) 務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見證券期貨法律適用意見第3號n2、關(guān)于做好新老劃斷后證券發(fā)行工作相關(guān)問題的函（發(fā)行監(jiān)管函（2006）37號），僅保留股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘第5號、第8號、第16號、第18號。n3、公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號-招股說明書（2006年修訂）、公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第7號股票上市公告書、公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號-首次公開發(fā)行股票并上市申請文件（2006年修訂）

4、。n4、公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號-凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露（2010年修訂）、公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號-財務(wù)報告的一般規(guī)定（2010年修訂）企業(yè)企業(yè)IPOIPO中財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī)中財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī) IPO發(fā)行管理辦法及相關(guān)信息披露法規(guī)發(fā)行管理辦法及相關(guān)信息披露法規(guī)5納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-9936 n5、公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號-非經(jīng)常性損益（2008）n6、關(guān)于做好與新會計準(zhǔn)則相關(guān)財務(wù)會計信息披露工作的通知（證監(jiān)發(fā) 2006136號）n7、公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第7號新舊會

5、計準(zhǔn)則過渡期間比較財務(wù)會計信息的編制和披露（證監(jiān)會計字（2007）10號）n8、上市公司信息披露管理辦法（2007年1月）n9、上市公司收購管理辦法（2006年7月31日）新變化如：規(guī)范收購活動及權(quán)益變動文件，如IPO中換股吸收合并n10、關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知（2006年1月1日執(zhí)行）（證監(jiān)發(fā)（2005）120號n11、上市公司章程指引（2006年修訂）n12、上海（深圳）證券交易所上市規(guī)則（2006年5月修訂）n13、上市公司內(nèi)部控制指引上海（深圳）證券交易所2006年7月1日施行企業(yè)企業(yè)IPOIPO中財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī)中財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī) IPO發(fā)行管理辦法及相關(guān)信息披露

6、法規(guī)發(fā)行管理辦法及相關(guān)信息披露法規(guī)6納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-9936 n1、新企業(yè)會計準(zhǔn)則及應(yīng)用指南（2007年1月執(zhí)行）n2、企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋（第1號、第2號、第3號及第4號）（財政部）n3、關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會計處理的復(fù)函（財會便200917號）（財政部） 4、關(guān)于做好與新會計準(zhǔn)則相關(guān)信息披露工作的通知（證監(jiān)會2006年11月）n5、公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第7號新舊會計準(zhǔn)則過渡期間比較財務(wù)會計信息的編制和披露（證監(jiān)會2007年2月） n6、2006年年度報告工作備忘錄第三號-新舊會計準(zhǔn)則銜接若干問題（一） （200

7、7年2月 證監(jiān)會）n7、上市公司執(zhí)行新會計準(zhǔn)則備忘錄第3號（2007年4月，深交所）n8、上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則監(jiān)管問題解答（2007年、2008年、2009年及2010年各一期，共四期）n9、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范-基本規(guī)范及應(yīng)用指引（21項）、評價指引企業(yè)企業(yè)IPOIPO中財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī)中財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī)會計法規(guī)會計法規(guī)7納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-9936 審計法規(guī)審計法規(guī)中國注冊會計師審計準(zhǔn)則中國注冊會計師審計準(zhǔn)則及指南（及指南（2007年年1月起執(zhí)行）月起執(zhí)行）企業(yè)企業(yè)IPOIPO中財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī)中財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī)8納稅人俱樂部納稅

8、人俱樂部400-650-9936400-650-9936 n1、明確發(fā)行主體資格，簡化發(fā)行程序n2、強(qiáng)化發(fā)行獨(dú)立性要求，管理辦法對發(fā)行人的資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)的獨(dú)立性方面提出了嚴(yán)格要求n3、明確了企業(yè)首次公開發(fā)行并上市的財務(wù)指標(biāo)要求n4、取消輔導(dǎo)期和增資擴(kuò)股時限規(guī)定n5、取消籌資額限制，建立募集資金專項存儲制度n6、取消關(guān)聯(lián)交易比例不得超過30%的規(guī)定 n7、提高企業(yè)財務(wù)會計與內(nèi)部控制要求 n8、實施預(yù)先披露制度管理辦法管理辦法主要變化：主要變化：企業(yè)企業(yè)IPOIPO中財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī)中財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī)9納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-9936

9、n（一）IPO需要出具的相關(guān)財務(wù)會計報告n（二）股份公司設(shè)立過程中相關(guān)財務(wù)會計問題n（三）賬外經(jīng)營收入（成本費(fèi)用）及其處理n（四）IPO中除會計核算外的違規(guī)事項及其處理n（五）設(shè)計會計政策、會計估計應(yīng)當(dāng)考慮的因素n（六）IPO中的主要涉稅事項n（七）非經(jīng)常性損益n（八）募集資金與盈利預(yù)測n（九）外商投資企業(yè)上市的特別規(guī)定n（十）財務(wù)報表及附注披露的主要變化n（十一）新舊會計準(zhǔn)則過度期間申報財務(wù)報表的編制n（十二）申報財務(wù)報表的合理規(guī)劃n（十三）其他業(yè)務(wù)報告n（十四）IPO審計的特殊考慮n（十五）提高財務(wù)會計申報材料制作質(zhì)量IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題10納稅人俱樂部納稅

10、人俱樂部400-650-9936400-650-9936 n1、改制基準(zhǔn)日的最近二個（或一個）完整會計年度及又一期的審計報告；n2、有限責(zé)任公司整體變更股份公司的驗資報告（凈資產(chǎn)折股） n3、三年一期財務(wù)報表審計報告n4、與審計報告相同會計期間的納稅鑒證報告 n5、盈利預(yù)測審核報告（若發(fā)行人編制盈利預(yù)測）n6、內(nèi)部控制鑒證報告n7、申報會計報表與原始會計報表差異鑒證報告（含新舊準(zhǔn)則對比及備考表） （一）（一）IPO需要出具的相關(guān)財務(wù)會計報告需要出具的相關(guān)財務(wù)會計報告IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題11納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-9936

11、n8、非經(jīng)常性損益專項審核報告（專項意見）n9、執(zhí)行新會計準(zhǔn)則備考利潤表審閱報告n11、控股股東或大股東最近一年及一期審計報告n12、會后事項的說明（封卷至發(fā)行前）n13、其他相關(guān)業(yè)務(wù)報告或聲明，如招股說明書引用審計報告及其他報告之聲明（一）（一）IPO需要出具的相關(guān)財務(wù)會計報告需要出具的相關(guān)財務(wù)會計報告IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題12納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-9936 n1、股份公司設(shè)立方式 發(fā)起設(shè)立標(biāo)準(zhǔn)發(fā)起設(shè)立、部分改制、整體改制、合并改制 整體變更有限公司依法整體變更股份公司 募集設(shè)立公開募集設(shè)立n2、以凈資產(chǎn)出資的資產(chǎn)評估與

12、調(diào)賬調(diào)整 新公司注冊資本登記管理規(guī)定第十七條規(guī)定：原非公司企業(yè)、有限責(zé)任公 司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評估資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價，并由驗資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗資。n3、凈資產(chǎn)折股依據(jù)，公司法規(guī)定變更后的股份公司實收股本不高于凈資產(chǎn)額，是指經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)值，還是經(jīng)評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)值。未明確規(guī)定，證監(jiān)會從企業(yè)持續(xù)經(jīng)營及業(yè)績能夠連續(xù)計算理解，認(rèn)為是經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)值。 n4、有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時，在變更時能否增加新股東或原股東同時追加出資。n5、整體變更僅僅是公司形態(tài)的變化，因此除國務(wù)院批準(zhǔn)采取募集方式設(shè)立外，在變更時不能增加新股東，但可在變更前進(jìn)行增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 （二）股份公司設(shè)立過程

13、中相關(guān)財務(wù)會計問題（二）股份公司設(shè)立過程中相關(guān)財務(wù)會計問題IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題13納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-9936 n5、發(fā)起人股權(quán)出資問題 發(fā)起人股權(quán)出資及其條件：一是用以出資的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵及潛在糾紛；二是發(fā)起人之出資股權(quán)應(yīng)當(dāng)是可以控制的、且作為出資的股權(quán)所對應(yīng)的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)與所組建公司的業(yè)務(wù)基本一致；三是應(yīng)當(dāng)辦理股權(quán)過戶手續(xù)；四是發(fā)起人以其他有限責(zé)任公司股權(quán)作為出資，同時需要遵守公司法中關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定，如需要全體股東過半數(shù)同意，且其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；五是一般應(yīng)是控股股權(quán)。n6、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的過戶手續(xù)時間 原規(guī)定股東

14、出資后6個月內(nèi)需要辦理資產(chǎn)權(quán)屬的過戶手續(xù)，新公司注冊資本登記管理規(guī)定規(guī)定應(yīng)當(dāng)在出資時就辦妥過戶手續(xù)。（二）股份公司設(shè)立過程中相關(guān)財務(wù)會計問題（二）股份公司設(shè)立過程中相關(guān)財務(wù)會計問題IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題14納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-9936 IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題n7、財務(wù)重組行為及其他行為不能影響業(yè)績連續(xù)計算 判斷發(fā)行人持續(xù)盈利的前提條件：一是主要業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化，二是管理層沒有發(fā)生重大變化（財務(wù)總監(jiān)頻繁變換是否影響發(fā)行？），三是實際控制人沒有發(fā)生改變。因此，在IPO架構(gòu)規(guī)劃中應(yīng)當(dāng)考慮業(yè)績的

15、連續(xù)計算問題。n8、凈資產(chǎn)折股涉稅事項：區(qū)別個人股東與法人股東就留存收益是否征稅。n9、特殊情況下的IPO：IPO+換股合并 整體上市的方式： IPO+換股合并：TCL集團(tuán)、上港集團(tuán)（全流通下）、濰坊動力、中國鋁業(yè) 定向增發(fā)+收購集團(tuán)資產(chǎn)：鞍鋼新軋（全流通下） 非公開發(fā)行+收購集團(tuán)資產(chǎn)：滬東重機(jī)（全流通下） 定向增發(fā)+非公開發(fā)行+收購集團(tuán)資產(chǎn)：武鋼股份、深能源 主要會計問題：存續(xù)公司模擬財務(wù)報表的編制及模擬盈利預(yù)測編制。n10、股本及股權(quán)設(shè)計問題：全流通下股權(quán)更趨向于集中。 （二）股份公司設(shè)立過程中相關(guān)財務(wù)會計問題（二）股份公司設(shè)立過程中相關(guān)財務(wù)會計問題15納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-65

16、0-9936400-650-9936 動機(jī)：出于少交稅收為主要目的。 中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)的風(fēng)險：一是面臨地方證監(jiān)局輔導(dǎo)檢查，二是發(fā)審委若發(fā)現(xiàn)申報財務(wù)會計材料存在重大疑問，可指定另一家證券資格所進(jìn)行專項復(fù)核，三是因發(fā)行人內(nèi)部利益紛爭知情人檢舉揭發(fā)。因此可能會導(dǎo)致審計失敗，嚴(yán)重影響事務(wù)所聲譽(yù)及發(fā)展。 處理：建議納入賬內(nèi)核算，但需要進(jìn)行大量的賬務(wù)規(guī)范以及補(bǔ)交稅金，或推遲申報材料。若不納入賬內(nèi)核算，財務(wù)指標(biāo)與同行業(yè)相比較明顯不合理，在申報材料時無法對審核人員提供合理的解釋。IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（三）賬外經(jīng)營收入（成本、費(fèi)用）及其處理（三）賬外經(jīng)營收入（成本、費(fèi)用）及其處理16

17、納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-9936 主要違規(guī)情形： 股東人數(shù)超過200人 情形：部分?jǐn)M上市企業(yè)采取職工入股，股東人數(shù)往往超過200人，一是財務(wù)賬面直接體現(xiàn)股東人數(shù)超過200人，另一種方式是采取“一拖多”，由有一人（或信托投資公司等）代多人持有股份。 處理：勸退（難度較大）、轉(zhuǎn)入擬作為發(fā)起人的公司、對“一拖多”賬戶在申報時不反映（潛在風(fēng)險較大）。 違規(guī)集資及拆借資金 情形：存在向職工或社會單位進(jìn)行集資，并支付相應(yīng)的集資利息。 處理：在審計時，需要視重要程度（如金額）將該事項在申報財務(wù)報表中剝離調(diào)整。IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（四）（

18、四）IPO中除會計核算外的違規(guī)事項及其處理中除會計核算外的違規(guī)事項及其處理17納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-9936 擬上市企業(yè)未為職工辦理社會保險等保險費(fèi)用 情形：企業(yè)未為員工辦理“五險一金”：醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。 處理：應(yīng)當(dāng)補(bǔ)辦并計提相關(guān)成本費(fèi)用，否則屬于違反相關(guān)法規(guī)行為，發(fā)行上市存在障礙。 違規(guī)資金占用及擔(dān)保 民營企業(yè)普遍存在實際控制人的個人資產(chǎn)與所屬公司法人財產(chǎn)權(quán)不清的問題，以及存在不符合上市條件的對外擔(dān)保，若存在上述問題，將形成較大的審核風(fēng)險。IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（四）（四）I

19、PO中除會計核算外的違規(guī)事項及其處理中除會計核算外的違規(guī)事項及其處理18納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-9936 關(guān)聯(lián)方資金占用的形式（包括已上市公司） 一是期間占用、年末歸還現(xiàn)象比較突出；二是通過虛構(gòu)交易事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結(jié)算或無法結(jié)算等非正常的經(jīng)營性占用；三是利用集團(tuán)公司的財務(wù)公司；四是通過中間環(huán)節(jié)以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現(xiàn)的一種新的資金占用方法；五是委托實施項目；六是資金體外運(yùn)營，利用開具無真實交易背景的銀行承兌匯票并且貼現(xiàn)等方式取得資金，體外運(yùn)營，為大股東及其關(guān)聯(lián)方長期占用資金提供便利條件；七是“存一貸一”；八是以投

20、資方式變相占用。 處理：對關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規(guī)資金占用即可。IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（四）（四）IPO中除會計核算外的違規(guī)事項及其處理中除會計核算外的違規(guī)事項及其處理19納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-9936 違規(guī)擔(dān)保主要情形：n公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~,超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50； n為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；n單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；n對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。n 處理：對違規(guī)擔(dān)保，發(fā)行前必須解決。 IPOIPO中若干會計與審

21、計問題中若干會計與審計問題（四）（四）IPO中除會計核算外的違規(guī)事項及其處理中除會計核算外的違規(guī)事項及其處理20納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-9936 n1、對特殊業(yè)務(wù)的會計政策，應(yīng)當(dāng)充分考慮其合規(guī)性及合理性，如房地產(chǎn)收入確認(rèn)、特殊的銷售業(yè)務(wù)收入確認(rèn)原則等。 案例：關(guān)于銷售返利的會計處理 某擬上市公司為鼓勵經(jīng)銷商提高經(jīng)營業(yè)績，在銷售合同中一般規(guī)定年度內(nèi)銷售額達(dá)到一定金額時，按銷售額一定比例給予經(jīng)銷商銷售傭金，公司稱為“銷售返利”。公司的銷售返利存在跨期支付的情況，首次申報材料對于該經(jīng)濟(jì)事項的會計處理為：當(dāng)年支付的部分，沖減主營業(yè)務(wù)收入，跨年度支付的部分，采取預(yù)

22、提方式記入當(dāng)期營業(yè)費(fèi)用。 審核人員提出的問題：公司對同一性質(zhì)的經(jīng)濟(jì)事項采取了不同的會計處理方法。IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題 （五）設(shè)計會計政策、會計估計應(yīng)當(dāng)考慮的因素（五）設(shè)計會計政策、會計估計應(yīng)當(dāng)考慮的因素21納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-9936 2、選擇會計政策及會計估計時應(yīng)充分考慮其對公司報告期及發(fā)行上市后財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響，避免采用不穩(wěn)健的會計政策以及過于謹(jǐn)慎的會計政策，如某企業(yè)房屋及建筑物采用10年折舊年限。n3、設(shè)計會計估計的考慮，除考慮企業(yè)自身的實際情況外，還必須考慮同行業(yè)有可比企業(yè)的會計估計。 重要的會計估計，

23、如固定資產(chǎn)折舊年限、應(yīng)收款項壞賬計提比例等一定要參照同行業(yè)已上市公司會計估計。IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題 （五）設(shè)計會計政策、會計估計應(yīng)當(dāng)考慮的因素（五）設(shè)計會計政策、會計估計應(yīng)當(dāng)考慮的因素22納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-9936 n1、會計政策、會計估計變更影響利潤涉稅處理 因合理規(guī)劃擬上市企業(yè)會計政策、會計估計而影響申報期間損益（如利息資本化、折舊費(fèi)用），按申報報表各期利潤總額以適用稅率計算所得稅。n2、有限公司整體變更為股份有限公司，凈資產(chǎn)折股所涉及到的納稅問題n3、企業(yè)改制設(shè)立時增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅的計征 （1）當(dāng)企業(yè)

24、以整體經(jīng)營性資產(chǎn)出資發(fā)起設(shè)立公司時，屬于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)， 即整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，不征收增值稅。 （2）當(dāng)以貨物出資時，應(yīng)當(dāng)視同貨物銷售交納增值稅。 （3）當(dāng)企業(yè)以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)出資時，不需要交納營業(yè)稅。 （4）當(dāng)企業(yè)改制時以土地及建筑物投入時，可以免征土地增值稅。IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（六）（六）IPO中主要涉稅問題中主要涉稅問題23納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-9936 n4、公司改制時資產(chǎn)評估增值的稅收處理 發(fā)起人以經(jīng)營性凈資產(chǎn)或經(jīng)營實體評估作價出資，評估增值部分納稅問題： （1）若以整體資產(chǎn)評估作

25、價出資的，經(jīng)財政部和國稅總局批準(zhǔn)，評估增值額不需可免征所得稅，未獲批準(zhǔn)，需計入應(yīng)納稅所得，計繳所得稅； （2）若以其他非貨幣資產(chǎn)出資，應(yīng)當(dāng)將增值部分計入應(yīng)納稅所得額，交納企業(yè)所得稅。n5、對違規(guī)享有的地方性稅收優(yōu)惠的處理 若擬上市企業(yè)所在地的稅務(wù)法規(guī)、規(guī)章與國家稅收法律、行政法規(guī)不一致，企業(yè)享受了地方優(yōu)惠政策，一般采取的措施是：由省級主管稅務(wù)機(jī)關(guān)出文確認(rèn)擬上市企業(yè)沒有稅務(wù)違法行為，且不征收少繳的稅款，同時證監(jiān)會審核時，要求原股東承諾承擔(dān)有可能追繳的稅款。IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（六）（六）IPO中主要涉稅問題中主要涉稅問題24納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-

26、9936400-650-9936 n 案例：華帝股份2003年6月被廣東省科學(xué)技術(shù)廳認(rèn)定高新技術(shù)企業(yè)，有效期兩年，根據(jù)廣東省委、廣東省人民政府粵發(fā)（1998）第16號文依靠科技進(jìn)步推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級的決定的相關(guān)規(guī)定，凡經(jīng)認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)，減按15稅率征收企業(yè)所得稅。 主管稅務(wù)機(jī)關(guān)中山地方稅務(wù)局小欖分局確認(rèn)，華帝股份在被確認(rèn)為高新技術(shù)企業(yè)期間（2003年、2004年），執(zhí)行15所得稅率。 問題：華帝股份不屬于國務(wù)院批準(zhǔn)的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)的高新技術(shù)企業(yè)，其享受的稅收政策不符合財政部、國家稅務(wù)總局94財稅字第001號文的規(guī)定，存在被有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳的可能。n 處理： （1）廣東省地稅局的確認(rèn)

27、證明。 （2）各股東承諾按各自股權(quán)比例承擔(dān)可能發(fā)生的補(bǔ)繳稅款。IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（六）（六）IPO中主要涉稅問題中主要涉稅問題25納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-9936 公司信息披露解釋性公告第1號非經(jīng)常性損益（2008）取代規(guī)范問答第1號非經(jīng)常性損益，明確以下二十一項為非經(jīng)損益 （一）非流動性資產(chǎn)處置損益，包括已計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的沖銷部分；（二）越權(quán)審批，或無正式批準(zhǔn)文件，或偶發(fā)性的稅收返還、減免；（三）計入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助，但與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，符合國家政策規(guī)定、按照一定標(biāo)準(zhǔn)定額或定量持續(xù)享受的政府補(bǔ)助除外；（四

28、）計入當(dāng)期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費(fèi)；（五）企業(yè)取得子公司、聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)的投資成本小于取得投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值產(chǎn)生的收益； （六）非貨幣性資產(chǎn)交換損益；（七）委托他人投資或管理資產(chǎn)的損益；（八）因不可抗力因素，如遭受自然災(zāi)害而計提的各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；（九）債務(wù)重組損益；（十）企業(yè)重組費(fèi)用，如安置職工的支出、整合費(fèi)用等；IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題 （七）非經(jīng)常性損益（七）非經(jīng)常性損益26納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-9936 （十一）交易價格顯失公允的交易產(chǎn)生的超過公允價值部分的損益；（十二）同一控制

29、下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當(dāng)期凈損益；（十三）與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的或有事項產(chǎn)生的損益；（十四）除同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的有效套期保值業(yè)務(wù)外，持有交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債產(chǎn)生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債和可供出售金融資產(chǎn)取得的投資收益；（十五）單獨(dú)進(jìn)行減值測試的應(yīng)收款項減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回；（十六）對外委托貸款取得的損益；（十七）采用公允價值模式進(jìn)行后續(xù)計量的投資性房地產(chǎn)公允價值變動產(chǎn)生的損益；（十八）根據(jù)稅收、會計等法律、法規(guī)的要求對當(dāng)期損益進(jìn)行一次性調(diào)整對當(dāng)期損益的影響；（十九）受托經(jīng)營取得的托管費(fèi)收入；（二十）除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和支出；

30、（二十一）其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項目 IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題 （七）非經(jīng)常性損益（七）非經(jīng)常性損益27納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-9936 n1、發(fā)行前已經(jīng)通過銀行貸款開始建設(shè)的項目，可否用募集資金償還貸款。 可以，但董事會或股東大會應(yīng)當(dāng)履行相關(guān)決策程序。n2、IPO企業(yè)是否需要編制盈利預(yù)測。 管理辦法由企業(yè)決定是否編制盈利預(yù)測，未作強(qiáng)制性要求，但本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，應(yīng)當(dāng)披露兩種口徑的盈利預(yù)測報告：假設(shè)按預(yù)計購買基準(zhǔn)日完成購買的盈利預(yù)測報告；假設(shè)發(fā)行當(dāng)年1月1日完成購買的盈利預(yù)測報告。n3、申報會計師是否建

31、議企業(yè)編制盈利預(yù)測。為規(guī)避風(fēng)險，盡量建議企業(yè)不編制。n4、審核報告格式的變化 按照中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第3111號預(yù)測性財務(wù)信息的審核執(zhí)行審核程序以及出具報告。n5、未達(dá)盈利預(yù)測數(shù)額的懲罰措施。 原僅對上市公司再融資未達(dá)盈利預(yù)測數(shù)額規(guī)定了處罰措施，管理辦法明確規(guī)定IPO企業(yè)也適用此處罰。IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（八）募集資金與盈利預(yù)測（八）募集資金與盈利預(yù)測28納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-9936 設(shè)立及發(fā)行程序：需要經(jīng)過商務(wù)部批準(zhǔn)。 問題：外商投資企業(yè)按照原規(guī)定需5個發(fā)起人股東，新公司法只需2人即可，按新公司法規(guī)定。

32、股權(quán)結(jié)構(gòu)：上市發(fā)行股票后，其外資股占總股本的比例不低于10； 上市后的外商投資股份公司的非上市外資股比例應(yīng)不低于總股本25。按規(guī)定需由中方控股（包括相對控股）或?qū)χ蟹匠止杀壤刑厥庖?guī)定的外商投資股份有限公司，上市后應(yīng)按有關(guān)規(guī)定的要求繼續(xù)保持中方控股地位或持股比例。 經(jīng)營范圍：必須符合指導(dǎo)外商投資方向暫行規(guī)定與外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄的要求。 信息披露：特別地還應(yīng)當(dāng)按公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第17號-外商投資股份有限公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定披露相關(guān)信息。IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（九）外商投資企業(yè)上市的特別規(guī)定（九）外商投資企業(yè)上市的特別規(guī)定29納稅人俱樂

33、部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-9936 主要依據(jù) 企業(yè)會計準(zhǔn)則第30號財務(wù)報表列報、公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號財務(wù)報告的一般規(guī)定（2010年修訂）、公開發(fā)行證券的公司財務(wù)報表及財務(wù)報表附注的一般定(征求意見稿) 。 IPO基礎(chǔ)性變化 財務(wù)報表的構(gòu)成及格式、每股收益的計算及披露、合并財務(wù)報表的標(biāo)準(zhǔn)及范圍、共同控制（取消比例合并法）、合并財務(wù)報表理念的變化等。 新增領(lǐng)域 公允價值計量、投資性房地產(chǎn)、股份支付、企業(yè)合并、金融工具等。 變動領(lǐng)域 債務(wù)重組和貨幣性資產(chǎn)交換、借款費(fèi)用和無形資產(chǎn)、所得稅、每股收益等。IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題

34、（十）財務(wù)報表及附注披露的主要變化（十）財務(wù)報表及附注披露的主要變化30納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-9936 信息披露編報規(guī)則第15號-財務(wù)報告的一般規(guī)定在附注披露的主要變化 稅項。新規(guī)要求披露執(zhí)行的法定稅率，對于存在稅收優(yōu)惠政策的（包括減免），要求按稅種分項說明相關(guān)法律法規(guī)或政策依據(jù)、批準(zhǔn)機(jī)關(guān)、批準(zhǔn)文號、減免幅度及有效期限。對于享有其他特殊稅收優(yōu)惠政策的，應(yīng)說明該政策的有效期限、累計獲得的稅收優(yōu)惠以及已獲得但尚未執(zhí)行的稅收優(yōu)惠。 對于超過法定納稅期限尚未繳納的稅款，應(yīng)列示主管稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)文件。 企業(yè)合并及合并財務(wù)報表，新規(guī)定要求分類披露不同合并方式取得的子

35、公司及其判斷依據(jù)。 合并報表編制的重大變化，取消比例合并法、同一控制下合并采取權(quán)益聯(lián)合法進(jìn)行會計處理。IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（十）財務(wù)報表及附注披露的主要變化（十）財務(wù)報表及附注披露的主要變化31納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-9936 信息披露編報規(guī)則第15號-財務(wù)報告的一般規(guī)定在附注披露的主要變化應(yīng)收款項（按類披露及前五名客戶）、長期投資、固定資產(chǎn)、職工薪酬等。 非經(jīng)常性損益、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備明細(xì)表、每股收益及凈資產(chǎn)收益率不再單獨(dú)披露，而是并入項目科目或單獨(dú)出具鑒證報告。 取消母子公司會計政策不一致的影響，即新會計準(zhǔn)則下母子公司會計

36、政策必須一致（若不一致，應(yīng)當(dāng)按母公司會計政策進(jìn)行調(diào)整后編制合并財務(wù)報表）。不僅如此，對于合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)，如果會計政策與投資企業(yè)不一致，應(yīng)當(dāng)按照投資企業(yè)會計政策進(jìn)行調(diào)整其財務(wù)報表后確認(rèn)投資收益。 關(guān)聯(lián)方及其交易的披露 除符合企業(yè)會計準(zhǔn)則-關(guān)聯(lián)方披露外，還應(yīng)當(dāng)按證監(jiān)會要求披露：關(guān)聯(lián)方認(rèn)定在范圍上，擴(kuò)展到持股5%以上的股東以及這些股東控制的企業(yè)，對于自然人股東的配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的企業(yè)均認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方 ；在時間上，擴(kuò)展到過去和未來的12個月內(nèi)。

37、IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（十）財務(wù)報表及附注披露的主要變化（十）財務(wù)報表及附注披露的主要變化32納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-9936 問題：過渡期間申報材料中新企業(yè)會計準(zhǔn)則的適用 披露的招股意向書中財務(wù)資料的可比性 涉及發(fā)行條件的財務(wù)指標(biāo)審核標(biāo)準(zhǔn) 依據(jù)：企業(yè)會計準(zhǔn)則第38號首次執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則、公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第7號新舊會計準(zhǔn)則過渡期間比較財務(wù)會計信息的編制和披露 原則：申報的各期財務(wù)資料應(yīng)具有相同會計基礎(chǔ)（可比性） 銜接：2007年1月1日后刊登招股意向書的，原則上采用新準(zhǔn)則作為申報財務(wù)報表編制基礎(chǔ)，其中：1月

38、1日至3月31日間刊登的，可采用現(xiàn)行準(zhǔn)則并在管理層討論與分析中披露執(zhí)行新準(zhǔn)則后的影響。IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（十一）新舊會計準(zhǔn)則過渡期間申報財務(wù)報表的編制（十一）新舊會計準(zhǔn)則過渡期間申報財務(wù)報表的編制33納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-9936 n具體銜接方法（非常重要） 擬上市公司在編制和披露三年又一期比較財務(wù)報表時，應(yīng)當(dāng)采用與上市公司相同的原則，確認(rèn)2007年1月1日的資產(chǎn)負(fù)債表期初數(shù)，并以此為基礎(chǔ)，分析企業(yè)會計準(zhǔn)則第38號首次執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則第五條至第十九條對可比期間利潤表和可比期初資產(chǎn)負(fù)債表的影響，按照追溯調(diào)整的原則，將調(diào)整

39、后的可比期間利潤表和資產(chǎn)負(fù)債表，作為可比期間的申報財務(wù)報表。 同時，擬上市公司還應(yīng)假定自申報財務(wù)報表比較期初開始全面執(zhí)行新會計準(zhǔn)則，以上述方法確定的可比期間最早期初資產(chǎn)負(fù)債表為起點(diǎn)，編制比較期間的備考利潤表，但擬上市公司應(yīng)按照申報報表列報的數(shù)據(jù)計算并披露相關(guān)財務(wù)指標(biāo)。 IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（十一）新舊會計準(zhǔn)則過渡期間申報財務(wù)報表的編制（十一）新舊會計準(zhǔn)則過渡期間申報財務(wù)報表的編制34納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-9936 注意事項及問題n1、因前三年企業(yè)并未實際執(zhí)行新準(zhǔn)則，而三年一期財務(wù)報表是按照新準(zhǔn)則披露相關(guān)會計政策，因此需要

40、披露申報期間財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)。 案例：某擬上市公司2007年4月16日披露的招股說明書中財務(wù)會計報告 財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)： 本公司2004年1月1日2006年12月31日實際執(zhí)行財政部頒布的企業(yè)會計制度和相應(yīng)的企業(yè)會計準(zhǔn)則。 財政部于2006年2月15日頒布了企業(yè)會計準(zhǔn)則基本準(zhǔn)則以及企業(yè)會計準(zhǔn)則第1號存貨等38項具體會計準(zhǔn)則，2006年10月30日頒布了企業(yè)會計準(zhǔn)則應(yīng)用指南，形成了新的企業(yè)會計準(zhǔn)則體系。本公司從2007年1月1日起全面執(zhí)行新的企業(yè)會計準(zhǔn)則體系。 根據(jù)2007年2月15日中國證監(jiān)會發(fā)布的公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第7號新舊會計準(zhǔn)則過渡期間比較財務(wù)會計信息的編制和披露（證

41、監(jiān)會計字（2007）10號）的規(guī)定，本次申報財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)是：首先以2007年1月1日作為執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則體系的首次執(zhí)行日，確認(rèn)2007年1月1日資產(chǎn)負(fù)債表的期初數(shù)，并以此為基礎(chǔ)，分析企業(yè)會計準(zhǔn)則第38號首次執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則第5至19條對上述期間利潤表和資產(chǎn)負(fù)債表的影響，按照追溯調(diào)整的原則，將調(diào)整后的利潤表和資產(chǎn)負(fù)債表作為申報財務(wù)報表。IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（十一）新舊會計準(zhǔn)則過渡期間申報財務(wù)報表的編制（十一）新舊會計準(zhǔn)則過渡期間申報財務(wù)報表的編制35納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-9936 注意事項及問題n2、披露會計政策、會

42、計估計變更及累計影響數(shù)。n3、申報財務(wù)報表不能完全反映前三年會計政策、會計估計，是否需要專門說明，還是其差異通過備考利潤表及附注說明予以充分披露，如收入的確認(rèn)原則，2007年前的確認(rèn)方法與2007年度不一致，事實上對同一業(yè)務(wù)在報告期采用了兩種會計確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)。n4、特殊會計項目新舊準(zhǔn)則列報轉(zhuǎn)換，如待攤費(fèi)用、預(yù)提費(fèi)用、未確認(rèn)的投資損失等。n5、備考利潤表應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審核或是審閱及其報告格式？應(yīng)當(dāng)注意盡量避免備考利潤表與申報利潤表之間存在重大差異，尤其是備考利潤表凈利潤不能遠(yuǎn)遠(yuǎn)小與申報利潤表之凈利潤。IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（十一）新舊會計準(zhǔn)則過渡期間申報財務(wù)報表的編制（十一）

43、新舊會計準(zhǔn)則過渡期間申報財務(wù)報表的編制36納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-9936 三年一期財務(wù)報表的剝離調(diào)整 一般而言，國有企業(yè)整體改制上市或?qū)⒔?jīng)營性資產(chǎn)單獨(dú)作為主體上市需要對非經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行剝離調(diào)整，而有限公司整體變更為股份有限公司，此種情況通常不存在剝離調(diào)整問題，但實務(wù)中因上市的需要，需要調(diào)整公司架構(gòu)，諸如剝離與主業(yè)無關(guān)的長期股權(quán)投資（子公司）或嚴(yán)重虧損的子公司或不宜在申報財務(wù)報表中反映的不規(guī)范業(yè)務(wù)。 財務(wù)指標(biāo)的合理性n 1、縱向分析財務(wù)指標(biāo)的合理性，包括三年一期資產(chǎn)負(fù)債率、銷售增長率、現(xiàn)金流量情況等，分析相同指標(biāo)在不同期間有無異常波動。 審核人員比

44、較關(guān)注的財務(wù)指標(biāo)問題主要有：主要會計科目，如應(yīng)收及暫付款項、存貨、長短期借款、銷售收入、主營業(yè)務(wù)成本、應(yīng)交稅金的異常增長和變動；主要財務(wù)指標(biāo)如存貨周轉(zhuǎn)、流動比率、速動比率、資產(chǎn)負(fù)債率、毛利率的異常波動等；現(xiàn)金流情況，凈利潤大幅度增長的同時沒有伴隨著現(xiàn)金流量的相應(yīng)增加；各項準(zhǔn)備計提不充分，沒有貫徹謹(jǐn)慎性原則。IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（十二）申報財務(wù)報表的合理規(guī)劃（十二）申報財務(wù)報表的合理規(guī)劃37納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-9936 n2、橫向與同行業(yè)（上市）公司比較分析，如同類產(chǎn)品銷售毛利率、成本費(fèi)用率情況，若差異較大，需要有合理的

45、解釋。如果全行業(yè)因原材料價格上漲，毛利率下滑，發(fā)行人毛利率卻大幅上升但無合理解釋，則可能影響審核人員的判斷。n3、在不違背會計原則的基礎(chǔ)上，盡量使最近一期利潤最大化，以提高發(fā)行價格。 經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)大幅度下滑，是否存在發(fā)行障礙。 如何對待已經(jīng)廢止相關(guān)文件中有關(guān)財務(wù)指標(biāo)，如關(guān)聯(lián)交易（采購與銷售）不得超過30%的比例等。 取消116號文件（關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知）的30%的關(guān)聯(lián)交易比例限制，并不意味著關(guān)聯(lián)交易不再是審核重點(diǎn)，作為替代手段，證監(jiān)會提出了更加嚴(yán)格的信息披露要求。IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（十二）申報財務(wù)報表的合理規(guī)劃（十二）申報財務(wù)報表的合

46、理規(guī)劃38納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-9936 n 案例關(guān)于關(guān)聯(lián)方及其交易的披露 某擬上市公司第三大股東的關(guān)聯(lián)公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為1,110萬元、2,618萬元和1,991萬元，分別占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)成本的6.91%、13.99%和16.28%。上述交易屬于關(guān)聯(lián)交易。 會計師解釋因數(shù)額小而未在招股說明書及會計報表附注中披露。 鑒于上述情況，審核人員要求公司補(bǔ)充披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（十二）申報財務(wù)報表的合理規(guī)劃（十二）申報財務(wù)報表的

47、合理規(guī)劃39納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-9936 1、內(nèi)部控制鑒證報告 新審計準(zhǔn)則意見類型分為積極保證和消極保證兩種方式。 2、申報會計報表與原始會計報表差異鑒證報告（含新舊準(zhǔn)則對比及備考表） 由于IPO中對發(fā)行人財務(wù)會計報表往往進(jìn)行了重大調(diào)整，部分調(diào)整系非正常調(diào)整，因此原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表之間存在重大差異且不能合理解釋，如何發(fā)表審核意見？實務(wù)中能否以經(jīng)過審計后的財務(wù)報表作為原始財務(wù)報表，使原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表之間無差異。 3、納稅鑒證報告 內(nèi)容與格式。IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（十三）其他業(yè)務(wù)報告（十三）其他業(yè)務(wù)報告4

48、0納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-9936 IPO審計與一般財務(wù)報表審計主要區(qū)別 系統(tǒng)工程；審計師責(zé)任更加重大；與上市工作隊伍(公司、其他中介)的配合；與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的溝通；上市地監(jiān)管部門對會計信息的要求；上市地監(jiān)管部門對會計師的資格要求。 新規(guī)則、新（會計、審計）準(zhǔn)則下的IPO審計特點(diǎn) 需要全面深入地掌握新財務(wù)會計、審計、信息披露等規(guī)定 審計工作量大大增加 實務(wù)中會遇到尚未規(guī)范的邊緣會計問題IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（十四）（十四）IPO審計的特殊考慮審計的特殊考慮41納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-993

49、6 審計中需要重點(diǎn)關(guān)注的事項 1、 剝離調(diào)整及其合理性、會計實質(zhì)性調(diào)整與模擬調(diào)整及其區(qū)別 2、 多期審計中前期實物資產(chǎn)的盤點(diǎn)確認(rèn)，實物資產(chǎn)確認(rèn)程序一定要到位 3、 虛購業(yè)績的審計 4、非常規(guī)的重大交易審計 5、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的審計 6、高度關(guān)注資金流向、資金占用以及資金體外循環(huán) 7、高度關(guān)注違規(guī)擔(dān)保以及關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化 8、關(guān)注系統(tǒng)性財務(wù)造假問題 8、重要事項審計程序應(yīng)當(dāng)?shù)轿?9、其他重要會計審計問題IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（十四）（十四）IPO審計的特殊考慮審計的特殊考慮42納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-9936 （擬）上市公司審計

50、中存在的主要問題n 對公司內(nèi)部控制制度的關(guān)注和依賴n 對未合并子公司和聯(lián)營公司缺乏必要的審計程序n 對境外業(yè)務(wù)的審計證據(jù)不充分n 對關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定的審計程序不夠深入n 對異常事項或可能存在舞弊行為未履行充分審計程序n 函證的實施存在欠缺n 對或有事項的審計程序不到位n 房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的審計程序問題n 利用專家工作的問題IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（十四）（十四）IPO審計的特殊考慮審計的特殊考慮43納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-9936 1、申報財務(wù)會計資料的制作從形式到內(nèi)容都應(yīng)當(dāng)認(rèn)真，信息披露必須全面、準(zhǔn)確，審核人員可以從材料中看出中介機(jī)構(gòu)

51、的工作質(zhì)量。2、注意不要在細(xì)節(jié)上出錯，如前面的索引與后面正文頁碼不一致，披露的數(shù)據(jù)前后不一致等，都可能使審核人員對整個申報材料的質(zhì)量產(chǎn)生疑問。案例：某擬上市公司的申報材料制作粗糙，前后差別較大。會計師對反饋意見的回復(fù)前后不一致，表現(xiàn)在公司與關(guān)聯(lián)方房產(chǎn)項目合作合同執(zhí)行情況的核查。最初的結(jié)論是：公司項目合作已按合同執(zhí)行。補(bǔ)充回復(fù)為：合同實際執(zhí)行過程中，存在資金回籠的時間與原約定上的差異，均經(jīng)雙方協(xié)商同意，達(dá)成一致，另外，會計師出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告，但會計報表勾稽關(guān)系不正確。公司將很多未明確用途的流動資金借款費(fèi)用予以資本化，并且未將兩家虧損的子公司納入合并報表，而公司對反饋意見的回復(fù)也不一

52、致，主要表現(xiàn)在合作項目的銷售情況前后披露差別較大，如某大廈的銷售率從98%降為78%。IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（十五）提高財務(wù)會計申報材料制作質(zhì)量（十五）提高財務(wù)會計申報材料制作質(zhì)量44納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-9936 n3、申報材料在制作中對于發(fā)行人的信息披露應(yīng)秉著盡量詳細(xì)、全面的原則，對變動異常的項目，一定按規(guī)定詳細(xì)披露變動原因，否則審核時也會提出問題要求反饋，增加反饋意見問題數(shù)量。如果發(fā)行人或中介機(jī)構(gòu)認(rèn)為此處不宜披露、他處不宜披露，容易使人認(rèn)為其在刻意隱瞞一些情況。對于某些發(fā)行人認(rèn)為涉及商業(yè)秘密，不宜公開披露的內(nèi)容，如客

53、戶情況、產(chǎn)品生產(chǎn)流程等，可以申請在公開披露時豁免，但應(yīng)提供給預(yù)審員和發(fā)審委。n4、會計師出具的業(yè)務(wù)報告撰寫應(yīng)當(dāng)專業(yè)、嚴(yán)謹(jǐn)、精簡，充分體現(xiàn)CPA的執(zhí)業(yè)水平，避免脫離主題、含糊其詞以及過多地采用非專業(yè)術(shù)語。IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題（十五）提高財務(wù)會計申報材料制作質(zhì)量（十五）提高財務(wù)會計申報材料制作質(zhì)量45納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-9936 證監(jiān)會證監(jiān)會IPOIPO審核中重點(diǎn)關(guān)注的財務(wù)會計問題審核中重點(diǎn)關(guān)注的財務(wù)會計問題 信息披露質(zhì)量 審查企業(yè)是否及時真實、準(zhǔn)確、完整、充分地披露信息 是否符合法定條件 在首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法

54、中有詳細(xì)的規(guī)定,主要包括主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)作、財務(wù)與會計以及募集資金 合規(guī)性審核 對公司前景進(jìn)行部分價值判斷。 合規(guī)性問題：審核是否符合法律法規(guī)和有關(guān)規(guī)定？例如：同業(yè)競爭；生產(chǎn)經(jīng)營獨(dú)立性；最近一期末無形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)、采礦權(quán)等）不超過凈資產(chǎn)的20%；業(yè)績能否連續(xù)計算。（一）核準(zhǔn)制下的審核特點(diǎn)（一）核準(zhǔn)制下的審核特點(diǎn)46納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-9936 n高度關(guān)注改制設(shè)立過程中資本和股本形成的合規(guī)性，設(shè)立時涉及集體資產(chǎn)量化給個人；公司歷史沿革中涉及國有及集體資產(chǎn)處置必須過程合法、權(quán)屬合規(guī)，或者得到有關(guān)部門的確認(rèn)文件。n設(shè)立以來發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尤其

55、是發(fā)生在最近一年，且涉及到核心人員的持股轉(zhuǎn)讓。n最近三年公司管理層及主營業(yè)務(wù)是否穩(wěn)定。n有多個子公司，如虧損或經(jīng)營相同業(yè)務(wù)，設(shè)立的原因。證監(jiān)會證監(jiān)會IPOIPO審核中重點(diǎn)關(guān)注的財務(wù)會計問題審核中重點(diǎn)關(guān)注的財務(wù)會計問題（二）公司基本情況及歷史沿革（二）公司基本情況及歷史沿革47納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-9936 n前三年的主要產(chǎn)品及產(chǎn)能、每種主要產(chǎn)品或服務(wù)的主要用途、工藝流程；主要生產(chǎn)設(shè)備，關(guān)鍵設(shè)備的重置成本、先進(jìn)性，還能安全運(yùn)行的時間等；每種主要產(chǎn)品的主要原材料和能源供應(yīng)及成本構(gòu)成。n主要產(chǎn)品的銷售情況和產(chǎn)銷率、主要消費(fèi)群體、平均價格、主要銷售市場、國內(nèi)市

56、場的占有率。n公司報告期內(nèi)收入、利潤在行業(yè)中的排名（行業(yè)地位在財務(wù)報表中的體現(xiàn)）n公司產(chǎn)品的市場占有率。n公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢。證監(jiān)會證監(jiān)會IPOIPO審核中重點(diǎn)關(guān)注的財務(wù)會計問題審核中重點(diǎn)關(guān)注的財務(wù)會計問題（三）公司經(jīng)營模式及行業(yè)地位（三）公司經(jīng)營模式及行業(yè)地位48納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-9936 n關(guān)注發(fā)行人財務(wù)狀況、盈利能力、現(xiàn)金流量報告期內(nèi)情況及未來趨勢的主要特點(diǎn)及主要影響因素。n資產(chǎn)負(fù)債主要構(gòu)成及重大變化分析、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提是否充足分析。n償債能力分析；各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)或者遠(yuǎn)低于當(dāng)期凈利潤的，應(yīng)分析披露原因。n資產(chǎn)

57、周轉(zhuǎn)能力分析。n財務(wù)性投資分析，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項、委托理財?shù)?。證監(jiān)會證監(jiān)會IPOIPO審核中重點(diǎn)關(guān)注的財務(wù)會計問題審核中重點(diǎn)關(guān)注的財務(wù)會計問題（四）財務(wù)狀況及盈利能力分析（財務(wù)狀況）（四）財務(wù)狀況及盈利能力分析（財務(wù)狀況）49納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-650-9936400-650-9936 n營業(yè)收入構(gòu)成及增減變動分析、季節(jié)性波動分析。n利潤來源分析，影響盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素分析。n經(jīng)營成果變化的原因分析。n主要產(chǎn)品銷售價格、原材料及燃料價格頻繁變動且影響較大的，就價格變動對利潤的影響作敏感性分析。n毛利率構(gòu)成及重大變動分析。n非經(jīng)常性損益、合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益、少數(shù)股東損益的影響分析。nIPO申報報表剝離調(diào)整時關(guān)注：是否存在違背真實性和可驗證性要求人為制造交易或調(diào)整交易價格；剝離不良經(jīng)營性資產(chǎn)，忽視或掩蓋資產(chǎn)減值對相關(guān)期間業(yè)績的影響；期間費(fèi)用的剝離過分強(qiáng)調(diào)可比性、忽視配比性；未完整反映收入相對應(yīng)的全部成本；簡單將所及稅羅列于原始會計報表中，虛增凈利潤。證監(jiān)會證監(jiān)會IPOIPO審核中重點(diǎn)關(guān)注的財務(wù)會計問題審核中重點(diǎn)關(guān)注的財務(wù)會計問題（五）財務(wù)狀況及盈利能力分析（盈利能力）（五）財務(wù)狀況及盈利能力分析（盈利能力）50納稅人俱樂部納稅人俱樂部400-6