高級財務管理之資本運營

1、高級財務管理之資本運營資本運營內容提要內容提要: :一、資本營運概述一、資本營運概述二、資本營運方式二、資本營運方式三、資產重組三、資產重組四、債務重整四、債務重整2022-5-12一、資本營運概述（一）資本營運的涵義（二）資本營運與生產經營的區(qū)別（三）資本營運的主要模式2022-5-13（一）資本營運的涵義v資本營運是以資本的最大限度增值為目的，對資本及其運動所進行的運籌和經營活動v主體：企業(yè)經營者，而非所有者v客體：以存量資產形式所表現的資本2022-5-14v手段：資本的流動和重組，包括并購、轉讓、托管、剝離、置換、參股、控股等v目標：實現資本最大限度的增值2022-5-15（二）資本營

2、運與生產經營的區(qū)別v運作對象不同v資本循環(huán)方式不同v核心問題不同v收益取向不同2022-5-16（二）資本營運與生產經營的區(qū)別v實現方式不同v資本增值速度不同v運作期限不同v承擔風險不同2022-5-17（三）資本營運的主要模式（三）資本營運的主要模式（1/41/4）1基本競爭戰(zhàn)略模式v成本領先戰(zhàn)略v差異化戰(zhàn)略2022-5-18（三）資本營運的主要模式（三）資本營運的主要模式（2/42/4）2.集中化發(fā)展戰(zhàn)略模式v指企業(yè)集中現有資源，選擇一個或幾個子市場，以快于過去的增長速度來增加某種產品的銷售額或市場占有率v集中化發(fā)展戰(zhàn)略的優(yōu)缺點：2022-5-19（三）資本營運的主要模式（三）資本營運的主

3、要模式（3/43/4）3.一體化發(fā)展戰(zhàn)略模式v一體化發(fā)展戰(zhàn)略是指企業(yè)充分利用自己的產品、技術、市場優(yōu)勢，開發(fā)和生產與原有產品處于同一產品領域但屬于不同階段的產品，以擴大經營范圍，謀求企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略2022-5-110（三）資本營運的主要模式（三）資本營運的主要模式（4/44/4）4.多角化發(fā)展戰(zhàn)略模式v是指企業(yè)的產品、市場或服務類型，在保持原有經營領域的同時，進入新的經營領域，同時涉及多個經營領域的一種發(fā)展戰(zhàn)略v優(yōu)缺點2022-5-111二、資本營運方式（一）股權收購與轉讓（二）風險投資（三）買殼上市（四）借殼上市（五）造殼上市2022-5-112（一）股權收購與轉讓v股權收購是企業(yè)收購的一種

4、，其動機是為收購后再行轉讓，而非購置目標企業(yè)的資產v動因在于交易雙方對目標企業(yè)價值的判斷不同2022-5-113（二）風險投資v風險投資,也稱創(chuàng)業(yè)投資,是為獲取高新技術成功的巨大收益，將資本以股權形式投入到成長中的高新技術風險企業(yè)，并參與風險企業(yè)的創(chuàng)建與管理，待風險企業(yè)成長壯大后出售股權收回投資的一種投資運作方式2022-5-114（三）買殼上市（1/3）v買殼上市是指非上市公司通過收購上市公司獲得上市公司的控股權之后，再由上市公司收購非上市控股公司的實體資產，從而將非上市公司的主體注入到上市公司中去，實現非上市控股公司間接上市的目的v殼公司的選擇2022-5-115（三）買殼上市（2/3）v

5、買殼上市作為國際通行的一種資本運營方式，無論對于參與買殼和賣殼的雙方，還是對于整個宏觀經濟，都具有積極作用 買殼上市有利于促進社會資源的合理流動和優(yōu)化配置 買殼上市是擴大企業(yè)規(guī)模的有效途徑 買殼上市可拓寬企業(yè)的融資渠道 買殼上市有利于戰(zhàn)略調整、優(yōu)化企業(yè)資產結構 買殼上市有利于改善企業(yè)經營管理2022-5-116（三）買殼上市（3/3）v買殼上市案例 光彩集團入主南油物業(yè)(P310)2022-5-117（四）借殼上市（1/3）v 指集團公司先將一個子公司或某個大型企業(yè)將部分資產改造后上市，然后再將其它資產逐步注入，實行重組上市，從而規(guī)避一些政策上的限制v 實現借殼上市的基本步驟2022-5-11

6、8（四）借殼上市（2/3）v 借殼上市的優(yōu)點 借殼上市的企業(yè)是上市公司的控股方，省略了買殼這一步借殼上市不需耗費巨資去收購一家上市公司，這種低成本使控股方可不急于通過配股或出售資產套現，從而使企業(yè)的重組可更從容和科學地進行借殼上市中當事雙方原本就處于一個管理體系之中，這使雙方在資產注入、市場融資及日后經營管理上更容易融合，避免了在買殼上市中難免發(fā)生的利益沖突與買殼上市的殼相反，借殼上市的殼一般是績優(yōu)公司，殼本身可以通過配股等手段充分發(fā)揮上市公司的融資優(yōu)勢。如果原來的上市公司失去配股資格，就需通過注入優(yōu)質資產提高企業(yè)業(yè)績，難度更大當然，借殼上市雖有以上優(yōu)勢，但成功與否還要取決于所注入資產的質量以

7、及所注入的資產是否能形成利潤增長點。只有注入資產是優(yōu)質的，才能達到借殼上市的目的。因此操作上要非常謹慎2022-5-119（四）借殼上市（3/3）v借殼上市案例(P312) 強生集團借殼上市2022-5-120（五）造殼上市v造殼上市，是指一些在香港發(fā)展多年的中資企業(yè)通過對內部一些基礎較好的公司進行重新組合，在香港注冊成立新的公司，然后公開招股上市。v造殼上市的類別 殼公司業(yè)務以香港當地的企業(yè)為主，以內地企業(yè)為輔 殼公司業(yè)務以內地企業(yè)為主v造殼上市案例北京控股(P314)2022-5-121三、資產重組（一）企業(yè)并購（二）企業(yè)分拆（三）資產置換（四）企業(yè)托管2022-5-122（一）企業(yè)并購v

8、企業(yè)并購是合并與收購的簡稱 合并，是指兩家或兩家以上公司結合成一家公司，具體又分為吸收合并和新設合并 收購，是指收購企業(yè)購買目標企業(yè)的資產或股票2022-5-123（一）企業(yè)并購v 企業(yè)并購的類型 企業(yè)并購按照并購企業(yè)與目標企業(yè)的行業(yè)關系分類可分為橫向并購、縱向并購和混合并購按并購的付款方式分類，可分為現金式并購和股票交換式并購按并購的實現形式分類，可分為購買式、承擔債務式、吸收股份式 按企業(yè)并購雙方是否友好協(xié)商，可分為善意并購和敵意并購 按并購涉及被并購企業(yè)的范圍劃分，并購分為整體并購和部分并購按并購交易是否通過證券交易所劃分，并購分為要約收購與協(xié)議收購 2022-5-124（一）企業(yè)并購

9、換股并購的優(yōu)勢擴大并購規(guī)模避免現金支付壓力優(yōu)化股權結構獲得稅收利益在不影響當期股東權益的前提下增加報告利潤2022-5-125（一）企業(yè)并購 小資料 在美國企業(yè)的并購中，現金支付比重由1976年的52下降到1986年的42，到1995年僅為27，股票支付比重由1976年的26增加到1986年的34，到1995年增加為37 1996年，美國企業(yè)并購交易的支付結構為現金33，股票39，混和支付28 2000年，美國以股票或股票加現金方式支付的部分占到72%，而日本的這一比例也上升為67% 2022-5-126（一）企業(yè)并購v我國企業(yè)換股并購的動機換股并購的政府動機“借殼”上市動機追求經濟規(guī)模動機追

10、求多元化經營動機2022-5-127（一）企業(yè)并購TCL換股并購案例分析簡化換股比例的確定以股權作為并購支付方式并購會計處理方法的選擇符合國情充分保護流通股股東利益2022-5-128（一）企業(yè)并購v 企業(yè)并購的動因取得規(guī)模經濟效益，發(fā)揮協(xié)同效應。并購是企業(yè)成長擴張的重要途徑并購能滿足企業(yè)對市場的追求實現戰(zhàn)略重組，開展多元化經營降低代理成本2022-5-129（一）企業(yè)并購v 并購的價格分析 凈資產價值 內在價值2022-5-130（一）企業(yè)并購 協(xié)同作用價值目標企業(yè)第三層次的價值是協(xié)同作用后的價值，該價值體現并購企業(yè)與目標企業(yè)合并后產生的規(guī)模經濟效益確定方法:在量上等于目標企業(yè)內在價值加上由

11、于協(xié)同效應而新增現金流的折現值 戰(zhàn)略價值 這是目標企業(yè)最高層次的價值確定方法:這一層次的價值難以精確評估 2022-5-131（一）企業(yè)并購v企業(yè)并購的風險 融資風險 營運風險 信息風險 法律風險2022-5-132（一）企業(yè)并購v反并購手段 經濟手段 提高收購者的收購成本 股份回購：抬高股價 尋找“白衣騎士” 金色降落傘 法律手段2022-5-133（一）企業(yè)并購v并購后的整合 注重人員的管理 及時組織經營活動，盡快發(fā)揮并購效益 注重文化導入 作業(yè)整合2022-5-134（二）企業(yè)分拆v通過資產轉讓而使企業(yè)變小的經濟活動v分拆方式 1子公司獨立 2資產剝離 3股權劃出2022-5-135（二

12、）企業(yè)分拆v企業(yè)分拆的意義 改變企業(yè)市場形象，提高企業(yè)股票的市場價值 滿足經營環(huán)境和公司戰(zhàn)略目標變化的需要 甩掉經營虧損業(yè)務的包袱 消除負協(xié)同效應 上市公司、集團公司的分拆 擁有重大項目，有集資需要的企業(yè)分拆2022-5-136（三）資產置換v資產置換一般是指將上市公司外的優(yōu)質資產注入上市公司，并置換出上市公司原有的劣質資產，以保持上市公司永遠是一個由優(yōu)質資產組成的組合。v資產置換的類型：集團內資產置換；集團外資產置換2022-5-137（四）企業(yè)托管v企業(yè)托管是指企業(yè)法人財產權以契約形式所作的部分或全部讓渡，即委托方通過契約的規(guī)定，在一定條件下和一定時期內，將本企業(yè)法人財產的部分或全部讓渡給

13、受托方，實現財產經營權和處置權的有條件轉移。受托方通過契約的形式，有條件接受委托，管理和經營委托方的資產，以有效地實現資產保值、增值2022-5-138（四）企業(yè)托管v托管的主體與客體 托管的主體即企業(yè)托管中的受托方，是具備接受企業(yè)資產托管經營能力和權力的獨立企業(yè)法人 托管的客體是委托管理的標的企業(yè)，既可以是經營不善、虧損、資不抵債或瀕臨破產的企業(yè)，也可以是經營較好的企業(yè)2022-5-139（四）企業(yè)托管v企業(yè)托管的運作 集團內托管。劣勢企業(yè)托管優(yōu)質企業(yè)，目的在于提高劣勢企業(yè)的業(yè)績，以獲得配股權 集團外托管。集團外托管的特征一般是優(yōu)勢企業(yè)托管劣勢企業(yè)，目的在于為今后的收購平穩(wěn)過渡2022-5-

14、140（四）企業(yè)托管v 托管的利弊分析托管的收益主要有： 托管的風險主要有：2022-5-141四 債務重整（一）債務重整的目的（二）債務重整方式的現實選擇（三）國有企業(yè)的債轉股（四）債務重整損益的計算2022-5-142（一）債務重整的目的v在債務人企業(yè)發(fā)生財務困難的情況下，與債權人達成協(xié)議，使其作出讓步，以達到避免破產清算、得以持續(xù)經營的目的。是債權人和債務人對原債權、債務的重新組織安排v債務重整的目的 （一）債權人 （二）債務人2022-5-143（二）債務重整方式的現實選擇v可供選擇的五種方式 以低于債務賬面價值的現金清償債務 非現金資產清償債務 債務轉資本：“撥改貸”轉為“貸改投”,將銀行債權轉為股權,將債權企業(yè)的債權轉為股權 修改其他債務條件:延期償付債務,減免債務本息 混合重組方式:以上四種方式中之兩種或兩種以上方式的結合2022-5-144（二）債務重整方式的現實選擇v債務重整方式抉擇的基本原則 過度負債但經濟效益尚可，從長期看，尚有還本付息能力的企業(yè)可謀求延期償付債務 過度負債且經濟效率低下，貸款本息難以償還，但尚未到