企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)

1、企業(yè)經(jīng)濟(jì)理論企業(yè)經(jīng)濟(jì)理論企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)1.公司治理結(jié)構(gòu)分析 公司治理結(jié)構(gòu)解決什么問題？ 如何評價(jià)中國國有企業(yè)改革？為什么需要企業(yè)：企業(yè)家理論 兩類活動： 經(jīng)營活動：決定干什么，如何干。 生產(chǎn)活動：執(zhí)行，將投入變成產(chǎn)出。 個(gè)人能力的差異：決策能力 企業(yè)的本質(zhì)：不同能力的人的合作： 經(jīng)營能力高的制定決策：經(jīng)營人員 經(jīng)營能力低的執(zhí)行決策：生產(chǎn)人員企業(yè)面臨的兩個(gè)基本問題 給定個(gè)人能力難易觀察，如何保證能力最高的人經(jīng)營企業(yè)？經(jīng)營者選擇問題 經(jīng)營能力有先天的因素； 給定團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)的特點(diǎn)，如何使每個(gè)企業(yè)成員有積極性努力工作？激勵問題 團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)，測度貢獻(xiàn)的困難 觀察行為的困難解決問題的基本方法

2、 分配剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán) 剩余控制權(quán)：難易用合約規(guī)定的權(quán)利； 完全合約和不完全合約； 剩余索取權(quán)： 合同收入與剩余收入； 剩余收入與風(fēng)險(xiǎn)； 剩余收入與激勵。激勵機(jī)制 激勵機(jī)制：如何讓人不偷懶： 三種安排： 合伙制：分享權(quán)利和剩余； 經(jīng)營者所有：古典資本主義 生產(chǎn)者所有：南斯拉夫工人自治 基本因素： 監(jiān)督的難易程度； 相對重要性經(jīng)營者變成所有者 經(jīng)營者最難監(jiān)督； 經(jīng)營者最重要；資本家變成所有者 越富有的人越不愿意高估自己的能力 為什么資本雇傭勞動？ 風(fēng)險(xiǎn)資本所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離 能力分布與財(cái)富分布的不對稱； 現(xiàn)代企業(yè)：能力與財(cái)富的合作： 經(jīng)營者變成職業(yè)經(jīng)理，制定經(jīng)營決策； 資本家變成股東，選

3、擇經(jīng)理 委托代理關(guān)系的本質(zhì)公司治理結(jié)構(gòu) 核心：職業(yè)經(jīng)理與投資者的關(guān)系？ 如何保護(hù)投資者的利益？ 法律手段： 聲譽(yù)機(jī)制：用控制權(quán)保護(hù)投資者 股東董事會經(jīng)理人； 股東的投票權(quán)：股與票； 董事會的責(zé)任： 債權(quán)人的權(quán)利：破產(chǎn)權(quán)對外部投資者的法律保護(hù) 上市公司的信息披露； 對內(nèi)部交易行為的限制； 對控股股東關(guān)聯(lián)交易的限制；激勵總經(jīng)理的六種辦法 年薪； 獎金； 股票期權(quán)； 股票獎勵； 影子股票（有股無權(quán)） 股票升值權(quán)。關(guān)于中國國有企業(yè)改革 國有企業(yè)：經(jīng)營者的問題還是所有者的問題？ 激勵機(jī)制：短期行為 經(jīng)營者選擇機(jī)制 企業(yè)內(nèi)部的權(quán)力斗爭 產(chǎn)權(quán)改革 WTO與國有企業(yè)2.激勵相容問題分析 一、兩權(quán)分離與企業(yè)經(jīng)營

4、目標(biāo)變異 二、委托代理關(guān)系和激勵機(jī)制一、兩權(quán)分離與企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)變異 1、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的原因 企業(yè)規(guī)模擴(kuò)張、技術(shù)與管理的復(fù)雜化導(dǎo)致了所企業(yè)規(guī)模擴(kuò)張、技術(shù)與管理的復(fù)雜化導(dǎo)致了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離 有錢的人并不一定有管理企業(yè)的能力 有管理企業(yè)能力的人又不一定有錢 當(dāng)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)統(tǒng)一在一個(gè)人身上時(shí)，這個(gè)人的能力就是企業(yè)發(fā)展的最大制約 股份制的出現(xiàn)解決了這個(gè)矛盾，也就是實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離 兩權(quán)分離的原因 具體來說，在現(xiàn)代公司制企業(yè)中導(dǎo)致兩權(quán)分離的原因： 一方面在于公司股權(quán)的高度分散，這種分散不允許任何股東憑借有限的所有權(quán)而獨(dú)攬企業(yè)的控制權(quán)； 另一方面，所有者并非均能勝任

5、復(fù)雜的專業(yè)化的經(jīng)營管理工作2、兩權(quán)分離的后果 現(xiàn)代企業(yè)兩權(quán)分離提高了企業(yè)的效率 但是在效率提高的同時(shí)也引起了機(jī)會主義行為的出現(xiàn) 就是經(jīng)理人員的效用目標(biāo)并不與股東利益自然一致，其相對獨(dú)立的目標(biāo)取向勢必影響甚至改變企業(yè)的利潤最大化目標(biāo) 在經(jīng)營者掌控的企業(yè)里，經(jīng)常會出現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的變異3、企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)變異 銷售收入最大化銷售收入最大化 經(jīng)理薪金與銷售量的正相關(guān)關(guān)系 銷售量與市場占有率密切相關(guān) 經(jīng)理效用最大化經(jīng)理效用最大化 錢德勒：“經(jīng)理革命”：現(xiàn)代企業(yè)日益被支薪經(jīng)理掌控 經(jīng)理人員有較大的自由決策權(quán)，更為關(guān)注自身效用的最大化。 經(jīng)理人員更多追求的是權(quán)力、聲望和薪金 內(nèi)部人控制內(nèi)部人控制 企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)楣?/p>

6、司制后，多數(shù)或相當(dāng)大量的股權(quán)由企業(yè)內(nèi)部人擁有，從而在企業(yè)重大決策中內(nèi)部人的利益得到強(qiáng)調(diào) 1 1、什么是委托代理關(guān)系 董事會是所有者的代表擁有公司財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)與支配權(quán)，有權(quán)把公司委托給別人經(jīng)營管理，稱為委托人。 總經(jīng)理接受董事會的委托，代理行使經(jīng)營管理的權(quán)力，稱之為代理人 他們之間的關(guān)系就是委托代理關(guān)系 公司中并不是只有這一種委托代理關(guān)系 往上追溯，股東是委托人，董事會是股東的代理人 往下看，總經(jīng)理又成了委托人，部門經(jīng)理成了代理人；部門經(jīng)理與職工之間也是一種委托代理關(guān)系 所以現(xiàn)代公司是一系列的委托代理關(guān)系二、委托代理關(guān)系和激勵機(jī)制 從實(shí)踐的意義上看，市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家的企業(yè)之所以取得成功，在于它們

7、從制度上解決了兩大問題： 一是激勵問題 二是經(jīng)營者選擇和監(jiān)督機(jī)制問題（張維迎，1999）：要使選擇者有動力選擇合適的管理者，必然要在企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)時(shí)給予選擇者一定的剩余索取權(quán)，也就是給予一定的激勵，所以經(jīng)營者的選擇問題實(shí)質(zhì)上仍是激勵問題的一部分。 由此可見激勵問題在企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動中的基礎(chǔ)性地位。 企業(yè)激勵問題的背景介紹 新古典經(jīng)濟(jì)理論主要是從技術(shù)的角度看待企業(yè) 在標(biāo)準(zhǔn)的阿羅和德布魯?shù)母偁幘夥妒街?，企業(yè)是被作為生產(chǎn)函數(shù)來對待的 但新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)也存在著明顯的缺陷：其中之一，它完全忽略了企業(yè)內(nèi)部的激勵問題（哈特，1998） 1932年，美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家伯利和米恩斯出版了現(xiàn)代公司與私有財(cái)產(chǎn) 提出著名的“

8、管理權(quán)與控制權(quán)相分離”的命題，使傳統(tǒng)的以利潤最大化為目標(biāo)的企業(yè)理論受到嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。 自此經(jīng)濟(jì)學(xué)家開始關(guān)注被傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)理論所忽視的企業(yè)內(nèi)部管理效率問題，認(rèn)識到激勵的重要性 企業(yè)激勵理論的背景介紹 70年代以后,信息經(jīng)濟(jì)學(xué)、委托代理理論在微觀經(jīng)濟(jì)學(xué)領(lǐng)域應(yīng)用的,以及威廉姆森等人對交易費(fèi)用理論的發(fā)展，激勵理論研究取得了更大的進(jìn)展 他們主要從剩余索取權(quán)、信息非對稱、團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)等幾個(gè)角度對于激勵問題進(jìn)行了研究。 1972年阿爾欽和德姆塞茨將企業(yè)研究的重點(diǎn)從市場交易費(fèi)用轉(zhuǎn)移到解釋企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)的激勵問題（監(jiān)督成本）上，他們強(qiáng)調(diào)了剩余索取權(quán)在激勵監(jiān)督者中的重要性 80年代以來，經(jīng)濟(jì)學(xué)將動態(tài)博弈理論引入委托代理關(guān)系的研

9、究之中，充實(shí)了委托代理關(guān)系中激勵理論的內(nèi)容，并印證了在多次重復(fù)代理關(guān)系情況下，市場上的競爭、聲譽(yù)等隱性激勵機(jī)制能夠發(fā)揮激勵代理人的作用 企業(yè)激勵理論的背景介紹 90年代開始，對激勵問題的研究深入到經(jīng)理報(bào)酬對經(jīng)營業(yè)績的敏感性方面 有人認(rèn)為經(jīng)理報(bào)酬與業(yè)績并不相關(guān).這些研究者通過實(shí)證研究后得出的結(jié)論是企業(yè)家的報(bào)酬與企業(yè)業(yè)績之間的聯(lián)系非常脆弱，這主要以詹森和墨菲等為代表。 但也有人得出了相反的結(jié)論，這主要是以霍爾和利伯曼的研究為代表，他們通過實(shí)證研究后表明，現(xiàn)代企業(yè)由于經(jīng)理股票期權(quán)等的推行，報(bào)酬與業(yè)績之間呈現(xiàn)出了很強(qiáng)的相關(guān)性，推行股票期權(quán)等激勵措施的企業(yè)中業(yè)績都有了明顯的提高 企業(yè)激勵理論的背景介紹

10、首先，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，使得現(xiàn)代企業(yè)普遍存在著委托代理關(guān)系，委托者和代理者的目標(biāo)和利益并不一致 企業(yè)合約的特點(diǎn)不完全合約不能完全規(guī)范各方的行為 在不違背合約的情況下，各代理人會損害委托人的利益 這種在不違背合約情況下代理人以損害委托人的利益為代價(jià)實(shí)現(xiàn)自己目標(biāo)或利益的行為就稱為機(jī)會主義行為。 在公司內(nèi)，每個(gè)人作為代理人都有可能發(fā)生機(jī)會主義行為 廣泛的機(jī)會主義行為使公司內(nèi)部不協(xié)調(diào)，每個(gè)人無法發(fā)揮自己的才能，也不努力干活，從而引起公司效率的下降，這種效率低下不是由于資源配置引起的非配置無效率，同時(shí)由于這種效率難以用傳統(tǒng)的方法衡量，所以也稱為X無效率（萊賓斯坦） 這是產(chǎn)生企業(yè)激勵約束問題的必要條件

11、，但并非充分條件機(jī)會主義行為激勵問題產(chǎn)生的條件 其次，企業(yè)激勵約束之所以必要，還因?yàn)槲姓吆痛碚咧g信息并不對稱 代理者擁有所有者或委托者所不知、且難以驗(yàn)證的信息，即“私有信息” 而且這些私有信息擁有者的一些行為或決策是所有者無法觀察和監(jiān)督的，即“不能觀投入”我們的理解 萊賓斯坦強(qiáng)調(diào)了提高非配置效率或X效率的重要性；以及現(xiàn)代企業(yè)中普遍存在的信息不對稱和合約不完備 要用合約規(guī)范代理人行為來消除機(jī)會主義非常困難 用監(jiān)督的方法來消除機(jī)會主義又要支付監(jiān)督成本，而且監(jiān)督者本人也無法避免機(jī)會主義行為 故消除或至少減少機(jī)會主義行為，以提高X效率的方法就是設(shè)計(jì)一種合理的激勵機(jī)制激勵理論的內(nèi)容 激勵機(jī)制也稱為

12、次優(yōu)合約，其中心是委托人與代理人利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān) 委托人要給予代理人的努力以補(bǔ)償，使代理人自愿地為委托人的利益努力工作。如果代理人從委托人得到的補(bǔ)償大于或至少等于進(jìn)行機(jī)會主義行為帶來的滿足程度，代理人自己就會消除機(jī)會主義行為。 如果委托人由于代理人消除機(jī)會主義帶來的好處大于或至少等于所支付的補(bǔ)償，委托人對代理人的激勵就是有效的。激勵內(nèi)容分類 具體可分為兩個(gè)層次： （一）是對企業(yè)職工的激勵 （二）是對企業(yè)經(jīng)營者的激勵（一）對企業(yè)職工的激勵 1.1.實(shí)行浮動工資（效率工資）制實(shí)行浮動工資（效率工資）制 高于市場均衡水平的工資 企業(yè)向員工支付這種高工資以吸引最好的工人 可以使工人努力程度提高，也可

13、以減少工人的流動性。 1914年福特公司支付給工人每天5美元的工資（當(dāng)時(shí)市場的均衡工資是2.34美元）就是效率工資 其中計(jì)件工資制更容易產(chǎn)生激勵效果 因?yàn)樗砂褬I(yè)績和收入直接聯(lián)系起來 可以降低團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)中的“搭便車”問題 代價(jià)低而易行 對獨(dú)立操作的工人和營銷人員較為適用 對許多人協(xié)同完成而無法分別計(jì)量的工作不適用浮動工資制的弊端 浮動工資制很容易出現(xiàn)激勵過度問題 因?yàn)榇砣藦氖碌墓ぷ鞑恢挂豁?xiàng)，代理人的努力是多維的 委托人對不同工作的監(jiān)督能力不同，有些工作比另一些工作更難以監(jiān)督 在這種情況下，如果實(shí)行效率工資，會產(chǎn)生對易于監(jiān)督的工作激勵過度的傾向，會誘使代理人片面地將精力用于受到過度激勵的方面，而

14、忽視未來同樣受到重視的其他方面。 例如國企改革中的承包制 2 2. .推行員工持股計(jì)劃推行員工持股計(jì)劃 是要讓企業(yè)的骨干人員如部門經(jīng)理級中層管理人員或重要的技術(shù)人員持有公司股份 可以是持有干股僅僅有股份分紅的權(quán)力，而不能轉(zhuǎn)讓，也無投票權(quán)也可規(guī)定在一定條件之下這種干股可以部分或全部轉(zhuǎn)為普通股 這是為世界上很多企業(yè)所廣泛采用的辦法 員工持股開始于美國，但目前已經(jīng)成為一種國際趨勢 例如美國沃爾瑪連鎖商業(yè)成功的經(jīng)驗(yàn)之一就是從一開始就采用了這種員工持股計(jì)劃 比如奔馳公司每年有40左右的員工可以認(rèn)購企業(yè)股權(quán)，自1996年來，奔馳把每年認(rèn)購股權(quán)以10股擴(kuò)大到30股，每股可得到450馬克的盈利股份補(bǔ)貼，自建立

15、這一制度以來，股值已猛增300以上，奔馳公司職代會主席卡爾福伊爾施寨認(rèn)為，向員工發(fā)放盈利股票，不僅能增加員工個(gè)人收入，還使他們更關(guān)心企業(yè)。 3.3.分享制分享制 即剩余索取權(quán)在雇主和雇員中間分享，把全體員工的利益與企業(yè)的利益聯(lián)系在一起，每年按企業(yè)的經(jīng)營狀況決定每個(gè)員工的收入 日本企業(yè)中的勞動契約大多屬于一種滿足于契約的不完全性，并讓工人享有某些剩余控制權(quán)的模式，采取的是看板式的生產(chǎn)流程，即不再是一種事前制訂計(jì)劃并在生產(chǎn)中嚴(yán)格保持計(jì)劃不變的集權(quán)式的生產(chǎn)方式，而主要是通過對“事后信息”的分散處理對來對“事前計(jì)劃不斷進(jìn)行微調(diào) 日本企業(yè)效率高、獲得成功的重要原因 20世紀(jì)70年代以后，美國引入日本企業(yè)

16、的做法占有剩余索取權(quán) 無論實(shí)行什么樣的激勵機(jī)制，占有剩余索取權(quán)的激勵是最為強(qiáng)烈的激勵 如書中所講的出租車公司的例子對企業(yè)所有權(quán)的理解 什么是企業(yè)所有權(quán) 現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)理論認(rèn)為，就是在契約對決策權(quán)沒有規(guī)定的時(shí)間和地方實(shí)施剩余控制權(quán)的權(quán)利和在契約履行之后取得剩余收益的權(quán)利 米爾格羅姆把它進(jìn)一步歸納為對剩余決定權(quán)的擁有和對剩余收益的分配。 契約的不完備性是前提，是基礎(chǔ) 企業(yè)契約的不完備性意味著，當(dāng)實(shí)際狀態(tài)出現(xiàn)時(shí)，企業(yè)契約的不完備性意味著必須有人決定如何填補(bǔ)契約中存在的漏洞這是企業(yè)剩余控制權(quán)的由來；同時(shí)契約的不完備性還意味著要使所有企業(yè)成員都得到固定的合同收入是不可能的這就是剩余索取權(quán)的由來 什么是剩余控制

17、權(quán) 在企業(yè)合約簽定過程中，人們通常把那種能在事前通過契約加以明確確定的，如日常的生產(chǎn)、銷售、雇傭等權(quán)力稱為特定控制權(quán)，而把事前規(guī)定基本點(diǎn)，其細(xì)節(jié)在執(zhí)行過程中進(jìn)行決策的權(quán)利，稱為剩余控制權(quán)，如重大投資、合并和拍賣等戰(zhàn)略性的決策權(quán) 要素持有者在簽約組成企業(yè)時(shí)，無法將事后將要發(fā)生的一切事情都說清楚，于是剩余控制權(quán)的歸屬問題就變得異常重要了 在所有者自己經(jīng)營的企業(yè)，剩余控制權(quán)與特定控制權(quán)是統(tǒng)一的 在現(xiàn)代企業(yè)中尤其是公開招股公司中，特定控制權(quán)則通過契約授權(quán)給了職業(yè)經(jīng)理人或企業(yè)家，而剩余控制權(quán)則由所有者的代表董事會擁有。 什么是剩余索取權(quán) 企業(yè)剩余的存在是企業(yè)契約不完備性的內(nèi)生特征，是相對特定收益權(quán)而言的

18、契約條款尚未明確規(guī)定的收益索取權(quán)，也就是說它是相對于固定收益而言的，指的是企業(yè)收入中扣除所有固定的契約支付（如原材料成本、固定工資、利息等）的余額（即利潤）要求權(quán)，具有排他性、分割性和可讓渡性等特點(diǎn) 任何企業(yè)契約當(dāng)事人或說是企業(yè)利益相關(guān)者都有可能成為企業(yè)剩余索取者 如當(dāng)公司無法清償其債務(wù)時(shí)，收益的增加必須優(yōu)先付給債權(quán)人，在這種情況下，債權(quán)人是剩余索取者；同時(shí)，經(jīng)理人員的努力會影響到公司的成功和失敗，因而經(jīng)理人員是剩余索取者之一；此外，在公司狀況良好時(shí)，為了激勵工人，給予工人剩余分享，從而工人也可成為企業(yè)剩余索取者。 那究竟應(yīng)該由誰擁有這兩項(xiàng)權(quán)利？ 所有權(quán)配置給不同主體將導(dǎo)致不同的激勵效果，剩余

19、索取權(quán)與控制權(quán)配置給某一契約主體，也將表明其在企業(yè)產(chǎn)權(quán)締約與分配中的地位 一般地說，企業(yè)所有權(quán)安排的最優(yōu)原則是剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)的對應(yīng)，或者說是風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者和風(fēng)險(xiǎn)制造者的對應(yīng)，因?yàn)槿绻麚碛锌刂茩?quán)的人沒有剩余索取權(quán)，或無法真正承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，他就不可能有積極性 哈特認(rèn)為在不完全契約的世界中，剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)的對稱配置是建立有效激勵機(jī)制的關(guān)鍵（二）對企業(yè)經(jīng)營者的激勵 1.大股東的監(jiān)督 2.薪酬設(shè)計(jì) 3.市場約束1.大股東的監(jiān)督 對企業(yè)經(jīng)營者的有效約束主要來自權(quán)力比較集中的大股東 小股東從收益和成本的角度更傾向于“搭便車” 由于大股東的收益與公司經(jīng)營狀況緊密相聯(lián)，所以有足夠的動力去監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營者的活動。 機(jī)構(gòu)投資者的出現(xiàn)使得所有權(quán)與控制權(quán)又出現(xiàn)了合一的趨勢2.薪酬設(shè)計(jì) 總經(jīng)理工作的好壞對企業(yè)X效率的高低至關(guān)重要 企業(yè)經(jīng)營者的薪酬由三部分構(gòu)成： 基本薪金基本薪金：是和職務(wù)相聯(lián)系的固定薪金，由合約規(guī)定，在合約期內(nèi)不變，是對總經(jīng)理完成各種正常工作的報(bào)酬，與業(yè)績沒有直接關(guān)系。 年度獎金年度獎金：與年度業(yè)績掛鉤。可以采用獎金的形式，也可以通過持有