(完整版)合資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

1、合資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議目錄1. 釋義 22. 轉(zhuǎn)讓和受讓 33. 轉(zhuǎn)讓價格及支付 44. 交易條件 45. 賣方的補償責(zé)任 56. 過渡期安排 67. 交割及交易完成 78. 不競爭承諾 79. 陳述與保證 710. 協(xié)議的解除 911. 違約責(zé)任 1012. 保密 1013. 不可抗力 1014. 法律的適用和爭議解決 1115. 通知 1116. 其他規(guī)定 12附件 一 披露函 15附件二 評估報告 18附件三基準(zhǔn)日 公司審計報告 19附件四基準(zhǔn)日 公司資產(chǎn)明細(xì)清單 20附件五基準(zhǔn)日 公司負(fù)債、預(yù)計負(fù)債、或有負(fù)債明細(xì)清單 21附件六 公司重大資產(chǎn)現(xiàn)狀確認(rèn)表 22附件七 公司對外擔(dān)保及擔(dān)保貸款

2、明細(xì)表 23附件八留任人員名單 24本協(xié)議由下述各方于年用用在簽訂：一家按照法律合法成立，并有效存續(xù)的公司，其主要營業(yè)場所位于 （以下 簡稱賣方”），和一家按照法律合法成立，并有效存續(xù)的公司，其主要營業(yè)場所位于 （以下 簡稱買方”）（以上各方合稱 雙方”，單獨則稱 J方”）鑒于：公司（下稱公司）是一家依中國法律成立的中外合資經(jīng)營企業(yè) 1,其營業(yè)執(zhí)照注冊號為：注冊資本為：3賣方為一家依法律成立有限責(zé)任公司，其注冊登記號為：賣方持有公司% 股權(quán)；買方為一家依法律成立的有限責(zé)任公司，其注冊登記號為：3賣方擬按本協(xié)議的條款和條件將其持有的公司%勺股權(quán)轉(zhuǎn)讓給買方；買方愿意按照本協(xié)議的條款和條件受讓賣方擬

3、轉(zhuǎn)讓的 公司峨權(quán)。為此，經(jīng)甲、乙雙方就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成協(xié)議如下：1. 釋義本協(xié)議中，除非另有約定，以下術(shù)語具有如下含義：本協(xié)議：指本合資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。轉(zhuǎn)讓股權(quán)：指賣方擬轉(zhuǎn)讓給買方的其合法持有的公司%勺股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓：賣方將其所持有公司%勺股權(quán)轉(zhuǎn)讓給買方的行為。轉(zhuǎn)讓價格：指本協(xié)議第3條規(guī)定的，由雙方確定的，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的總價格，即 幣 元。1如該中外合資經(jīng)營企業(yè)為股份有限公司，則本協(xié)議中關(guān)于“股權(quán)”的表述可用“股份”代替，并附以 具體股份數(shù)額進(jìn)行說明。轉(zhuǎn)讓價款 ：指買方依本協(xié)議第3條規(guī)定的轉(zhuǎn)讓價格，受讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)支付的金額，即 幣 元。交易條件 ： 指本協(xié)議第4條規(guī)定的買方依本協(xié)議全額支付轉(zhuǎn)

4、讓價款的條件?；鶞?zhǔn)日 ： 指為確定轉(zhuǎn)讓股權(quán)價格，對 公司凈資產(chǎn)值進(jìn)行評估而由雙方共同確定的評估基準(zhǔn)日，即 年 月 日。過渡期：自本協(xié)議簽署之日起至交易完成之日止。交割日：指本協(xié)議第4條所列交易條件滿足后的第 日。交易完成：指根據(jù)本協(xié)議第5條規(guī)定完成轉(zhuǎn)讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，并將轉(zhuǎn)讓股權(quán)過戶至買方名下。重大資產(chǎn)：指價值 幣 元以上的資產(chǎn)。合資章程：指為本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成，買方于本協(xié)議簽署之日同時與 公司其他股東簽署的合資公司章程。合資合同：指為本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成，買方于本協(xié)議簽署之日同時與 公司其他股東簽署的合資合同。外資審批機構(gòu)：指中國境內(nèi)負(fù)責(zé)審查并批準(zhǔn)外商投資企業(yè)股權(quán)變更的各級權(quán)力機關(guān)。中

5、國： 指中華人民共和國。為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)，澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。中國法律：指中國各級立法機關(guān)和其它主管機關(guān)正式頒布并為公眾所知的法律、法規(guī)、規(guī)章和司法解釋等；僅就本協(xié)議而言，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律、法規(guī)和判例。2. 轉(zhuǎn)讓和受讓2.1 在本協(xié)議第4條規(guī)定的全部交易條件滿足后，賣方應(yīng)向買方轉(zhuǎn)讓其所持有的未設(shè)置任何留置、質(zhì)押、擔(dān)保或其他第三方利益的 公司 %的股權(quán)；2.2 本協(xié)議所述轉(zhuǎn)讓股權(quán)未涉及 公司其他股東或任何第三方的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、選擇權(quán)，或該等優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、選擇權(quán)已被放棄；2.3 賣方轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司名稱應(yīng)變更為該名稱的變更應(yīng)體現(xiàn)在合資合同及

6、合資章程中，并在登記機關(guān)辦理名稱變更登記；2.4 交易完成后，公司從基準(zhǔn)日起至公司取得外資審批機構(gòu)批準(zhǔn)證書之日止的利潤和虧損，由賣方與公司其他股東按持股比例享有和承擔(dān)，公司取 得外資審批機構(gòu)批準(zhǔn)證書后的利潤（含未分配利潤）和虧損由買方與公司其 他股東按持股比例享有和承擔(dān)。3. 轉(zhuǎn)讓價格及支付3.1 立方和買方同意以評估公司（下稱 評估機構(gòu)”）田出具的邨估報告所載公司基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣 / 師無。3.2 買方應(yīng)以相當(dāng)于人民幣比的幣資金在交割日向賣方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款（匯率采用實際支付日中國人民銀行公布的幣與人民幣基準(zhǔn)匯率）/分期支 付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款2:3.2.1 本協(xié)議簽訂并

7、生效后10個工作日內(nèi)，買方向賣方支付元的預(yù)付款；3.2.2 其他各期付款金額及時間（若有）3.2.3 在交割日買方向賣方支付轉(zhuǎn)讓價款余額，即元。4. 交易條件買方依本協(xié)議全額支付轉(zhuǎn)讓價款以賣方完成并滿足下述交易條件為前提，除非買方同 意放棄該前提3：4.1 買方已完成對公司的盡職調(diào)查，且結(jié)果令買方滿意4；4.2 依據(jù)公司章程，股權(quán)轉(zhuǎn)讓及所涉章程的修改已取得 公司必要的內(nèi)部批準(zhǔn)（包括但不限于董事會/股東大會批準(zhǔn)，若有），公司其他股東已放棄對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；4.3 賣方已就徐司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營、資產(chǎn)、債務(wù)等情況向買方進(jìn)行充分披露；4.4 在基準(zhǔn)日之后，公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營、資產(chǎn)、債務(wù)等情況未發(fā)生重大

8、不利變化；2關(guān)于轉(zhuǎn)讓價款的支付根據(jù)實際情況，可分期支付也可約定在交易條件滿足后一次性支付。3本條關(guān)于交易條件所列均為通常最基本的條件，當(dāng)事人可根據(jù)各方要求進(jìn)行增減。4如在本協(xié)議簽署前，買方已完成對公司的盡職調(diào)查，且對結(jié)果滿意，則此條可以不作為交易條件。4.5 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及本協(xié)議及相關(guān)合資合同、合資章程已取得外資審批機構(gòu)的批準(zhǔn)，并且 公司已取得外資審批機構(gòu)的批準(zhǔn)證書；4.6 賣方未出現(xiàn)本協(xié)議項下違約情形，且第9.1條賣方所做陳述與保證繼續(xù)有效。4.7 賣方和 公司應(yīng)盡最大努力確保以上先決條件在盡可能短的時間內(nèi)得到滿足，最遲不超過 年 月 日。4.8 每一項交易條件的滿足都應(yīng)符合中國法律法規(guī)并讓受讓

9、人感到滿意。買方有權(quán)以書面通知賣方放棄任何先決條件或其中任何部分。4.9 本協(xié)議第4條所述任何一項條件未能成就，買方有權(quán)拒絕支付任何部分或全部轉(zhuǎn)讓價款。5. 賣方的補償責(zé)任5.1 任何時候（無論股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否完成）， 如發(fā)現(xiàn)或出現(xiàn)下列情形中的一項或數(shù)項，導(dǎo)致公司需承擔(dān)責(zé)任，賣方承諾足額補償給公司。補償款按照公司實際付出款項/資產(chǎn)的金額或者可能承擔(dān)負(fù)債的最大金額計算，賣方在該等事項被發(fā)現(xiàn)或出現(xiàn)之日起10個工作日內(nèi)，將補償款一次性支付給公司。5.1.1 公司存在年 月 日后至交割日前發(fā)生但未向買方披露的任何負(fù)債、預(yù)計負(fù)債、或有負(fù)債；5.1.2 公司存在年 月 日后至交割日前發(fā)生且已向買方披露但未計入

10、應(yīng)付款項的任何負(fù)債、預(yù)計負(fù)債、或有負(fù)債；5.1.3 因 公司交割日前簽訂的合同或作出的承諾、安排等，使得公司需支付對價或承擔(dān)其他義務(wù)但對方已支付或無需支付對價，而截至交割日公司會計報表未將該等事項反映為應(yīng)付款項（無論有關(guān)法律、法規(guī)是否允許會計報表不反 映）；5.1.4 因 公司于年 月 日后至交割日前的行為，導(dǎo)致公司需承擔(dān)賠償、補償、 擔(dān)保及其他責(zé)任，而截至交割日公司會計報表未將該等事項反映為應(yīng)付款項（無論該等事項是否已知或可預(yù)見）。5.1.5 交割日前，發(fā)現(xiàn)公司資產(chǎn)存在賬實不符、丟失、嚴(yán)重?fù)p壞以致影響使用的情形；5.1.6 公司資產(chǎn)存在交割日前發(fā)生但未向買方披露的權(quán)利瑕疵。過渡期安排6.1.

11、1 在過渡期，賣方應(yīng)保證：1.1.1 公司正常經(jīng)營，維持各重要合同的繼續(xù)有效及履行；1.1.2 不得將轉(zhuǎn)讓股權(quán)以任何方式處置或托管給除買方以外的其他方；1.1.3 賣方及其所委派或推薦的公司董事行使表決權(quán)前，應(yīng)事前征求買方意見，如買方對表決事項有異議，賣方及其所委派或推薦的公司董事不得在公司股東會或 董事會上表決贊同意見；1.1.4 賣方及其所委派或推薦的公司董事不得提出導(dǎo)致公司及其股東利益受到侵害的提案、決議或授權(quán)；1.1.5 維護(hù) 公司設(shè)備和設(shè)施，保證公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)不發(fā)生減損；1.1.6 確保買方盡快獲得對公司的一切經(jīng)營活動的監(jiān)控權(quán)，經(jīng)營活動包括但不限于制定規(guī)章制度、經(jīng)營決策、對外簽訂合同

12、、財務(wù)和人事管理等。1.2 賣方保證，非經(jīng)買方事先書面同意，在過渡期公司不進(jìn)行以下行為：1.2.1 通過任何決定或決議，以便宣布、分配股息、股利或任何形式的利潤分配；1.2.2 變更注冊資本，或變更股權(quán)結(jié)構(gòu)；1.2.3 達(dá)成任何限制公司經(jīng)營其現(xiàn)時業(yè)務(wù)的合同或協(xié)議；1.2.4 參與任何協(xié)議或安排，使本協(xié)議書項下交易和安排受到任何限制或不利影響。1.2.5 對外擔(dān)保或?qū)ν饨栀J，包括向股東及賣方擔(dān)?；蚪栀J；1.2.6 轉(zhuǎn)讓或出售其重大資產(chǎn)或業(yè)務(wù)；1.2.7 簽署純義務(wù)性或非正常的合同；1.2.8 就其經(jīng)營活動進(jìn)行任何重大變更。1.3 為第6.1條、6.2條之目的，賣方應(yīng)確保買方及其所聘請的專業(yè)顧問，

13、可以在任一工作日的任何時間向 公司工作人員詢問、查閱并取得關(guān)于 公司資產(chǎn)、經(jīng)營情況的相關(guān)資料及記錄的復(fù)印件，以便買方了解 公司的經(jīng)營情況。7. 交割及交易完成7.1 賣方應(yīng)在交割日向買方提供外資審批機構(gòu)批準(zhǔn)的公司合資合同、合資章程、外資審批機構(gòu)批準(zhǔn)證書、已簽署的辦理股權(quán)變更登記所需的公司董事會/股東會決議等內(nèi)部批準(zhǔn)文件，包括但不限于關(guān)于公司變更董事、監(jiān)事、總 經(jīng)理/副總經(jīng)理的董事會/股東會決議；7.2 除非買方有相反的要求，否則賣方應(yīng)促使其原委派到公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理/副總經(jīng)理及其他人員（若有）在交割日離職，且該等離職不應(yīng)導(dǎo)致公司對其承擔(dān)任何賠償責(zé)任；7.3 甲方應(yīng)促使依第7.2條離職的人

14、員在交割日向買方移交所有其控制的公司印章及資料（若有）；7.4 買方應(yīng)在交割日付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，賣方應(yīng)協(xié)助并敦促公司在買方付清轉(zhuǎn)讓價款后10個工作日內(nèi)完成相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉工商變更登記（交易完成”）；7.5 交易完成并不影響買方對賣方違約行為的追償權(quán)。八一、58. 不克爭承佑8.1 交易完成后，賣方在年內(nèi)，不得在地區(qū)從事與公司經(jīng)營范圍相競爭的業(yè)務(wù)，或投資于從事與公司相競爭業(yè)務(wù)的任何實體。9. 陳述與保證9.1 立方陳述并保證9.1.1 賣方系根據(jù)法律合法成立有效存續(xù)的,其擁有充分的權(quán)力和權(quán)利，簽署 并履行本協(xié)議；9.1.2 賣方已采取一切適當(dāng)和必要的公司行為，授權(quán)簽署和履行本協(xié)議；9.1.3

15、賣方合法持有公司哪權(quán)，并對轉(zhuǎn)讓股權(quán)擁有完全、有效的處分權(quán)，不存 在限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的任何判決、裁決，也沒有任何會對轉(zhuǎn)讓股權(quán)及其權(quán)屬轉(zhuǎn)移產(chǎn) 生不利影響的懸而未決的或潛在的訴訟、仲裁、法院裁決、裁定等；9.1.4 不存在任何與本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的由賣方作為一方簽署的、可能對股權(quán) 轉(zhuǎn)讓或買方產(chǎn)生重大不利影響的合同或者協(xié)議。5此條約定，根據(jù)行業(yè)情況，并非所有買方都需要此條款。9.1.5 轉(zhuǎn)讓股權(quán)未被設(shè)定任何留置、質(zhì)押、擔(dān)?；蛉魏涡问降牡谌綑?quán)利，并且在交 易完成前也不在轉(zhuǎn)讓股權(quán)上設(shè)定任何上述擔(dān)保權(quán)益及第三方權(quán)益；9.1.6 任何第三方對轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在優(yōu)先認(rèn)購權(quán)或選擇權(quán)；9.1.7 賣方保證不因本身的債

16、務(wù)而導(dǎo)致任何第三方對轉(zhuǎn)讓股權(quán)行使追索權(quán)，如果出現(xiàn)該等情況，賣方應(yīng)立即消除該等追索或威脅，給買方造成損失的，在接到買方索賠通知后10日內(nèi)以現(xiàn)金足額給予買方補償；9.1.8 自本合同簽署之日起，賣方不與任何第三方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行磋商、談判或簽訂合同或協(xié)議或其他文件；9.1.9 向買方提供所有涉及轉(zhuǎn)讓股權(quán)的法律文件，并保證法律文件的真實性、合法性和有效性；9.1.10 向買方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行的信息披露是真實的、準(zhǔn)確的、充分的，包括但不限于其就轉(zhuǎn)讓股權(quán)及 公司情況所提供的所有信息、數(shù)據(jù)、文件和資料（以下簡稱“信息資料 ”），均為真實的、準(zhǔn)確的、完整的，所提供復(fù)印件與原件一致；9.1.11 賣方將向買方

17、提供關(guān)于 公司資產(chǎn)、負(fù)債真實、全面、正確的所有資料。賣方保證 公司財務(wù)信息真實、完整、全面，如 公司存在未向買方披露的負(fù)債及或有負(fù)債情形，賣方應(yīng)足額賠償買方因此所受損失。未向買方披露的情況包括賣方向買方提供的會計報表或?qū)徲媹蟾嫖捶从?，且賣方未向買方提供書面說明；9.1.12 將促成買方與 公司其他股東簽署合資合同及合資章程，其內(nèi)容應(yīng)包括：買方有權(quán)向 公司委派一名總經(jīng)理/ 副總經(jīng)理 /董事長 / 名董事；9.1.13 將確保附件八留任人員名單中所列人員在交割日后繼續(xù)留任 公司， 不因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而離職。對于留任人員名單中未列名的賣方原委派至 公司的人員，賣方應(yīng)負(fù)責(zé)安置，并承擔(dān)任何對該等人員依法應(yīng)

18、負(fù)的補償責(zé)任；9.1.14 將采取使本協(xié)議生效或有法律效力所必需的或所要求的全部行動并簽署全部所必需的或所要求的全部相關(guān)文件；9.1.15 本協(xié)議附件一披露函中關(guān)于 公司的陳述均為真實、準(zhǔn)確的， 并在出現(xiàn)與事實不符情形時，及時書面通知買方；9.1.16 賣方將無條件地承擔(dān)及補償買方任何因本合同所規(guī)定的陳述與保證的不真實或不準(zhǔn)確而遭受的任何損失和費用；9.1.17 敦促 公司及時辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)事宜所涉所有批準(zhǔn)及登記事宜，包括但不限于 公司的內(nèi)部批準(zhǔn)及審批機關(guān)的批準(zhǔn)；9.1.18 賣方簽署和履行本協(xié)議并不違反中國法律的規(guī)定，也不違反其章程或其它組織規(guī)則中的任何條款或與之相沖突，亦將不違反對其具

19、有約束力的任何合同性文件的規(guī)定，或者與之有利益沖突；9.1.19 賣方將承擔(dān)因其在本協(xié)議中的陳述與保證與事實不符而引起的一切經(jīng)濟(jì)和法律 責(zé)任；9.1.20 本協(xié)議項下的陳述與保證在交割日及其后 繼續(xù)有效。9.2 買方陳述并保證9.2.1 買方系根據(jù)法律合法成立有效存續(xù)的，其擁有充分的權(quán)力和權(quán)利，簽署并履行本協(xié)議；9.2.2 買方已采取一切適當(dāng)和必要的公司行為，授權(quán)簽署和履行本協(xié)議；9.2.3 配合賣方完成使本協(xié)議生效或有法律效力所必需的或所要求的全部行動并簽署 全部所必需的或所要求的相關(guān)文件；9.2.4 買方對于其履行本協(xié)議的行為，以及完成本協(xié)議而產(chǎn)生的預(yù)期交易的行為，均將承擔(dān)其后果，包括但不

20、限于自公司取得外資審批機構(gòu)的批準(zhǔn)證書之日起，享有作為公司股東的權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)；9.2.5 按照本協(xié)議的約定支付轉(zhuǎn)讓價款。10. 協(xié)議的解除10.1 如果第4條和第5條規(guī)定的條件在本協(xié)議簽署后個月內(nèi)仍然未滿足或被放棄， 或雙方另有書面約定延期，否則任何一方可以書面通知的形式終止本協(xié)議；10.2 如賣方未履行本協(xié)議項下的義務(wù)，或出現(xiàn)與其陳述與保證不符情形時，買方可 以書面通知的形式通知賣方終止本協(xié)議；10.3 如果賣方嚴(yán)重違反本協(xié)議規(guī)定的任何其他義務(wù)，并在收到通知七（7） 日內(nèi)， 未采取措施消除該等違約情形的，買方有權(quán)單方解除本協(xié)議；10.4 本協(xié)議終止后，賣方應(yīng)在終止后2個工作日內(nèi)，將買方

21、支付的預(yù)付款（若有）退 還給買方此條僅在雙方約定分期付款，且存在預(yù)付款的情況下存在。;10.5 如果第4條和第5條規(guī)定的條件由于任何一方的過錯而導(dǎo)致未成就且未獲得另一 方對該條件的豁免，該過錯方應(yīng)當(dāng)依據(jù)本協(xié)議第 11條就因此所造成的損失承擔(dān) 責(zé)任；10.6 守約方行使解除協(xié)議的權(quán)利，不影響守約方追究違約責(zé)任的其他權(quán)利；10.7 經(jīng)協(xié)商一致，各方可解除本協(xié)議；10.8 本協(xié)議的終止不影響本協(xié)議中關(guān)于保密、違約責(zé)任、爭議解決條款的效力。11. 違約責(zé)任11.1 如果賣方違反本協(xié)議，未按本協(xié)議規(guī)定的轉(zhuǎn)讓價格和轉(zhuǎn)讓股數(shù)在本協(xié)議規(guī)定的 時間內(nèi)辦理完畢轉(zhuǎn)讓手續(xù)，賣方應(yīng)向買方支付本協(xié)議第二條規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價

22、 款的%的違約金。當(dāng)違約金不足以補償給買方造成的損失或可能造成的損失 時，買方有權(quán)向賣方提出索賠；11.2 如買方未按本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓價款，應(yīng)賠償賣方因此而受到的實際損失。12. 保密12.1 賣方應(yīng)嚴(yán)格保守其所知道的與買方及其關(guān)聯(lián)方有關(guān)的全部商業(yè)秘密及其他未公 開信息，并防止任何形式的泄露，直至該信息成為公開信息；12.2 買方應(yīng)嚴(yán)格保守其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中所獲得的與賣方、公司有關(guān)的全部商業(yè) 秘密及其他未公開信息，并防止任何形式的泄露，直至該信息成為公開信息；12.3 本協(xié)議所稱 未公開信息”指未在任何報紙、刊物、廣播、電視、互聯(lián)網(wǎng)等媒體 公開發(fā)送的宣傳資料、政府有關(guān)部門及其他公開場合向公眾

23、披露的文件、資料 或信息。13. 不可抗力13.1 由于不可抗力（包括但不限于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭等）的影響，致 使本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即將不 可抗力情況以電報或書面形式通知對方，并應(yīng)在 10個工作日內(nèi)提供不可抗力詳 情及本協(xié)議全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效證明。按照 不可抗力對履行本協(xié)議的影響程度，由雙方協(xié)商決定是否解除本協(xié)議，或者部 分免除履行本協(xié)議的責(zé)任，或者延期履行本協(xié)議；13.2 遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)采取一切必要的補救措施，以減少因不可抗力造 成的損失，否則就損失擴(kuò)大部分，該方不能免責(zé)。14. 法律的適用和爭議解

24、決714.1 本協(xié)議的訂立、執(zhí)行、效力及解釋均適用中國法律；14.2 任何因本協(xié)議的解釋或履行而產(chǎn)生的爭議，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商方式加以解決。如協(xié)商未果，則任何一方有權(quán)將爭議提交儂據(jù)其屆時有效的仲裁規(guī)則仲 裁解決。仲裁裁決為終局的，對各方均有約束力，任一方均可向有管轄權(quán)的法 院申請執(zhí)行該等裁決。除仲裁裁決另有規(guī)定外，仲裁的開支和費用（包括律師 費用）由敗訴方支付。仲裁程序使用的語言為中文及 /或英文；14.3 在有關(guān)爭議的協(xié)商或仲裁期間，除爭議事項外，本協(xié)議各方應(yīng)在所有其它方面 繼續(xù)其對本協(xié)議下義務(wù)的善意履行。15. 通知15.1 本協(xié)議各方在本協(xié)議履行期間的所有通訊聯(lián)絡(luò)應(yīng)以包括傳真和電子郵件

25、在內(nèi)的 書面方式進(jìn)行；15.2 任何一方按本合同的規(guī)定發(fā)出的任何通知或書面通訊，包括但不限于任何或全 部要約、文件或通知（通知”）等均應(yīng)以中/英文書寫，并用傳真、電子郵件或 速遞方式迅速發(fā)往或寄往有關(guān)當(dāng)事各方；15.3 該等通知被視為有效送達(dá)的日期應(yīng)按如下方式確定：15.3.1 由專人遞送的通知，在專人遞送當(dāng)日即視為有效送達(dá)；15.3.2 用信函發(fā)出的通知，則在郵資付訖的航空掛號信寄出日（以郵戳為憑）后的第 七天，或在送交國際知名的專遞服務(wù)機構(gòu)后的第五天，應(yīng)視為有效送達(dá)；以及15.3.3 用傳真或電子郵件發(fā)送的通知，則在該文件上標(biāo)明的發(fā)送日后的第一個工作日， 應(yīng)視為有效送達(dá)。7關(guān)于爭議解決方式

26、，我們推薦以仲裁方式解決，具體仲裁機構(gòu)由當(dāng)事人選擇15.3.4 一切通知均應(yīng)發(fā)往各方的下列地址，除非該等地址的變更已按照本條的規(guī)定通 知了本合同所有各方：(a)(b)賣方： 地址： 郵編： 傳真： 收件人： 電子郵件：買方： 地址： 郵編： 傳真： 收件人： 電子郵件：16. 其他規(guī)定16.1 全部共識本協(xié)議應(yīng)為各方就本協(xié)議項下的各相關(guān)事項達(dá)成的完整且唯一的協(xié)議，并取代各方此前就本協(xié)議項下的事項達(dá)成的所有口頭或書面的協(xié)議、合同、諒解和通訊。16.2 不可分割的協(xié)議16.2.1 本協(xié)議及其附件，是一個不可分割的完整的協(xié)議，除通過本協(xié)議當(dāng)事人書面簽署法律文件加以修改、補充解除外，不允許任何人以任何

27、形式加以修改、補充、解除。16.2.2 本協(xié)議附件包括：(a) 附件一披露函；(b) 附件二 評估報告；(c) 附件三基準(zhǔn)日公司審計報告；(d) 附件四基準(zhǔn)日公司資產(chǎn)明細(xì)清單；(e) 附件五基準(zhǔn)日 公司負(fù)債、預(yù)計負(fù)債、或有負(fù)債明細(xì)清單；(f) 附件六 公司重大資產(chǎn)現(xiàn)狀確認(rèn)表；(g) 附件七 公司對外擔(dān)保及擔(dān)保貸款明細(xì)表；(h) 附件八留任人員名單。16.3 可分割性本協(xié)議任何條款的不合法或無效，不影響其他任何條款的效力。16.4 棄權(quán)一方未行使或遲延行使本協(xié)議項下的任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)不得被視為棄權(quán)，單個或部分行使任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)不得排除其行使任何其他權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)。16.5 不可轉(zhuǎn)讓未

28、經(jīng)本協(xié)議其它各方的事先書面同意，任一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議及其附件中規(guī)定的任何權(quán)利或義務(wù)。16.6 披露未經(jīng)雙方事先書面同意，任何一方不得向任何第三方披露本協(xié)議所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，因法律規(guī)定所做的披露除外，但披露方應(yīng)在披露前至少提前5個工作日通知另一方。16.7 費用除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議任何一方因參與本項目和/或為洽談、簽訂和履行本協(xié)議而產(chǎn)生的所有費用和開支，包括但不限于聘用任何法律顧問和或會計師的費用、開支和報銷款項，均由該方自行支付。16.8 標(biāo)題本協(xié)議標(biāo)題僅作參考，不影響本協(xié)議的解釋。16.9 修改本協(xié)議的任何修改、增加或變化只有經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署后并經(jīng)原審批機構(gòu)批準(zhǔn)后方為有效并具

29、有約束力。16.10 生效 本協(xié)議經(jīng)雙方的法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋公章，并經(jīng)外資審批機構(gòu)批準(zhǔn)后生效。16.11 文字本協(xié)議以中英文寫成，一式四份，雙方各持兩份。如中文文本和英文文本不一致，則以中文文本為準(zhǔn)。茲見證， 本協(xié)議各方已使經(jīng)其正式授權(quán)的人員于文首之日期簽署本協(xié)議。賣方：法定代表人/授權(quán)代表買方：法定代表人/授權(quán)代表19附件 一 披露函1. 公司基本情況名稱： 地址： 營業(yè)執(zhí)照號： 注冊日： 注冊資本：，均已足額到位。經(jīng)營范圍：經(jīng)營期限：股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)： 董事名單：2. 公司的經(jīng)營許可及有效存續(xù) 1 公司已從中國政府有關(guān)部門取得所有必要的許可，批準(zhǔn)及同意以便能夠進(jìn)行其業(yè)務(wù)，該等許可、批準(zhǔn)及同意繼續(xù)合法有效。 公司沒有違反這些許可、批準(zhǔn)及同意的任何行為，沒有任何因素可以阻礙這些許可、批準(zhǔn)及同意的繼續(xù)有效或延期； 2 公司的經(jīng)營行為符合中國法律和 公司章程的規(guī)定； 3 公司并未簽訂任何限制其業(yè)務(wù)活動的協(xié)議，經(jīng)營其業(yè)務(wù)并不曾（亦沒有）侵犯由任何第三方擁有或自稱擁有的任何權(quán)利、機密資料或其他知識產(chǎn)權(quán)； 4 公司董事會沒有通過任何決議，中國政府亦沒有發(fā)出任何指令要求解散或終止 公司，或任命接管人來接管 公司的任何財產(chǎn)。3. 公司的資產(chǎn)情況 公司全權(quán)擁有其經(jīng)營用地的土地使用權(quán)及其建筑物的所有權(quán)以及其財務(wù)報表中