并購整合培訓(xùn)課程

1、并購整合引言社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展到今天，許多跨國企業(yè)、商業(yè)巨頭為了占有更多的市場、獲取更高的利潤，試圖通過吞并其他的企業(yè)，進(jìn)行所謂的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合來增強(qiáng)自己的實力，獲取更多的利潤。然而，眾多企業(yè)并購案例和實踐告訴我們，盡管并購可以使企業(yè)規(guī)模在短時間內(nèi)迅速膨脹，但這并不意味著企業(yè)的工作效率和競爭力也一定能提高。從某種程度上講，有相當(dāng)一部分企業(yè)合并反映的是賬面上財富的轉(zhuǎn)移，并沒有產(chǎn)生新的財富。荷蘭堤堡大學(xué)(Tilburg University)經(jīng)濟(jì)學(xué)家謝恩克(Hans Schenk)指出：就生產(chǎn)力、獲利力、新增專利和增長率而言，1960年以來，經(jīng)過合并的公司平均表現(xiàn)落后獨立公司17%；他估計，1996年到200

2、0年間歐美企業(yè)合并金額總計9萬億美元，其中大約5.8萬億美元無法發(fā)揮合并效果。為此，他一針見血地說：“大部分合并案都是經(jīng)濟(jì)廢物”。科爾尼（Kearney）公司在1998/1999年對全球115個并購交易的調(diào)查表明，58%的并購交易未能達(dá)到最高管理層預(yù)定的價值目標(biāo)。在超過半數(shù)的案例中，兩個合作伙伴沒能將新企業(yè)帶到一個更高的水平，而是以支持者失望、合作者不努力工作和價值被破壞而告終。在對并購價值被破壞案例的原因調(diào)查中，被調(diào)查者認(rèn)為并購的不同階段對并購失敗的風(fēng)險影響程度是不同的，如圖7-1所示 德馬克思M哈貝等著：并購整合，張一平譯，機(jī)械工業(yè)出版社，2003年版，第4頁。圖7-1 并購不同階段的風(fēng)險

3、美國著名管理學(xué)家彼得·德魯克(Peter FDruker)在管理的前沿中告誡管理者：“公司收購不僅僅是種財務(wù)活動，只有在整合業(yè)務(wù)上取得成功，才是一個成功的收購，否則只是在財務(wù)上的操縱，這將導(dǎo)致業(yè)務(wù)和財務(wù)上的雙重失敗?！盤S薩德沙納姆在兼并與收購中也明確指出：“收購和兼并通常使兩個相互獨立的具有不同公司特性、文化和價值體系的組織包容在一起。所以，成功的收購兼并取決于不同組織之間如何進(jìn)行有效的整合?！北M管并購后整合對于并購的成功如此之重要，但波士頓咨詢集團(tuán)（Boston Consulting Group）的一項研究發(fā)現(xiàn)，只有低于20%的公司在收購目標(biāo)企業(yè)之前，考慮過兩家機(jī)構(gòu)的整合步驟。由

4、此可見，國內(nèi)外許多企業(yè)往往只重視收購的過程，而忽視了收購?fù)瓿珊箅p方企業(yè)在戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)、管理、機(jī)構(gòu)、人事文化等方面的整合工作，最終影響到并購戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。第一節(jié) 并購整合概述目標(biāo)公司在成功地和收購方實現(xiàn)整合之前，收購價值的形成仍然是潛在的。完成收購并不等于是成功的并購，并購能否成功不僅僅取決于被并購企業(yè)創(chuàng)造價值的能力，更取決于并購后的整合。并購后整合是并購雙方完成并購談判，達(dá)成并購交易之后面臨的首要且具體的任務(wù)，是決定并購成敗的重要環(huán)節(jié)。并購后的整合效率直接決定了并購預(yù)期協(xié)同效應(yīng)與現(xiàn)實協(xié)同效應(yīng)之間的差異，是并購后企業(yè)實體良性運營、實現(xiàn)戰(zhàn)略遠(yuǎn)景的必要條件。一、并購整合的涵義企業(yè)并購后整合（Post

5、-merger Integration，PMI）是指當(dāng)并購企業(yè)獲得目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營控制權(quán)之后進(jìn)行的資產(chǎn)、人力資源、管理體系、組織結(jié)構(gòu)、文化等企業(yè)資源要素的整體系統(tǒng)性安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標(biāo)、方針和戰(zhàn)略組織運營。更簡單地說，整合是指調(diào)整公司的組成使其融為一體的過程(Lajoux，2001) 亞歷山德拉·里德·拉杰科斯(Alexandra Reed-Lajoux).并購的藝術(shù)：整合.中國財政經(jīng)濟(jì)出版社.2001年7月出版。企業(yè)并購不是兩個企業(yè)簡單地合在一起，也不是簡單地將一個企業(yè)的經(jīng)營要素注入另一個企業(yè)。并購后的整合需要將原來不同的運作體系（管

6、理、生產(chǎn)、營銷、服務(wù)、企業(yè)文化和形象）有機(jī)地結(jié)合成一個運作體系，是并購交易結(jié)束后并購方面臨的最艱難，也是最關(guān)鍵的階段。并購后整合的成功意味著并購戰(zhàn)略的有效實施，而并購后整合不力將導(dǎo)致整個并購前功盡棄。按照理論出發(fā)點的不同，并購后整合的研究基本可分為三個學(xué)派：戰(zhàn)略學(xué)派、組織行為學(xué)派和過程學(xué)派?！皯?zhàn)略學(xué)派”主要研究三個問題：一是并購與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)系及其在整合中的實現(xiàn)；二是某一特定并購與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)程度及其對價值創(chuàng)造的影響；三是對潛在的目標(biāo)企業(yè)與并購企業(yè)“戰(zhàn)略匹配”的評價?！敖M織行為學(xué)派”主要研究整合對企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和個體行為的影響，以及在缺乏“組織關(guān)聯(lián)”或“文化關(guān)聯(lián)”條件下所產(chǎn)生的問題，大致可

7、分為四類：一是整合對組織結(jié)構(gòu)的影響；二是整合對人力資源的影響；三是整合中的危機(jī)管理；四是整合中的文化兼容性。“過程學(xué)派”則強(qiáng)調(diào)應(yīng)從戰(zhàn)略、組織、技術(shù)等多方面對整合的過程進(jìn)行分析和控制，認(rèn)為并購過程本身就是一個決定并購績效的重要潛在變量，從而試圖將戰(zhàn)略學(xué)派和組織學(xué)派的觀點統(tǒng)一起來，并加入能力管理、知識管理、流程管理、供應(yīng)鏈管理等新的技術(shù)手段。這一學(xué)派對目前整合的理論和實踐有著深刻的影響。二、并購整合的目標(biāo)（一）通過并購整合提升企業(yè)的核心能力核心能力是企業(yè)綜合優(yōu)勢和能力，是企業(yè)在長期的市場競爭中形成的一種獨有的智慧和韜略，更是企業(yè)獲取持續(xù)競爭優(yōu)勢的基礎(chǔ)，它需要企業(yè)經(jīng)歷長期的內(nèi)部資源、知識、技術(shù)等的積

8、累和整合過程。從企業(yè)能力的形成規(guī)律來看，一般有二個基本的形成途徑：一是內(nèi)部開發(fā)；二是外部獲取。對外部獲取來說，并購僅提供了可能，而對構(gòu)成要素的整合可將其變成現(xiàn)實。并購整合之所以如此關(guān)鍵，其本質(zhì)在于并購整合過程中的能力管理是并購價值創(chuàng)造的源泉。對此，我們可以從競爭優(yōu)勢概念入手進(jìn)行分析。依據(jù)邁克爾·波特（Michael Porter，1987） Porter ME(1987).Competitive Advantage：Creating and Sustaining Superior PerformanceNew York：Free Press.的觀點，競爭優(yōu)勢無非表現(xiàn)為企業(yè)的成本領(lǐng)先或

9、產(chǎn)品差異化，這兩種競爭優(yōu)勢都將給企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)租金，進(jìn)而增加企業(yè)的價值。在完全的資本市場上，市場對企業(yè)價值或股東財富的評價就是通過企業(yè)的未來盈利能力（預(yù)期現(xiàn)金流量的凈現(xiàn)值）來衡量的。因此，從最終的財務(wù)結(jié)果來看，并購的價值創(chuàng)造就是增加合并后新企業(yè)的凈現(xiàn)值。另一方面，競爭優(yōu)勢來自何處呢？對這一問題的回答將是探尋企業(yè)并購價值創(chuàng)造源泉的關(guān)鍵。對于競爭優(yōu)勢的來源目前主要有兩種觀點：一種是以波特為代表的競爭戰(zhàn)略理論，另一種是20世紀(jì)90年代才興起的企業(yè)能力理論。波特認(rèn)為，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)是決定企業(yè)盈利能力的關(guān)鍵因素，企業(yè)可以通過選擇和執(zhí)行一定的競爭戰(zhàn)略（總成本領(lǐng)先、差異化或集中化）影響產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，改善和加強(qiáng)企業(yè)的相對

10、市場地位，獲取市場競爭優(yōu)勢。但是，對于為什么有些企業(yè)能夠成功地選擇和執(zhí)行自己的競爭戰(zhàn)略而另一些企業(yè)卻以失敗而告終，波特的理論沒有提供令人滿意的解釋。企業(yè)能力理論則把企業(yè)視作一個能力體系，并且認(rèn)為，與企業(yè)外部環(huán)境相比，內(nèi)部條件是影響市場競爭優(yōu)勢的更為重要的因素，核心能力是市場競爭優(yōu)勢的源泉。因此，有效的戰(zhàn)略應(yīng)以能力為基礎(chǔ)，通過對核心能力的投資來獲得和保持市場競爭優(yōu)勢。經(jīng)驗研究已經(jīng)證明，企業(yè)間的能力差異與產(chǎn)業(yè)間的結(jié)構(gòu)差異相比，前者更能解釋企業(yè)間的績效差異。例如，魯米特（Rumelt，1982） Rumelt, R. P. 1982. Diversification strategy and pro

11、fitability. Strategic Management Jounal, (3)，359369。發(fā)現(xiàn)，企業(yè)間的異質(zhì)性可以解釋其業(yè)績差異的46，是產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)因素可解釋的6倍。其他的研究也表明，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)只能解釋企業(yè)間業(yè)績差異的515。顯然，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)對企業(yè)績效的影響雖然存在，但它并不是決定性的影響因素，而且產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的影響最終也取決于企業(yè)能力，特別是核心能力。如果綜合波特的競爭戰(zhàn)略理論和企業(yè)能力理論，我們就不難發(fā)現(xiàn)，兩種理論對解釋企業(yè)并購的價值創(chuàng)造來源不僅都是有用的，而且還是互補(bǔ)的。具體體現(xiàn)在：企業(yè)能力（包括戰(zhàn)略能力，即戰(zhàn)略的選擇和執(zhí)行能力）決定著企業(yè)對競爭戰(zhàn)略的選擇和實施，競爭戰(zhàn)略的選擇和實施

12、則決定了企業(yè)對產(chǎn)業(yè)或市場結(jié)構(gòu)所能施加的影響，從而最終決定了企業(yè)所能獲得的競爭優(yōu)勢和經(jīng)濟(jì)租金。這就是說，企業(yè)能力是競爭優(yōu)勢和企業(yè)盈利的源泉，而競爭戰(zhàn)略是企業(yè)將其能力轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實的市場競爭優(yōu)勢的一個必不可少的中間環(huán)節(jié)與手段。由于企業(yè)能力是競爭優(yōu)勢和經(jīng)濟(jì)租金的根本來源，并購的價值創(chuàng)造就其本質(zhì)而言，就可以看作是企業(yè)能力的增強(qiáng)和能力運用效率的提高。因此，在并購整合過程中，只有通過有效的企業(yè)能力管理，即保護(hù)好現(xiàn)有的有價值的企業(yè)能力，實現(xiàn)優(yōu)勢企業(yè)能力在并購雙方組織間的充分轉(zhuǎn)移或擴(kuò)散，并在此基礎(chǔ)上增強(qiáng)現(xiàn)有的企業(yè)能力和積累新的企業(yè)能力，并購才會創(chuàng)造價值。（二）通過并購整合實現(xiàn)并購后企業(yè)的經(jīng)營協(xié)同企業(yè)并購的目標(biāo)是追

13、求協(xié)同效應(yīng)，即1+1>2。也就是說，并購后實現(xiàn)了并購目標(biāo)的第一步，并購后應(yīng)當(dāng)通過并購整合使得在經(jīng)營活動中收購方與目標(biāo)方企業(yè)充分地協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)，以獲得協(xié)同效應(yīng)。因此，企業(yè)整合的目標(biāo)就是通過充分地整合實現(xiàn)雙方企業(yè)資源上的互補(bǔ)或者功能上的協(xié)同與匹配，最大限度地產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，以實現(xiàn)企業(yè)的并購戰(zhàn)略目標(biāo)。三、并購整合應(yīng)遵循的基本原則（一）依法、依規(guī)原則企業(yè)并購引起的直接結(jié)果是目標(biāo)企業(yè)法人地位的消失或控制權(quán)的改變，因而需要對目標(biāo)企業(yè)的各種要素進(jìn)行重新安排，以體現(xiàn)并購方的并購意圖、經(jīng)營思想和戰(zhàn)略目標(biāo)。但這一切不能僅從理想愿望出發(fā)，因為企業(yè)行為要受到法律法規(guī)的約束，企業(yè)并購整合的操作也要受到法律法規(guī)的約束。在

14、整合過程中，在涉及所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)和其他物權(quán)、專利、商標(biāo)、著作權(quán)、發(fā)明權(quán)、發(fā)現(xiàn)權(quán)和其他科技成果等知識產(chǎn)權(quán)，以及購銷、租賃、承包、借貸、運輸、委托、雇傭、技術(shù)和保險等債權(quán)的設(shè)立、變更和終止時，都要依法行事。這樣才能得到法律的保護(hù)，也才能避免各種來自地方、部門和他人的法律風(fēng)險。（二）實效性原則整合要以收到實際效果為基本準(zhǔn)則，即在資產(chǎn)、財務(wù)和人員等要素整合的過程中要堅持效益最大化目標(biāo)，不論采取什么方式和手段，都應(yīng)該保證能獲得資源的優(yōu)化配置、提高企業(yè)競爭能力的實際效果，而這些實際效果可以表現(xiàn)為整合后企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的提高、企業(yè)內(nèi)部員工的穩(wěn)定、企業(yè)形象的完善和各類要素的充分利用等。這里應(yīng)避免整合

15、中的華而不實、急功近利的做法。（三）可操作性原則并購整合所涉及的程序和步驟應(yīng)當(dāng)是在現(xiàn)實條件下可操作的，或者操作所需要的條件或設(shè)施在一定條件下可以創(chuàng)造或以其他方式獲得，不存在不可逾越的法律和事實障礙。整合的方式、內(nèi)容和結(jié)果應(yīng)該充分讓公司員工、股東等利益相關(guān)者知曉、理解并能控制。（四）系統(tǒng)性原則并購整合本身就是一項系統(tǒng)工程，涉及到企業(yè)各種要素的整合，缺少任何一個方面，都可能帶來整個并購的失敗。Nardozza（1997）提出，并購后整合戰(zhàn)略要獲得成功，關(guān)鍵要幫助公司實現(xiàn)領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊、公司戰(zhàn)略、公司結(jié)構(gòu)、人員、產(chǎn)品、流程和技術(shù)八個方面的快速整合 Nardozza, Francis J., After t

16、he Merger: Now What?, Loging Hospitality,1997,54(3):3335.。并購整合的系統(tǒng)性、復(fù)雜性決定了其實施步驟必須根據(jù)雙方企業(yè)實際情況與并購整合目標(biāo)系統(tǒng)地計劃、實施和控制。成功整合的組織往往采用切實有效的方法安排組織的各個部分。整合它們的結(jié)構(gòu)、過程、系統(tǒng)和文化，然后，將所有這些部分統(tǒng)一按照戰(zhàn)略意圖進(jìn)行安排。在實施有效安排時，關(guān)鍵是領(lǐng)導(dǎo)者的安排，不少公司投入了大量的資源并付出了艱辛的努力，但低估了領(lǐng)導(dǎo)者對并購成敗的影響。更有甚者，許多公司對并購后文化的一體化忽略了，沒有及時引導(dǎo)和塑造新的文化，而是簡單的以為各種不同的文化存在有利于組織的穩(wěn)定，而且也沒

17、有下功夫觸及整個組織敏感的話題，結(jié)果為以后的戰(zhàn)略和管理埋下了定時炸彈。（五）快速實施原則并購?fù)瓿珊螅①彿揭M快行動實現(xiàn)資源的轉(zhuǎn)移。比如，在資金方面，由于資金的時間價值需要快速整合；再比如員工的熱情，也是有時間價值的，公司領(lǐng)導(dǎo)者如果不能快速很好的利用它，也必然會消失。在并購宣布時，兩個組織的員工和各利益主體正期待著改變并做好了準(zhǔn)備。然而，當(dāng)變革沒有根據(jù)心理預(yù)期到來時，他們心中的不確定感就會增加，這將直接影響到以后各項工作的開展，因而必須制定相應(yīng)的對策實現(xiàn)資源快速轉(zhuǎn)移，盡快讓員工感受到并購的價值，為新組織的發(fā)展打下堅實的基礎(chǔ)。四、并購整合面臨的主要風(fēng)險并購整合的必要性在于并購本身所必然帶來的各種

18、風(fēng)險。收購方如果想滿足對并購效應(yīng)的期望，避免并購陷阱，進(jìn)行并購整合就是必需的。盡管并購整合的研究涉及了企業(yè)的方方面面，但卻又無不圍繞著同一個核心，那就是如何“規(guī)避風(fēng)險，實現(xiàn)并購目標(biāo)，提升企業(yè)的競爭能力”?？茽柲幔↘earney）顧問公司分析了并購失敗的原因，認(rèn)為在并購的整個過程中充滿了風(fēng)險，風(fēng)險一旦失去控制就會導(dǎo)致失敗。許多企業(yè)實施并購的時候非常重視并購前的分析、財務(wù)設(shè)計以及與對方的討價還價，因此這一階段的風(fēng)險就相對比較低，而并購后的整合就構(gòu)成了并購整個過程的最大風(fēng)險。并購整合風(fēng)險的來源在于整合的復(fù)雜性。并購整合涉及企業(yè)活動的所有方面，而且管理者在整合期間所遇到的挑戰(zhàn)（如表7-1所示）大多是平

19、時所碰不到的，這就使得整合成為一項復(fù)雜的任務(wù)，往往需要采取不同的方法來應(yīng)付。表7-1 管理上的挑戰(zhàn)與復(fù)雜的環(huán)境因素 Price Pritchett：After The Merger， McGrawHill，1997管理上的挑戰(zhàn)應(yīng)對過于勉強(qiáng)的最后期限實現(xiàn)艱巨的財務(wù)目標(biāo)以有限信息快速重組各種不同制度與機(jī)構(gòu)的合并留住重要的員工保持足夠的交流機(jī)構(gòu)的搬遷與合并復(fù)雜的環(huán)境因素士氣低落信任度降低生產(chǎn)效率下降廣泛彌漫的不確定性極度競爭文化沖擊謊言政治策略與職位安排熱衷的新聞媒體除了企業(yè)自身的管理問題外，整合的實際操作中還需要各方面專家的參與配合，比如投資銀行專家、并購律師、注冊會計師等等，對于這些人員的選擇也

20、增加了并購整合的復(fù)雜性。整合的復(fù)雜性還表現(xiàn)在即使擁有周密的整合計劃也并不意味著能夠?qū)崿F(xiàn)成功的并購，雖然沒有制定整合計劃的失敗可能性更大。并購前的計劃在通常情況下，既無法解決信息不完全問題，也很難預(yù)見并購后管理本身對結(jié)果的影響，因此一成不變地執(zhí)行并購前所設(shè)定的計劃是一種危險的整合思路。并購整合往往是一個隨機(jī)的過程，整合的重點是過程和組織的問題，而不是戰(zhàn)略計劃(Jemison and Sitkin，1986) J Jemison，Dand SSitkin.(1986)Corporate acquisitions：a process perspectiveAcademy of Management

21、Review，11(1),145-163。第二節(jié) 并購整合模式與策略選擇盡管不同收購方其收購目標(biāo)企業(yè)的數(shù)量、企業(yè)性質(zhì)、企業(yè)規(guī)模、企業(yè)能力各不相同，但是收購方如能采取行之有效的并購整合模式和策略，將極大地降低并購整合面臨的風(fēng)險，從而實現(xiàn)收購的預(yù)期效果。因此，并購整合模式及策略的正確選擇是并購整合成功的重要前提條件之一。一、并購整合模式的分析與選擇菲利浦·哈斯普斯勞格（Philippe Haspeslagh）與大衛(wèi)·杰米遜（David Jemision）在他們1991年合著出版的收購管理 Haspeslagh, C. Philippe, & D. B. Jemison

22、(1991), Managing Acquisition: Creating Value Through Corporate Renewal, New York: free press.（Managing Acquisition）一書中提出，企業(yè)并購之后的整合方式主要有四種類型，即保護(hù)型整合、共存型整合、控制型整合和完全整合，如圖7-2所示。并購整合模式的選擇取決于并購雙方之間的組織獨立性需求、戰(zhàn)略依賴性需求程度的不同。戰(zhàn)略依賴性是目標(biāo)企業(yè)在產(chǎn)業(yè)方向、市場或技術(shù)能力方面增進(jìn)或補(bǔ)充并購企業(yè)戰(zhàn)略的程度；組織獨立性需求是指目標(biāo)企業(yè)與并購企業(yè)在文化、人員、管理上的關(guān)聯(lián)和匹配程度。 （低） 戰(zhàn)略依賴性需

23、求 （高）（高 低）組織獨立性需求保護(hù)型整合共存型整合控制型整合完全整合圖7-2并購后整合策略的類型（一）完全整合模式從圖7-2可以看到，實施完全整合的并購雙方在戰(zhàn)略上互相依賴，但是目標(biāo)企業(yè)的組織獨立性需求低。完全整合可以說兩家企業(yè)長期形成的營銷、組織與文化的一次全部整合。在完全整合下，經(jīng)營資源需要共享以消除重復(fù)活動，業(yè)務(wù)活動與管理技巧也需要重整與交流。這時整合的重點不在于是否需要整合，而是在何時、運用何種方式、何種速度進(jìn)行整合，但同時要允許目標(biāo)企業(yè)全面開發(fā)和利用自己的能力。經(jīng)營地域重疊或業(yè)務(wù)性質(zhì)相同的零售商、商業(yè)銀行等之間的橫向并購，經(jīng)常采用完全整合模式。（二）共存型整合模式實行共存型整合策

24、略的并購雙方的戰(zhàn)略依賴性較強(qiáng)，同時雙方組織獨立性的需求也較高。也就是說，并購雙方在并購?fù)瓿珊笠廊槐３指髯缘姆ㄈ说匚?，但在?zhàn)略上互相依賴，兩家企業(yè)之間實現(xiàn)保護(hù)和滲透同時并舉。以共存為基礎(chǔ)的并購更多地是從戰(zhàn)略的角度來考慮的，并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)沒有分享經(jīng)營資源，但存在許多管理技巧的轉(zhuǎn)移。當(dāng)并購雙方企業(yè)間具有高度的戰(zhàn)略依賴關(guān)系，同時對保持組織間的相互獨立具有很高的要求時，適宜采用這種模式。（三）保護(hù)型整合在保護(hù)性整合策略下，并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)之間的戰(zhàn)略依賴性不強(qiáng)，但是目標(biāo)企業(yè)的組織獨立性需求較高，這決定了并購企業(yè)必須以公正和有限干預(yù)的方式來培養(yǎng)目標(biāo)企業(yè)的能力，并允許目標(biāo)企業(yè)全面開發(fā)和利用自己的潛在資源

25、與優(yōu)勢。（四）控制型整合從圖7-2中可見，采用控制型整合策略的并購雙方的戰(zhàn)略依賴性不強(qiáng)，同時，目標(biāo)企業(yè)的組織獨立性需求也很低。此時，并購企業(yè)實施并購的目的并不是尋求一種戰(zhàn)略上的依賴與協(xié)同，或者說是并購的目的在于目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或營業(yè)部門。在這種情況下，并購?fù)瓿珊?，并購企業(yè)更注重對目標(biāo)企業(yè)和并購企業(yè)資產(chǎn)組合的管理，其采取的策略與措施就是最大限度地利用這些資產(chǎn)，充分發(fā)揮其能力與優(yōu)勢。從實現(xiàn)并購目的的角度看，可將上述四種整合分為戰(zhàn)略性并購指導(dǎo)下的整合模式和財務(wù)性并購指導(dǎo)下的整合模式。完全整合、共存型整合、控制型整合三種整合模式屬于前者，保護(hù)型整合模式屬后者。完全整合和共存型整合是為實現(xiàn)并購戰(zhàn)略目標(biāo)而實

26、施的整合，并購雙方完全融合或某一方面融合以實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，因此屬于戰(zhàn)略性并購指導(dǎo)下的整合；控制型整合是為獲得資產(chǎn)而進(jìn)行的整合，也是為戰(zhàn)略服務(wù)的，因此也屬于戰(zhàn)略性并購整合。只有保護(hù)型整合是為挖掘出目標(biāo)企業(yè)被低估的價值，其目的在于謀求再轉(zhuǎn)讓的收益，而非要將兩企業(yè)資源、技術(shù)融為一體，因此屬財務(wù)性并購指導(dǎo)下的整合。企業(yè)并購后，以何種方式實施企業(yè)的整合，主要取決于兩個重要的因素：一是并購雙方企業(yè)制度、組織、機(jī)制和文化上的差異性；二是并購后企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略的特點和要求。實際上，一個企業(yè)的整合，往往不是單純地選擇以上的某一種模式，通常是對不同的內(nèi)容采用不同的模式進(jìn)行整合。二、并購整合的不同類型及其管理范圍、整合

27、程度依據(jù)并購雙方的戰(zhàn)略聯(lián)系紐帶和并購雙方的企業(yè)規(guī)模，并購整合可分為財務(wù)型并購、營銷型并購、生產(chǎn)性和產(chǎn)品型并購、戰(zhàn)略型并購，不同類型其整合管理的重點范圍及其整合程度分別如下：（一）財務(wù)型并購在財務(wù)型并購下，并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)戰(zhàn)略聯(lián)系紐帶是財務(wù)實力。如果目標(biāo)企業(yè)規(guī)模較大，可視為相對獨立的投資中心，賦予一定程度的決策自主權(quán)。在這種情況下，整合管理的重心主要是財務(wù)制度，計劃與控制方式主要是用戰(zhàn)略、長期計劃和預(yù)算控制。一方面，目標(biāo)企業(yè)既有較大的自主權(quán)，更能適應(yīng)環(huán)境變化的需要；另一方面，并購企業(yè)又能對目標(biāo)企業(yè)實行有效的控制。（二）營銷型并購在營銷型并購下，并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的戰(zhàn)略聯(lián)系紐帶是相同或相近的營銷

28、活動。因此，并購后整合的重點領(lǐng)域就是營銷活動，包括分銷渠道、促銷組織。計劃控制范圍從戰(zhàn)略、長期計劃、預(yù)算控制一直深入到營銷計劃與控制。（三）生產(chǎn)型和產(chǎn)品型并購在此種類型的并購下，并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的戰(zhàn)略聯(lián)系紐帶是相同或相近的生產(chǎn)過程和營銷活動。因此，并購后整合的重點領(lǐng)域通常包括生產(chǎn)過程與營銷活動。對這種整合的計劃與控制方式，除了營銷型包括的方式外，還應(yīng)包括生產(chǎn)計劃與生產(chǎn)成本控制。（四）戰(zhàn)略型并購對于規(guī)模較大、經(jīng)營多樣化的目標(biāo)企業(yè)，一般傾向于只在相關(guān)領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)高度一體化，其他領(lǐng)域則可保持原有狀態(tài)。對于規(guī)模較小、經(jīng)營較集中的目標(biāo)企業(yè)，一般傾向于較全面的高度一體化。三、并購整合的能力管理策略如前所述，

29、并購整合中的企業(yè)能力管理是并購整合價值實現(xiàn)的源泉，而企業(yè)的戰(zhàn)略、文化、人力資源、流程（包括結(jié)構(gòu)、系統(tǒng)、規(guī)則、程序等）在企業(yè)的演進(jìn)過程中都可能發(fā)展成企業(yè)的核心能力或核心能力的載體，至少它們都是影響或決定企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的重要能力要素，因此對這些要素的整合和管理應(yīng)是并購整合過程中能力管理的基本領(lǐng)域。企業(yè)戰(zhàn)略、文化、人力資源、業(yè)務(wù)流程等各個領(lǐng)域的整合都必須關(guān)注的、具有共性的三項根本性管理策略是：能力的保護(hù)、能力的轉(zhuǎn)移與擴(kuò)散及能力的發(fā)展。（一）企業(yè)能力的保護(hù)無論采用什么方法和手段轉(zhuǎn)移、擴(kuò)散能力或積累新的能力，如果要想產(chǎn)生預(yù)期的利益，就必須首先保護(hù)這些能力及其來源免受破壞。有效的能力保護(hù)需要做好以下三項工作

30、 王長征(2000).并購整合：通過能力管理創(chuàng)造價值J外國經(jīng)濟(jì)與管理，2000，(12)：1.并購整合危機(jī)管理。并購幾乎會影響到企業(yè)中的每一個人，它給企業(yè)及其成員造成的沖擊和壓力是巨大的，因此往往被看作是一場組織危機(jī)，并被稱作“并購危機(jī)”。緩解或消除并購危機(jī)，需要不同于企業(yè)日常管理的“危機(jī)管理”。所謂危機(jī)管理，是指企業(yè)為了有效地預(yù)防和應(yīng)付各種危機(jī)事件，減少危機(jī)事件給企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營造成的威脅和損失，而采用計劃、控制、員工培訓(xùn)等手段對危機(jī)事件進(jìn)行因勢利導(dǎo)的管理過程。危機(jī)管理對于并購整合來說，其目的是要把經(jīng)理人員組織起來，并讓他們集中精力和智慧緩解或消除并購的綜合病癥，如嚴(yán)重的生產(chǎn)率下降、士氣低落、

31、員工健康受損以及關(guān)鍵人員的大量離職等，防止價值破壞和實現(xiàn)價值創(chuàng)造，順利渡過并購整合的關(guān)鍵時期。并購危機(jī)管理的具體措施通常包括：最高層的直接領(lǐng)導(dǎo)；任命專職的整合經(jīng)理；設(shè)置聯(lián)合的職能任務(wù)團(tuán)隊；參謀人員的支持；聘用外部顧問等。2.有價值知識與決策權(quán)的結(jié)合。能力保護(hù)的一項重要內(nèi)容就有是價值的知識與決策權(quán)的結(jié)合。如果決策權(quán)控制在那些缺乏必要專門知識的人員手中，這些知識被傳遞給決策權(quán)擁有者的成本又過高，從而不能實現(xiàn)決策權(quán)與知識的最佳結(jié)合。由此，一方面可能導(dǎo)致錯誤的決策和錯誤的行動；另一方面則必然導(dǎo)致不能充分利用知識，甚至專業(yè)人員的大量離職，從而損害企業(yè)的競爭力和競爭優(yōu)勢。由于并購雙方企業(yè)各自所掌握的知識是

32、不對稱的，這些知識分散在不同的人員當(dāng)中，因此要保證并購過渡期的企業(yè)效能，并購者必須解決的一個基本問題就是如何以較少的成本完成有價值的知識與決策權(quán)的結(jié)合?，F(xiàn)實的并購整合過程中的權(quán)力配置一般有兩種情況：一種是不更換目標(biāo)企業(yè)的管理層，將目標(biāo)企業(yè)原有的自主決策權(quán)留給目標(biāo)企業(yè)，甚至為更好地發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，在過渡時期給予目標(biāo)企業(yè)管理層從原所有者那里沒有得到的一些權(quán)力；另一種是更換目標(biāo)企業(yè)原有的管理層，由新的管理層行使企業(yè)經(jīng)營的決策權(quán)。第一種情況在目標(biāo)企業(yè)的原管理層不勝任時會出現(xiàn)問題。原管理層不勝任是由于他們本來就不擁有有價值的知識，因此實際上還是沒有完成相關(guān)知識與決策權(quán)的結(jié)合，在這種情況下更換原管理層可能更

33、為明智。但企業(yè)績效不佳究竟是由于管理層不勝任即無能所致，還是由于其他一些原因，判斷是困難的。正因為如此，當(dāng)目標(biāo)企業(yè)在并購前的業(yè)績很好時，一般應(yīng)保留原管理層以實現(xiàn)知識與決策權(quán)的結(jié)合。在第二種情況下，雖然可以更換不勝任的目標(biāo)公司管理層，但由于新的管理人員來自并購企業(yè)或第三方組織，他們并不擁有足夠的有關(guān)目標(biāo)企業(yè)的知識，如果是跨行業(yè)的并購，他們甚至都不具備行業(yè)知識，因此結(jié)果只可能有一個，即出現(xiàn)一定程度的知識與決策權(quán)的“錯配”。這就是為什么大多數(shù)并購者都傾向于盡可能留住目標(biāo)企業(yè)關(guān)鍵人員的原因。但在目標(biāo)企業(yè)原來的業(yè)績非常差的情況下，更換目標(biāo)企業(yè)的原管理層往往是一種不得已而為之的選擇。3.邊界管理。管理能力

34、的轉(zhuǎn)移和擴(kuò)散過程通常要求破壞組織的邊界，而保證能力的完好無損又經(jīng)常要求保護(hù)邊界，因此“邊界管理”是實現(xiàn)整合過程中企業(yè)能力管理目標(biāo)的又一個必不可少的環(huán)節(jié)。邊界管理中必須把真實、客觀的邊界保護(hù)需要與經(jīng)理人員主觀的邊界保護(hù)需要區(qū)別開來。經(jīng)理人員對其公司的個性感常會非常強(qiáng)烈，保護(hù)公司個性的愿望根深蒂固，他們常常認(rèn)為有必要保護(hù)所有的邊界不受破壞。然而，這種主觀的愿望與邊界保護(hù)的真實需要往往是不相符的。邊界保護(hù)的真實需要取決于即將轉(zhuǎn)移能力的組織或文化載體的特征，其中最重要的也是最微妙的特征是組織的文化因素。從組織文化的角度講，判斷邊界保護(hù)的真實需要可以從兩個方面進(jìn)行考慮：一方面是承載特定企業(yè)能力的文化與這

35、些能力合乎企業(yè)生產(chǎn)需要程度間的關(guān)聯(lián)性。這種關(guān)系可以提供一個指示器，它顯示出對特定文化的任何侵入的危險程度。另一個方面就是通常所說的專用性，它反映特定的能力能夠從它所存在的環(huán)境中完好無損地分離出來的可能性。這種可能性越高，邊界保護(hù)的必要性就越低；這種可能性越低，邊界保護(hù)的必要性就越高。此外，企業(yè)能力也可能存在于企業(yè)的其他組織因素之中，如業(yè)務(wù)流程、組織結(jié)構(gòu)、管理系統(tǒng)等。對這些組織因素施加不適當(dāng)?shù)母挠袝r也會損害存在于它們之中的企業(yè)能力，甚至是企業(yè)的核心能力。但是，相對于文化因素來說，這些組織因素所需要的邊界保護(hù)要容易判斷得多。例如，完成某項生產(chǎn)任務(wù)的業(yè)務(wù)流程是否可以或者有必要改變，只需從理論上或在

36、模擬實驗室中對兩種流程的效率進(jìn)行比較就可以得出較客觀的結(jié)論。（二）企業(yè)能力的轉(zhuǎn)移與擴(kuò)散并購雙方組織之間能力的轉(zhuǎn)移和擴(kuò)散是實現(xiàn)價值創(chuàng)造的必由之路。哈斯巴斯納和杰米森（Haspeslagh & Jemison）是將企業(yè)能力論導(dǎo)入并購整合問題研究的兩位先驅(qū)。他們在大量的實證研究后提出，整合的關(guān)鍵是“戰(zhàn)略能力”（strategic capabilities）的轉(zhuǎn)移和應(yīng)用，戰(zhàn)略能力的轉(zhuǎn)移是價值創(chuàng)造的來源。但僅僅認(rèn)識到戰(zhàn)略能力的轉(zhuǎn)移是并購價值創(chuàng)造的來源是不夠的。企業(yè)能力的擴(kuò)散也是重要的。而且，能力的轉(zhuǎn)移和擴(kuò)散也往往以其他資源（如物質(zhì)資源、財務(wù)資源）的重新配置為條件。1.“戰(zhàn)略能力”的轉(zhuǎn)移哈斯巴斯納

37、和杰米森區(qū)分了三種類型的戰(zhàn)略能力轉(zhuǎn)移，即經(jīng)營資源共享、職能技能轉(zhuǎn)移和一般管理技能轉(zhuǎn)移。他們提出，在經(jīng)營資源共享中，并購?fù)ㄟ^規(guī)模經(jīng)濟(jì)或范圍經(jīng)濟(jì)創(chuàng)造價值。它既可以通過給予，也可以通過共享發(fā)生。這類能力轉(zhuǎn)移的例子包括合并銷售隊伍，共享生產(chǎn)設(shè)施，使用共同的商標(biāo)和品牌、辦公室或分銷渠道等。從資源共享中獲得的主要是短期利益，并購中價值創(chuàng)造的長期來源通常是兩個企業(yè)間職能技能的轉(zhuǎn)移。職能技能可以是生產(chǎn)技能、營銷技能、質(zhì)量管理技能、成本控制技能等。當(dāng)并購雙方的一方或雙方能夠借助對方改善自己的一般管理技能，進(jìn)而增加它的競爭優(yōu)勢時，一般管理技能即發(fā)生了轉(zhuǎn)移，并為企業(yè)創(chuàng)造了價值。在一般管理技能的轉(zhuǎn)移中，接受方的經(jīng)理會

38、在戰(zhàn)略導(dǎo)向、資源配置、財務(wù)計劃、控制或人力資源管理等一般管理問題方面受到影響。在這三種戰(zhàn)略能力轉(zhuǎn)移中，最困難的是職能技能的轉(zhuǎn)移，其次是一般管理技能的轉(zhuǎn)移，而經(jīng)營資源共享則是一種最簡單直接的能力轉(zhuǎn)移。2.能力轉(zhuǎn)移與能力擴(kuò)散哈斯巴斯納和杰米森對戰(zhàn)略能力的“轉(zhuǎn)移”與“擴(kuò)散”并沒有作出區(qū)分，他們的“轉(zhuǎn)移”概念包含有“擴(kuò)散”的含義。但在許多情況下，區(qū)分能力轉(zhuǎn)移與能力擴(kuò)散是必要的。我們把“能力轉(zhuǎn)移”定義為能力存在的位置發(fā)生了變化，且能力一旦輸出，輸出方便不能再使用這一能力，或者使用的成本將會超過使用的利益。在此意義上，可轉(zhuǎn)移的能力似乎是一種可以像物體一樣被“搬運”的資源。例如，為了改善目標(biāo)企業(yè)的管理績效，

39、并購企業(yè)向目標(biāo)企業(yè)派出管理人員。在此過程中，所發(fā)生的就是管理能力的轉(zhuǎn)移。“能力擴(kuò)散”則指能力被新的使用者所掌握和運用，并且不會因此改變其原來擁有者對能力的擁有和使用，正如市場競爭中的技術(shù)模仿一樣，模仿行為雖然會影響市場格局和顧客的購買，并最終影響到被模仿者的收入和利潤，但被模仿者的技術(shù)及其運用卻不會因此而受到損害。能力擴(kuò)散相對能力轉(zhuǎn)移而言，對于核心能力的運用更為重要。這是因為：第一，一般資源和能力進(jìn)行交易的要素市場通常是完全的（不存在市場失?。?，企業(yè)可以隨時從要素市場中進(jìn)行購買。并購交易完成后，通過并購獲得的這些資源和能力（并購的目的本來就很少是為了獲得這些資源和能力），與并購企業(yè)現(xiàn)有資源和能

40、力的互補(bǔ)作用可能不大，因此并購后的重組需求并不高。第二，不完全可模仿、流動和替代的核心能力必須是以“擴(kuò)散”的形式在并購雙方企業(yè)中發(fā)揮作用，否則“轉(zhuǎn)移”（如果可以轉(zhuǎn)移的話）核心能力的一方將會因此而失去競爭優(yōu)勢的來源，因為正是核心能力支持了核心產(chǎn)品（core product）和最終產(chǎn)品（end product）的市場競爭力。因此，一個公司的核心能力雖然是它的各個業(yè)務(wù)單位、各個產(chǎn)品的競爭力和優(yōu)勢的最終來源，但它們是不可轉(zhuǎn)移或難以轉(zhuǎn)移的，而只能向核心產(chǎn)品和最終產(chǎn)品提供其生產(chǎn)和競爭所需的養(yǎng)分，即以能力擴(kuò)散的方式發(fā)揮它們的作用。3.并購過程中的資源重組能力的轉(zhuǎn)移和擴(kuò)散一般以資源的重新配置為基礎(chǔ)，因為能力必

41、然依附在其他的資源之上，而且能力的運用也離不開與之配套的資源。如果根據(jù)企業(yè)的價值鏈活動將企業(yè)資源區(qū)分為研發(fā)資源、生產(chǎn)資源、營銷資源、管理資源和財務(wù)資源五種資源，就會發(fā)現(xiàn)不同類型的資源面臨著不同程度的市場失敗。許多研究表明，有些資源如研發(fā)、生產(chǎn)和營銷資源面臨著較多的市場失敗，管理資源面臨著中度的市場失敗，財務(wù)資源只是面臨較少的市場失敗。容易遭受市場失敗的資源，在并購整合過程中往往最經(jīng)常地受到重組（Capron，Dussauge and Mitchell，1998） Capron L, Dussauge P, Mitchell W. (1998).Resource redeployment fol

42、lowing horizontal acquisitions in Europe and North America, 1988-1992. STRATEGIC MANAGEMENT JOURNAL 19 (7),631-661 JUL。由于容易遭受市場失敗的資源也往往是具有培養(yǎng)核心能力價值的資源，因此這些資源在并購后的重組既是戰(zhàn)略并購的目的使然，也是實現(xiàn)更多價值創(chuàng)造的客觀需要。（三）企業(yè)能力的發(fā)展企業(yè)能力，特別是核心能力需要根據(jù)產(chǎn)業(yè)和市場環(huán)境的變化而不斷發(fā)展和演進(jìn)，只有這樣才能保持企業(yè)的競爭優(yōu)勢。企業(yè)能力積累、演進(jìn)和發(fā)展的關(guān)鍵是組織學(xué)習(xí)。企業(yè)并購不僅為組織學(xué)習(xí)提供了刺激，也為組織學(xué)習(xí)提供了很

43、好的機(jī)會。四、清華同方并購魯穎電子案例分析清華同方股份有限公司，是我國一家上市公司，經(jīng)營范圍涉及：計算機(jī)及信息技術(shù)、人工環(huán)境控制設(shè)備的生產(chǎn)、銷售及工程安裝、高科技項目等，在陶瓷電容器方面有較強(qiáng)的開發(fā)能力并擁有一定的科研成果。魯穎電子股份有限公司，位于山東省，是國內(nèi)最大的中高壓瓷介電容器生產(chǎn)廠家，資產(chǎn)狀況良好，管理規(guī)范。隨著第三代移動通信系統(tǒng)、數(shù)字電視、DVD、GPS及高速數(shù)字電路等產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的蓬勃發(fā)展，為我國信息功能陶瓷元器件及其相關(guān)材料的發(fā)展提供了一次寶貴的機(jī)遇。清華同方?jīng)Q定抓住這一行業(yè)契機(jī)，同時結(jié)合自身在相關(guān)領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢和上市公司的資金實力，決定選用混合并購的方式，快速進(jìn)入電子元

44、器件領(lǐng)域。魯穎電子股份有限公司，作為國內(nèi)最大的中高壓瓷介電容器生產(chǎn)廠家，具有清華同方所需的大規(guī)模生產(chǎn)能力和產(chǎn)業(yè)化管理經(jīng)驗，同時魯穎電子在陶瓷電容器生產(chǎn)技術(shù)和基礎(chǔ)材料的研究開發(fā)工作等方面具有明顯的優(yōu)勢，再開發(fā)新產(chǎn)品和新產(chǎn)品也是魯穎電子一直考慮的戰(zhàn)略性問題，清華同方與其合并可以在融資能力、人才優(yōu)勢和技術(shù)開發(fā)實力等方面與其形成互補(bǔ)，產(chǎn)生協(xié)同效益，擴(kuò)展和完善雙方企業(yè)價值鏈條，有利于雙方共同發(fā)展。由于魯穎電子的企業(yè)自制度較高，與清華同方的戰(zhàn)略性能力的相互依賴程度也較高，因此采取的共生型整合戰(zhàn)略。由于選用共生型整合戰(zhàn)略，對經(jīng)營資源（制造設(shè)備、分銷渠道等）整合力度較小，而功能性資源（產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)技術(shù)、管理

45、模式等）進(jìn)行了擴(kuò)散和轉(zhuǎn)移。首先在戰(zhàn)略整合上，雙方同一戰(zhàn)略，確立了技術(shù)開發(fā)、規(guī)模生產(chǎn)、市場開拓三位一體的整體經(jīng)營機(jī)制；在管理整合上，按照現(xiàn)代企業(yè)制度對魯穎電子進(jìn)行重組，并植入清華同方的管理模式；人員整合，保留原董事長職位，并根據(jù)其提名聘用副總經(jīng)理和高級管理人員，員工變動和安排由合并后的經(jīng)營管理班子具體安排。同時，根據(jù)山東省及地方政府制定的財政、稅收、土地、人事、勞動、社會保險等規(guī)定和辦法，魯穎電子執(zhí)行的相關(guān)事宜，繼續(xù)保留不變，其行業(yè)歸口管理不變。此次整合使得雙方企業(yè)、政府、職工的利益得以實現(xiàn)。第三節(jié) 并購整合內(nèi)容與運行程序一、并購整合內(nèi)容遵循并購整合的基本原則，確定適合的并購整合模式以及選擇正確

46、的并購策略為僅僅為并購整合的成功提供了基礎(chǔ)條件，而并購整合內(nèi)容實施的有效性是并購整合成功的根本所在。從國內(nèi)外學(xué)者對并購整合內(nèi)容的研究來看，基本可以歸為戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)活動、管理活動、組織結(jié)構(gòu)、人事、企業(yè)文化整合六個方面。（一）戰(zhàn)略整合對企業(yè)來說，并購本身是一種謀求長遠(yuǎn)發(fā)展的戰(zhàn)略行為，但合并后的企業(yè)既不是原企業(yè)的“克隆”，也不是原企業(yè)的簡單放大或疊加。完成并購事實上意味著一個新企業(yè)的誕生，一個新企業(yè)的誕生當(dāng)然意味著要有新的戰(zhàn)略。但通過并購形成的新企業(yè)與一個新企業(yè)的設(shè)立不同，并購后形成的新企業(yè)的戰(zhàn)略是以并購各方戰(zhàn)略的整合來確定的。并購?fù)瓿珊?，并購者自身被迫進(jìn)入了實際上是并購之后才開始的戰(zhàn)略和組織變革的過

47、程(Deiser,1994) 引自王長征著：企業(yè)并購整合基于企業(yè)能力論的一個綜合性理論分析框架，武漢大學(xué)出版社，2001年版，第145146頁。戰(zhàn)略整合包括戰(zhàn)略決策組織的一體化及各子系統(tǒng)戰(zhàn)略目標(biāo)、手段、步驟的一體化。 趙春明.企業(yè)戰(zhàn)略管理理論與實踐M. 北京：人民出版社,2003它是指并購企業(yè)在綜合分析目標(biāo)企業(yè)情況后，將目標(biāo)企業(yè)納入其發(fā)展戰(zhàn)略內(nèi)，使目標(biāo)企業(yè)的總資產(chǎn)服從并購企業(yè)的總體戰(zhàn)略目標(biāo)及相關(guān)安排與調(diào)整，從而取得一種戰(zhàn)略上的協(xié)同效應(yīng)。事實證明，收購一家在經(jīng)營策略上不能互相配合的公司，即使價錢再便宜，也會后患無窮，而如果并購雙方能夠互相補(bǔ)充，目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展能夠有機(jī)地與并購企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略相整合，

48、則會產(chǎn)生并購的正面效應(yīng)，給并購雙方帶來價值的增加。2005年，中國最大的戶外廣告網(wǎng)絡(luò)運營商分眾傳媒收購上?？蚣軓V告發(fā)展有限公司，成為當(dāng)時國內(nèi)最大媒體并購案。分眾傳媒是中國最大的戶外視頻廣告運營商。框架傳媒是中國社區(qū)媒體的主要供應(yīng)商，該公司在高檔住宅區(qū)的電梯和公共空間安裝配置框架，并出售框架空間給廣告客戶。兩者之間資源具有極強(qiáng)的互補(bǔ)性，通過有效地戰(zhàn)略整合和業(yè)務(wù)布局，并購后分眾傳媒的整合管理促進(jìn)了該公司的發(fā)展，并帶來了豐厚的利潤，進(jìn)一步鞏固和提升了分眾傳媒在分眾媒體業(yè)務(wù)的龍頭地位，為后期的再融資、收購和擴(kuò)張奠定了基礎(chǔ)。（二）業(yè)務(wù)活動整合一般而言，企業(yè)業(yè)務(wù)活動整合的適應(yīng)情況主要是橫向并購整合，是指生

49、產(chǎn)相同和相似產(chǎn)品的兩個企業(yè)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營上的整合。戰(zhàn)略是企業(yè)發(fā)展的綱要，是企業(yè)的一種定位，并購企業(yè)戰(zhàn)略整合以最高的層次統(tǒng)領(lǐng)其它各項整合，但是戰(zhàn)略的實現(xiàn)總是要通過一定的載體來實現(xiàn)的，這個載體就是產(chǎn)品和業(yè)務(wù)。不論并購企業(yè)是以什么目的并購目標(biāo)企業(yè)，或以什么樣的角色參與目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營，對目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品戰(zhàn)略都需要進(jìn)行一定的調(diào)整。這其中可能是一般經(jīng)營政策的調(diào)整，也可能是對目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營方向的重新定位，比如利用目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)設(shè)施和員工生產(chǎn)更有市場需求的產(chǎn)品，也可以利用目標(biāo)企業(yè)已開發(fā)的產(chǎn)品或服務(wù)，來增加并購后企業(yè)的產(chǎn)品供應(yīng)品種。而業(yè)務(wù)整合是指要聯(lián)合、調(diào)整和協(xié)調(diào)采購、產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)、營銷、財務(wù)等各項職能活動。并購后

50、的企業(yè)可以將一些業(yè)務(wù)活動合并，包括相同的生產(chǎn)線、研究開發(fā)活動、分銷渠道、促銷活動等，同時放棄一些多余的活動，如多余的生產(chǎn)、服務(wù)活動，并協(xié)調(diào)各種業(yè)務(wù)活動的銜接。從企業(yè)并購的動因分析可以看出，并購雙方產(chǎn)銷活動整合后產(chǎn)生的經(jīng)營優(yōu)勢和規(guī)模效應(yīng)也是并購企業(yè)追求的目的之一。因此，并購?fù)瓿珊蟮臉I(yè)務(wù)活動整合就成為此類并購成功與否的關(guān)鍵。需要注意的是在業(yè)務(wù)活動的整合過程中往往伴隨著業(yè)務(wù)流程的再造。流程再造就是對企業(yè)的業(yè)務(wù)流程作根本性的再思考和徹底性革新，以便使企業(yè)在成本、質(zhì)量、服務(wù)、速度等表征企業(yè)業(yè)績的關(guān)鍵因素上獲得徹底的改善，并通過充分利用信息技術(shù)使企業(yè)業(yè)績?nèi)〉镁薮筇岣?Michael Hammer, Jam

51、es Champy. Reengineering the corporation: a manifesto for business revolution. America: Harper Collins Publishers Inc, 1993, P21-41.。并購企業(yè)流程再造是指企業(yè)以并購為契機(jī)，對經(jīng)營機(jī)制、組織結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)流程、技術(shù)裝備等重新整合、設(shè)計、實施的過程。由于并購后的企業(yè)可能發(fā)生產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)的調(diào)整，其運作流程也就需要重新設(shè)計，因此流程再造也是并購整合過程中的必然要求。國美電器收購永樂電器后的IT系統(tǒng)整合是業(yè)務(wù)活動整合的典型案例。自從2006年國美電器收購永樂電器后，“整合”成

52、為中國家電業(yè)兩大連鎖企業(yè)的合并的關(guān)鍵。對于合并后擁有近900家門店，堪稱中國零售業(yè)超級航母的新國美集團(tuán)而言，資本層面的整合僅僅是個開始，而經(jīng)營模式整合、組織機(jī)構(gòu)整合及ERP系統(tǒng)整合等無疑也面臨著巨大的挑戰(zhàn)，其中ERP系統(tǒng)的整合更加備受業(yè)界關(guān)注?！癊RP的整合實際上就是一套業(yè)務(wù)系統(tǒng)的整合，它包括合同整合、物流整合、管理整合、資源整合和數(shù)據(jù)整合等多個層面的業(yè)務(wù)交接和融合”國美集團(tuán)總裁陳曉介紹到。正因為ERP系統(tǒng)在以規(guī)模優(yōu)勢見長的零售連鎖企業(yè)中不可或缺的重要地位，國美集團(tuán)決策委員會決定，國美永樂的整合將首先以兩個企業(yè)的ERP系統(tǒng)整合為中心，結(jié)合ERP系統(tǒng)整合的進(jìn)度，推動相關(guān)方面的整合。“只有ERP系

53、統(tǒng)整合完成了，才能實現(xiàn)新集團(tuán)總部的集中統(tǒng)一的管理，才能最迅速的實現(xiàn)國美永樂雙品牌運作，差異化經(jīng)營的戰(zhàn)略目標(biāo)，屆時，全國各分部將依據(jù)統(tǒng)一的經(jīng)營戰(zhàn)略、采取統(tǒng)一的運營手段，以最新的整合競爭優(yōu)勢，在市場形成主動態(tài)勢，應(yīng)對來自國內(nèi)外的競爭。”2007年6月，國美永樂ERP系統(tǒng)整合的完成，標(biāo)志著國美與永樂整合的全面完成。ERP的整合，實質(zhì)上是兩個完全不同的業(yè)務(wù)體系的整合，整合成功后，使得雙方的供應(yīng)鏈、倉儲、物流等等資源實現(xiàn)最大化，優(yōu)勢互補(bǔ)，降低經(jīng)營成本，提升經(jīng)營效率，最終推動企業(yè)經(jīng)營水平和經(jīng)營能力的提升。（三）管理活動整合管理活動整合是指并購企業(yè)制定規(guī)范的、完整的管理制度和法規(guī)，替代原有的制度與法規(guī)，作為

54、企業(yè)成員的行為準(zhǔn)則和秩序的保障。一般情況下，并購企業(yè)均將優(yōu)秀的管理制度移植到目標(biāo)企業(yè)，以求與目標(biāo)企業(yè)在管理上的一體化與整合。其實，并購和自創(chuàng)的不同之處，還在于并購企業(yè)可以取得一個現(xiàn)有且馬上可以利用的管理制度，如果目標(biāo)企業(yè)原有的管理活動良好，并購企業(yè)則可大膽拿來坐享其成。例如，臺灣統(tǒng)一公司收購美國萬哈姆（Wyndham）餅干公司動機(jī)之一，就是希望引進(jìn)該公司良好的配銷制度。但是，如果目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部管理混亂，難負(fù)所望，并購企業(yè)為了達(dá)到并購的目的，則會采取措施，將其本身良好的管理程序轉(zhuǎn)移至目標(biāo)企業(yè)，以實現(xiàn)并購的預(yù)期效應(yīng)。新管理制度的推行，往往會遭遇到許多困難。例如，當(dāng)并購企業(yè)意欲改變目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營與控制

55、制度時，碰到的可能性最大的問題就是目標(biāo)企業(yè)職員的抵觸。他們可能會認(rèn)為，這些制度與管理也許適合并購企業(yè)，但是在目標(biāo)企業(yè)則無生存的土壤。因此，在管理活動整合時，并購企業(yè)應(yīng)首先了解目標(biāo)企業(yè)原有的制度，并根據(jù)并購雙方間經(jīng)營管理的差異，制定適合目標(biāo)企業(yè)情況的整合管理措施。此外，管理活動整合的程度也隨并購企業(yè)并購目的不同而應(yīng)有所區(qū)別。如果并購后并購企業(yè)完全將目標(biāo)企業(yè)納入自己的機(jī)體，則應(yīng)逐步將目標(biāo)企業(yè)的規(guī)劃與控制制度納入并購企業(yè)，以進(jìn)行統(tǒng)一經(jīng)營管理。尤其是在并購的目的是利用目標(biāo)企業(yè)的營銷資源時，更應(yīng)加強(qiáng)在目標(biāo)企業(yè)營銷決策與管理控制上的配合，進(jìn)行較深層次的整合；而如果并購目的是為了多角化經(jīng)營，目標(biāo)企業(yè)則可以保

56、持相對獨立。但是目標(biāo)企業(yè)如果管理不善，并購企業(yè)也不能視而不見，必須適時引入管理新思想，進(jìn)行管理活動的整合。（四）組織機(jī)構(gòu)整合并購?fù)瓿珊?，并購企業(yè)會根據(jù)具體情況調(diào)整組織機(jī)構(gòu)，組織結(jié)構(gòu)的整合意味公司的控制跨度、層次、報告模式和職責(zé)的調(diào)整與變更，是一個系統(tǒng)性的重組。對于不同的并購類型而言，其組織結(jié)構(gòu)整合的要求也是不一樣的。從公司實踐看，較為成熟的組織結(jié)構(gòu)模式有職能式結(jié)構(gòu)、事業(yè)部式結(jié)構(gòu)、區(qū)域式結(jié)構(gòu)、混合式結(jié)構(gòu)以及矩陣式結(jié)構(gòu)等五種模式，每一種模式都有其獨特的環(huán)境、技術(shù)、規(guī)模、戰(zhàn)略等方面的適應(yīng)性，也都有優(yōu)勢與不足 美理查德L. 達(dá)夫特：組織理論與設(shè)權(quán)，王鳳彬譯，清華大學(xué)出版社，2003年3月第一版。不同組

57、織結(jié)構(gòu)模式的選擇決定了并購企業(yè)有時把目標(biāo)企業(yè)作為一個相對獨立的整體加以管理，有時又可能將目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行分解，并入本企業(yè)的相應(yīng)子系統(tǒng)。在調(diào)整組織機(jī)構(gòu)時，并購企業(yè)要注意目標(biāo)統(tǒng)一、分工協(xié)作、精干高效，使權(quán)責(zé)利相結(jié)合、明確相應(yīng)的報告與協(xié)作關(guān)系，建立高效率的、融洽的、有彈性的組織機(jī)構(gòu)系統(tǒng)。因此，企業(yè)在并購后選擇組織結(jié)構(gòu)模式時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)并購戰(zhàn)略與類型、雙方的具體情況，及時借鑒和吸收國際企業(yè)界組織創(chuàng)新的成果。并購后組織模式的選擇應(yīng)當(dāng)重視權(quán)變原則和效率原則，不顧雙方的實際情況，照搬照抄國內(nèi)外優(yōu)秀企業(yè)的做法是行不通的。（五）人力資源整合人事整合是難度較大的問題，也是影響并購效率的重要因素。由于人才是企業(yè)最重要的資

58、源之一，尤其是高層管理人員、技術(shù)人才與熟練工人。并購企業(yè)在人事問題上一定要謹(jǐn)慎做到并購雙方在人事上的一體化，防止因人心浮動而降低生產(chǎn)經(jīng)營效率。在并購實踐中，很多企業(yè)沒有充分認(rèn)識到：企業(yè)最有價值的是員工的生產(chǎn)力、創(chuàng)新能力和知識。巴奈特國際公司的首席信息官在一份全球管理咨詢公司的刊物CIO企業(yè)雜志中這樣寫道：“如果知識和經(jīng)驗用不上的話，那么從并購中獲得的最根本的價值就會很快消失。一旦這些資產(chǎn)丟失了（通常是被競爭對手得到了），就不可能再奪回來。任何一個頭腦清醒的經(jīng)理都不會讓有價值的固定資產(chǎn)這么輕易地落入競爭對手手中?！?并購的變幻莫測決定著它會給并購雙方的經(jīng)理人員及其他職工，尤其是目標(biāo)企業(yè)職工的工作和生活帶來較大影響。如果那些富有創(chuàng)造力和創(chuàng)新能力的員工對在新組織內(nèi)是否會有一個合適的位置沒有信心的話，他們就會尋找其他機(jī)會。那么并購方得到的除了品牌之外，也許只剩一個空殼。因此，并購企業(yè)如何穩(wěn)定目標(biāo)企業(yè)人才，便成為人事整合的首要問題。1.保留關(guān)鍵性人才。以阿里巴巴并購雅虎（中國）為例，其很大程度上是看中了雅虎的員工隊伍。作為長期的競爭對手，雙方都擁有大批經(jīng)驗豐富的優(yōu)秀員工，順利吸納雅虎（中國）的優(yōu)秀人才，對阿里巴巴絕對會產(chǎn)生1+12的