黑龍江海洋奇力農(nóng)業(yè)技術(shù)發(fā)展有限公司上市方案

1、黑龍江海洋奇力農(nóng)業(yè)技術(shù)發(fā)展有限公司上市方案 二零一五年五月二十四日目 錄1、 企業(yè)簡(jiǎn)介-32、 新三板上市條件-33、 新三板上市流程-34、 新三板上市計(jì)劃-45、 新三板上市相關(guān)費(fèi)用-76、 所需中介機(jī)構(gòu)的主要職責(zé)-81、 企業(yè)簡(jiǎn)介黑龍江海洋奇力農(nóng)業(yè)技術(shù)發(fā)展有限公司成立于2014年5月14日，坐落于環(huán)境優(yōu)美、人民樸實(shí)善良的大興安嶺十八站，主要從事土壤修復(fù)、農(nóng)業(yè)技術(shù)咨詢與服務(wù)、有機(jī)肥料及微生物肥料研發(fā)、制造、銷售以及其他一些經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)開展的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司聚集了一批由教授、博士、碩士等老中青三代相結(jié)合的研發(fā)團(tuán)隊(duì)以及有多年經(jīng)驗(yàn)和優(yōu)秀業(yè)績(jī)的銷售和管理團(tuán)隊(duì)，并依托大興安嶺十八站國(guó)內(nèi)一流的天然腐植

2、酸資源建立了生產(chǎn)基地，購(gòu)置了相關(guān)產(chǎn)品國(guó)內(nèi)一流的生產(chǎn)線，其規(guī)模和產(chǎn)能在國(guó)內(nèi)同行業(yè)中處于領(lǐng)先地位，在國(guó)家相關(guān)政策的傾斜以及大興安嶺政府的大力支持和全員的共同努力下，公司發(fā)展態(tài)勢(shì)一片大好。2、 新三板上市條件1、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；2、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；3、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)；4、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；5、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；6、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。三、新三板上市流程改制階段 材料制作階段 反饋審核階段 登記掛牌階段（一）改制階段選聘中介機(jī)構(gòu)

3、，中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查，選定改制基準(zhǔn)日、整體變更為股份公司。（二）材料制作階段材料制作階段的主要工作包括：（1）申請(qǐng)掛牌公司董事會(huì)、股東會(huì)決議通過(guò)新三板掛牌的相關(guān)決議和方案；（2）制作掛牌申請(qǐng)文件；（3）主辦券商內(nèi)核；（4）主辦券商推薦等主要流程。主要工作由券商牽頭，公司、會(huì)計(jì)師、律師配合完成。（三）反饋審核階段反饋審核階段的工作主要是交易所與證監(jiān)會(huì)的審核階段，大約會(huì)在45天-60天左右，中介機(jī)構(gòu)會(huì)根據(jù)情況進(jìn)行反饋。（四）登記掛牌階段登記掛牌階段主要是掛牌上市審核通過(guò)后的工作，主要工作包括：（1）分配股票代碼；（2）辦理股份登記存管；（3）公司掛牌敲鐘。這些工作都會(huì)由券商帶領(lǐng)企業(yè)完成。4、 新三板

4、上市計(jì)劃（時(shí)間安排）（一）、總體計(jì)劃1、2015年7月中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)盡職調(diào)查，提出企業(yè)規(guī)范方案。2、以2015年11月30日為審計(jì)基準(zhǔn)日整體變更為股份有限公司。3、2016年8月底以前完成新三板掛牌的相關(guān)手續(xù)。4、2016年9月份完成掛牌。（二）、具體時(shí)間安排日期工作內(nèi)容責(zé)任方備注第一階段：中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)前的準(zhǔn)備工作 2015年6月1、按照主辦券商推薦掛牌業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作目錄的資料清單準(zhǔn)備材料企業(yè)2、梳理財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、清理銀行賬戶企業(yè)3、梳理未入賬資產(chǎn)情況，核實(shí)其價(jià)值，并補(bǔ)充合同及發(fā)票企業(yè)第二階段：改制成立股份有限公司階段2015年7月前1、中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查公司、券商、會(huì)計(jì)師、律師2015年8月前2、

5、中介機(jī)構(gòu)提出企業(yè)規(guī)范、整改的方案券商、會(huì)計(jì)師、律師2015年11月前4、企業(yè)進(jìn)行整改規(guī)范公司5、完成股份公司名稱預(yù)核準(zhǔn)公司2015年12月前6、會(huì)計(jì)師出具改制審計(jì)報(bào)告會(huì)計(jì)師7、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告評(píng)估師8、確定改制方案券商、會(huì)計(jì)師、律師以11月30為基準(zhǔn)日 9、有限公司股東會(huì)、董事會(huì)審議整體變更事宜，全體股東簽署發(fā)起人協(xié)議公司、律師10、律師完成股份公司創(chuàng)立大會(huì)的相關(guān)法律文件及“三會(huì)”議事規(guī)則等律師11、律師及券商對(duì)股份公司章程、三會(huì)議事規(guī)則進(jìn)行講解，幫助公司股東及高管知悉股份公司治理要求律師、券商12、會(huì)計(jì)師出具改制驗(yàn)資報(bào)告會(huì)計(jì)師2016年1月前13、召開股份公司創(chuàng)立大會(huì)（暨股份公司

6、第一次股東大會(huì)），選舉股份公司第一屆董事、監(jiān)事，審議通過(guò)申請(qǐng)公司股份在代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的議案公司、律師14、召開股份公司第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議和第一屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議，選舉董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席，任命總經(jīng)理、常務(wù)副總、財(cái)務(wù)總監(jiān)以及董事會(huì)秘書等高管人員公司、律師15、向工商局提交股份公司變更登記資料公司16、取得股份公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照公司第三階段：新三板掛牌材料制作階段2016年5月1、會(huì)計(jì)師出具兩年一期掛牌審計(jì)報(bào)告會(huì)計(jì)師2016年5月2、律師出具掛牌法律意見(jiàn)書律師2016年6月3、主辦券商完成盡職調(diào)查工作底稿、盡職調(diào)查報(bào)告及公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書初稿主辦券商2015年6月4、主辦券商就掛牌公司治理、三板交易規(guī)則

7、、信息披露等事項(xiàng)對(duì)公司股東及高管進(jìn)行輔導(dǎo)公司、主辦券商5、主辦券商與公司就公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書進(jìn)行溝通和反饋主辦券商6、主辦券商內(nèi)核會(huì)議審核通過(guò)，并出具推薦報(bào)告主辦券商7、主辦券商完成全套申報(bào)材料主辦券商第四階段：交易所反饋審核階段2016年6月底1、主辦券商向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送備案文件主辦券商2016年8月2、主辦券商針對(duì)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)反饋意見(jiàn)進(jìn)行補(bǔ)充調(diào)查工作公司、主辦券商、會(huì)計(jì)師、律師2016年8月底3、公司取得備案確認(rèn)函主辦券商、公司第五階段：股票登記掛牌階段2016年9月1、申請(qǐng)股份簡(jiǎn)稱及股份代碼公司、主辦券商2、辦理股份集中登記托管等工作公司、主辦券商3、披露公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書（公司）、推薦報(bào)告（主

8、辦券商）、審計(jì)報(bào)告（會(huì)計(jì)師）和法律意見(jiàn)書（律師）等相關(guān)文件公司、主辦券商4、股份開始掛牌公司、主辦券商第六階段：掛牌后的持續(xù)督導(dǎo)及融資2016年10月后1、在掛牌過(guò)程中，根據(jù)需要可以進(jìn)行相應(yīng)的融資公司、主辦券商2、根據(jù)公司的融資需要在資本市場(chǎng)進(jìn)行融資公司、主辦券商3、主辦券商對(duì)公司進(jìn)行終身持續(xù)督導(dǎo)公司、主辦券商第七階段：選擇時(shí)機(jī)轉(zhuǎn)主板或創(chuàng)業(yè)板2017-2018年1、根據(jù)企業(yè)情況安排輔導(dǎo)備案公司、主辦券商2、申請(qǐng)A股上市公司、主辦券商、會(huì)計(jì)師、律師3、A股上市成功公司、主辦券商、會(huì)計(jì)師、律師4、上市后的持續(xù)督導(dǎo)公司、主辦券商備注說(shuō)明：以上僅為初步的實(shí)施計(jì)劃，具體時(shí)間會(huì)根據(jù)實(shí)際情況有所變化，具體細(xì)

9、節(jié)工作需要在實(shí)際工作中進(jìn)行細(xì)化、調(diào)整。5、 新三板上市相關(guān)費(fèi)用1、券商費(fèi)用： 約80-150萬(wàn)元左右，視企業(yè)質(zhì)地及掛牌難度而異；一般付款模式為3:3:4，即簽約即付30%，股改完成付30%，掛牌成功付40%。2、會(huì)計(jì)師費(fèi)用 約15-30萬(wàn)元左右，可與會(huì)計(jì)師商議付款方式；3、律師費(fèi)用約15-25萬(wàn)元左右，可與律師商議付款方式。4、以上費(fèi)用在當(dāng)?shù)卣?cái)政支持范圍內(nèi)基本能夠解決。六、所需中介機(jī)構(gòu)主要職責(zé)（一）主辦券商主辦券商主要負(fù)責(zé)掛牌公司的改制、掛牌公司的規(guī)范、申請(qǐng)材料的制作與內(nèi)核、掛牌申請(qǐng)及后續(xù)的持續(xù)督導(dǎo)等工作，具體工作如下：1、按照國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定協(xié)助企業(yè)進(jìn)行股份制改制、成立股份有限公司

10、，具體工作包括：（1）對(duì)企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查；（2）協(xié)助企業(yè)以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)制訂改制的整體方案并進(jìn)行法律、財(cái)務(wù)等方面的可行性研究；（3）組織股份制改制工作小組；（4）調(diào)查企業(yè)的資產(chǎn)狀況和財(cái)務(wù)狀況, 對(duì)企業(yè)資產(chǎn)狀況和財(cái)務(wù)狀況中與改制要求不相符合的部分向企業(yè)提出整改的意見(jiàn)或建議, 并協(xié)助企業(yè)以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所解決有關(guān)財(cái)務(wù)問(wèn)題；（5）協(xié)助企業(yè)以及律師事務(wù)所解決在企業(yè)改制過(guò)程中的法律問(wèn)題；（6）編制企業(yè)股份制改制的工作時(shí)間表；（7）協(xié)助企業(yè)及律師事務(wù)所制作、編制有關(guān)企業(yè)改制設(shè)立股份有限公司的申請(qǐng)文件；（8）協(xié)助企業(yè)與政府有關(guān)主管部門溝通協(xié)調(diào)以取得股份制改制的所有批準(zhǔn)；（9）協(xié)助企業(yè)召開

11、創(chuàng)立大會(huì)和第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議；（10）協(xié)助企業(yè)完成有關(guān)設(shè)立股份有限公司的其他工作。2、對(duì)企業(yè)改制后設(shè)立的股份有限公司進(jìn)行新三板掛牌前的輔導(dǎo)工作。3、按新三板掛牌的相關(guān)規(guī)定對(duì)股份有限公司進(jìn)行盡職調(diào)查，對(duì)發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題提出解決辦法并協(xié)助企業(yè)落實(shí)相關(guān)措施。4、協(xié)調(diào)、安排其他中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)進(jìn)行相關(guān)工作，并使其按時(shí)制作掛牌申報(bào)材料。5、協(xié)助企業(yè)與相關(guān)的主管部門溝通，推進(jìn)企業(yè)資本運(yùn)作、順利開展掛牌工作。6、負(fù)責(zé)制作企業(yè)進(jìn)行新三板掛牌申請(qǐng)所需材料，并為與之相關(guān)聯(lián)的工作提供參考意見(jiàn)。7、企業(yè)申請(qǐng)新三板掛牌材料的內(nèi)核。8、向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)遞交掛牌申請(qǐng)的相關(guān)材料，并進(jìn)行及時(shí)的反饋。9、企業(yè)掛牌之后，主辦券商應(yīng)持續(xù)督導(dǎo)所推薦掛牌公司誠(chéng)實(shí)守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理機(jī)制。（二）會(huì)計(jì)師事務(wù)所會(huì)計(jì)師事務(wù)所主要承擔(dān)有關(guān)審計(jì)和驗(yàn)資等工作，具體工作包括：1、負(fù)責(zé)企業(yè)改制的審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告；2、負(fù)責(zé)企業(yè)資本驗(yàn)證，并出具有關(guān)驗(yàn)資報(bào)告；3、負(fù)責(zé)企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)，并出具兩年一期的審計(jì)報(bào)告；4、對(duì)發(fā)行人原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異情況出具專項(xiàng)意見(jiàn)；5、提供與新三板掛牌有關(guān)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)咨詢服務(wù)。（三）律師事務(wù)所具體工作包括：1、對(duì)掛牌企業(yè)改制重組方案的合法性進(jìn)行論證；2、指導(dǎo)掛牌企業(yè)股