合伙協(xié)議-draft

1、xxxx（有限合伙）之合伙協(xié)議二零一四年十二月目 錄第1條合伙企業(yè)- 1 -1.1設(shè)立- 1 -1.2名稱- 1 -1.3住所- 1 -1.4合伙目的- 1 -1.5經(jīng)營范圍- 2 -1.6存續(xù)期限- 2 -第2條合伙人及其出資- 2 -2.1合伙人- 2 -2.2認繳出資- 2 -2.3繳付出資- 3 -2.4出資變更- 3 -第3條合伙事務(wù)的管理與執(zhí)行- 3 -3.1普通合伙人代表合伙企業(yè)行事- 3 -3.2普通合伙人的職權(quán)- 3 -第4條合伙費用- 4 -第5條收益分配和虧損分擔- 5 -5.1收益分配- 5 -5.2虧損分擔- 5 -第6條財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓、入伙、退伙- 5 -6.1財產(chǎn)份

2、額轉(zhuǎn)讓- 5 -6.2入伙- 5 -6.3有限合伙人退伙- 6 -6.4普通合伙人退伙- 7 -6.5有限合伙人和普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變程序- 7 -第7條財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓價格- 8 -7.1普通轉(zhuǎn)讓和自行退伙- 8 -7.2當然退伙之外情形下的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓- 8 -7.3除名退伙情形下的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓- 8 -第8條合伙企業(yè)的解散與清算- 8 -8.1解散- 8 -8.2清算- 9 -8.3清算人的主要職責- 9 -8.4清算后清償原則和順序- 10 -第9條違約責任- 10 -第10條法律適用及爭議解決- 10 -第11條通知- 11 -第12條不可抗力- 11 -第13條其他- 11 -附件一

3、：有限合伙人名冊- 2 -附件二：受讓確認函（樣式）- 1 -I合伙協(xié)議本合伙協(xié)議（“本協(xié)議”）由以下各方于2014年12月31日于中國上海共同訂立。1、X，中國公民，其身份證號碼為*，住所為*（“普通合伙人”）；2、本協(xié)議附件一有限合伙人名冊所列的有限合伙人（“有限合伙人”）。（為本協(xié)議之目的，普通合伙人及有限合伙人合稱“合伙人”或“各方”，單稱為“一方”）鑒于各方均有意按照本協(xié)議所定條款及條件，根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（“合伙企業(yè)法”）及其他相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)（“合伙企業(yè)”），各方茲達成如下協(xié)議，共同遵守。第1條 合伙企業(yè)1.1 設(shè)立(1) 各方應(yīng)根據(jù)合伙企業(yè)法

4、及本協(xié)議約定的合伙目的及經(jīng)營范圍行使其各自的權(quán)利并履行其各自的義務(wù)。(2) 合伙人同意并承諾簽署合伙企業(yè)注冊登記所需的一切文件并履行一切相關(guān)程序。(3) 合伙企業(yè)自取得營業(yè)執(zhí)照之日起成立。1.2 名稱合伙企業(yè)的名稱為“上海AA投資中心（有限合伙）”（以上企業(yè)名稱以工商登記機關(guān)核定為準）。1.3 住所合伙企業(yè)的住所為【】。1.4 合伙目的為BB股份有限公司（“目標公司”）吸引與保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干提供激勵和持股平臺，有效平衡目標公司的短期目標與長期目標，促進目標公司的長遠、有效、健康發(fā)展。1.5 經(jīng)營范圍合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為實業(yè)投資、投資咨詢服務(wù)（以上經(jīng)營范圍以工商登記機關(guān)核定為準）。除非

5、普通合伙人書面同意，合伙企業(yè)除對目標公司進行投資外，不開展其他業(yè)務(wù)，不得對外借款，不得對外擔保。1.6 存續(xù)期限合伙企業(yè)的存續(xù)期限為合伙企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照之日起5年。合伙企業(yè)存續(xù)期限屆滿前，經(jīng)普通合伙人決定，合伙企業(yè)的期限可以延長。第2條 合伙人及其出資2.1 合伙人(1) 合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，合伙企業(yè)的有限合伙人不應(yīng)超過49名。普通合伙人以其全部資產(chǎn)對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限根據(jù)本協(xié)議約定對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。(2) 普通合伙人應(yīng)具備如下條件：(a) 系中華人民共和國公民；且(b) 經(jīng)有限合伙人全體一致同意接納為合伙企業(yè)的普通合伙人。全體

6、合伙人簽署本協(xié)議即視為同意X被選定為合伙企業(yè)的普通合伙人。(3) 除非經(jīng)普通合伙人特別同意，有限合伙人應(yīng)當符合下列條件：(a) 為目標公司的在職員工，認同目標公司的企業(yè)文化；(b) 在目標公司任職滿3年以上的人員；或關(guān)鍵崗位的優(yōu)秀員工；(c) 遵守目標公司的規(guī)章制度，在職期間有良好的業(yè)績表現(xiàn)；(d) 無刑事犯罪記錄；(e) 普通合伙人要求的其他條件。2.2 認繳出資(1) 合伙企業(yè)的總認繳出資額為人民幣100萬元。(2) 普通合伙人以人民幣現(xiàn)金方式認繳出資1萬元，占合伙企業(yè)總認繳出資額的1%。(3) 有限合伙人以人民幣現(xiàn)金方式認繳出資99萬元，合計占合伙企業(yè)總認繳出資額的99%。截至本協(xié)議簽署

7、之日，有限合伙人的認繳出資額及認繳出資比例詳見本協(xié)議附件一。全體合伙人授權(quán)普通合伙人根據(jù)有限合伙人及其認繳出資額的變化自主決定對本協(xié)議附件一做相應(yīng)修改，并辦理工商變更登記手續(xù)。2.3 繳付出資(1) 各合伙人應(yīng)于合伙企業(yè)成立之日起三十（30）日內(nèi)將其全部認繳出資額全額匯至普通合伙人指定的賬戶。(2) 各合伙人的認繳出資繳付后，合伙企業(yè)將向各位合伙人簽發(fā)出資確認書，以確認各合伙人在合伙企業(yè)中的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額。2.4 出資變更經(jīng)普通合伙人事先書面同意，有限合伙人有權(quán)按照本協(xié)議的約定增加或者減少其對合伙企業(yè)的出資。第3條 合伙事務(wù)的管理與執(zhí)行3.1 普通合伙人代表合伙企業(yè)行事除非本協(xié)議另有約定，普

8、通合伙人有權(quán)以合伙企業(yè)之名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為合伙企業(yè)締結(jié)合同及達成其他約定、承諾、管理及處分有合伙企業(yè)之財產(chǎn)，以實現(xiàn)合伙目的。普通合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，均對合伙企業(yè)具有約束力。3.2 普通合伙人的職權(quán)普通合伙人擔任合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書面通知合伙企業(yè)的方式委派其執(zhí)行事務(wù)合伙人代表。普通合伙人的職權(quán)包括但不限于：(a) 在符合本協(xié)議約定的條件下，全面負責合伙企業(yè)的各項業(yè)務(wù)及其他業(yè)務(wù)的管理及決策；(b) 代表合伙企業(yè)對外簽署、交付和履行協(xié)議、合同及其他文件；(c) 代表合伙企業(yè)取得、擁有、管理、維持和處分資產(chǎn)；(

9、d) 采取為維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以合伙企業(yè)身份開展經(jīng)營活動所必需的一切行動；(e) 變更合伙企業(yè)的名稱、經(jīng)營范圍、存續(xù)期限或主要經(jīng)營場所；(f) 開立、維持或撤銷合伙企業(yè)的各類賬戶，開具支票和其他付款憑證，收取合伙人的出資、合伙企業(yè)的收入、處置合伙企業(yè)收取的任何款項，并存入相關(guān)銀行賬戶；從合伙企業(yè)的賬戶中支付在本協(xié)議項下由普通合伙人預付但應(yīng)由合伙企業(yè)承擔的成本、開支和費用；(g) 聘請合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；(h) 聘請專業(yè)人士、中介及顧問機構(gòu)為合伙企業(yè)提供服務(wù)；(i) 按照本協(xié)議的約定，向現(xiàn)有有限合伙人或新的有限合伙人繼續(xù)募集資金；(j) 按照本協(xié)議約定決定有限合伙人入伙

10、和轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額；(k) 修改及補充本協(xié)議及其附件；(l) 根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理合伙企業(yè)的涉稅事項；(m) 為合伙企業(yè)的利益提起訴訟/仲裁或應(yīng)訴，與爭議對方進行協(xié)商或和解等，以解決合伙企業(yè)與第三方的爭議；采取所有可能的行動以保障合伙企業(yè)的財產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動而對合伙企業(yè)、合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風險；(n) 根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定決定合伙企業(yè)的具體收益分配方案；(o) 采取為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動；(p) 合伙企業(yè)法或本協(xié)議規(guī)定的其他職權(quán)。全體有限合伙人確認并不可撤銷地授權(quán)，上述職權(quán)由普通合伙人獨立行使，而無需取得任何有限合伙人的同意。第4條

11、 合伙費用(1) 合伙企業(yè)應(yīng)自行承擔與其設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的費用和支出。(2) 普通合伙人同意就執(zhí)行合伙事務(wù)不向合伙企業(yè)收取報酬，并自行承擔因普通合伙人自身原因而發(fā)生的日常支出。第5條 收益分配和虧損分擔5.1 收益分配除非普通合伙人另行決定，合伙企業(yè)自目標公司獲得的利潤分配及其他應(yīng)歸屬于合伙企業(yè)的收入，在扣除合伙費用及其他費用后（統(tǒng)稱“可分配收入”）應(yīng)按照各合伙人實繳出資比例進行分配。合伙企業(yè)的具體收益分配方案由普通合伙人決定并執(zhí)行。5.2 虧損分擔合伙企業(yè)的虧損由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔。普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任。第6條 財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓、入伙、退伙6

12、.1 財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓(1) 有限合伙人財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓有限合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，應(yīng)當經(jīng)普通合伙人同意，并轉(zhuǎn)讓給經(jīng)普通合伙人確定的其他合伙人或合伙人以外的人。合伙人根據(jù)本協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額的，其他合伙人不享有優(yōu)先購買權(quán)。(2) 普通合伙人的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓在任何情形下，普通合伙人有權(quán)自行決定將其持有的合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)人士或非關(guān)聯(lián)人士，但受讓人應(yīng)承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務(wù)。(3) 出質(zhì)禁止未經(jīng)普通合伙人事先書面同意，任何合伙人均不得將其持有的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額出質(zhì)。6.2 入伙(1) 合伙人入伙，必須經(jīng)普通合伙人同意，并按照法律及本協(xié)議的約

13、定訂立書面入伙文件。對于本協(xié)議簽署后通過認繳出資或受讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額而入伙的有限合伙人，經(jīng)普通合伙人決定，其應(yīng)依據(jù)本協(xié)議約定簽署附件二所列確認函后，被列入本協(xié)議附件一，成為合伙企業(yè)的有限合伙人。訂立入伙文件時，普通合伙人應(yīng)當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況與財務(wù)狀況。入伙的新合伙人與原合伙人根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定享有同等權(quán)利，承擔同等責任。(2) 新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任。新入伙的普通合伙人對入伙前的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無限連帶責任。6.3 有限合伙人退伙(1) 有限合伙人發(fā)生下列情形時，有限合伙人可以退伙：(a) 有限合伙人依據(jù)本協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓其

14、在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額而退出合伙企業(yè)；(b) 發(fā)生有限合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由，且普通合伙人同意其退伙的；(c) 普通合伙人同意的其他情形。(2) 有限合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：(a) 有限合伙人自然人死亡或者被依法宣告死亡；(b) 作為有限合伙人的法人或者其他組織被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉撤銷或被宣告破產(chǎn)；(c) 有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。有限合伙人發(fā)生上述第(a)或(b)項情形的，除非普通合伙人另有決定，普通合伙人應(yīng)指定合伙人或者合伙人之外的人向該等有限合伙人的繼承人或承繼主體或其它依法有權(quán)處置該等有限合伙人財產(chǎn)份額的主體支付一筆價款，價款

15、的計算標準請見本協(xié)議第7.2條的規(guī)定。普通合伙人指定的合伙人或合伙人之外的人支付該等價款后，普通合伙人應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，通過增加合伙人財產(chǎn)份額（如系現(xiàn)有合伙人支付價款）、或吸收入伙（如系合伙人之外的人支付價款）等方法使該等相關(guān)方取得退伙的有限合伙人的財產(chǎn)份額。(3) 有限合伙人有下列情形之一的，經(jīng)普通合伙人書面同意，可以決定將其除名：(a) 未履行出資義務(wù)；(b) 因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；(c) 未滿足其為一方與目標公司或其關(guān)聯(lián)公司訂立的勞動合同約定的合同期限或者服務(wù)年限而從目標公司主動辭職，或因違反法律法規(guī)、勞動合同、目標公司 對有限合伙人除名的合伙人決議應(yīng)當書面通知被除名人

16、。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。除名生效后，被除名人應(yīng)配合將財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給普通合伙人指定的合伙人或合伙人之外的人，轉(zhuǎn)讓價格根據(jù)本協(xié)議第7.3條的規(guī)定確定。(4) 有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時獲得的價款承擔責任。6.4 普通合伙人退伙(1) 除本協(xié)議另有約定外，普通合伙人不得要求退伙，普通合伙人當然退伙的或被除名的，如全體有限合伙人未能一致決定接納新的普通合伙人，則合伙企業(yè)應(yīng)當終止，進入清算程序。(2) 普通合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：(a) 作為普通合伙人的自然人死亡或依法宣告死亡；(b) 個人喪失償債能力的；(c) 作為普通合伙

17、人的法人或其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；(d) 普通合伙人在合伙企業(yè)中持有的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。(3) 普通合伙人存在下列情形的，經(jīng)全體有限合伙人一致同意，可以決議將普通合伙人除名：(a) 未履行出資義務(wù)；(b) 因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；(c) 執(zhí)行合伙事務(wù)時有嚴重不正當行為。對普通合伙人的除名決議應(yīng)當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。(4) 更換普通合伙人應(yīng)履行如下程序：(a) 全體有限合伙人在決定將普通合伙人除名之同時應(yīng)做出接納新的普通合伙人之決定；(b) 新的普通合伙人簽署書面文件確認同意受本協(xié)議約束

18、并履行本協(xié)議約定的應(yīng)由普通合伙人履行的全部職責和義務(wù)；(c) 自上述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出合伙企業(yè)，停止執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務(wù)并向合伙企業(yè)同意接納的新的普通合伙人交接合伙企業(yè)合伙事務(wù)。(5) 普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無限連帶責任。6.5 有限合伙人和普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變程序除非經(jīng)普通合伙人書面決定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕５?條 財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓價格7.1 普通轉(zhuǎn)讓和自行退伙經(jīng)普通合伙人同意的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓或合伙人自行退伙情形下的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓（第6.3（1）條），由相關(guān)方在法律允許的范圍內(nèi)自行協(xié)商

19、轉(zhuǎn)讓價格，且該價格應(yīng)獲得普通合伙人的同意。7.2 當然退伙之外情形下的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓合伙人當然退伙情形下的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓（第6.3（2）條），合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓價格按以下標準執(zhí)行：(1) 轉(zhuǎn)讓發(fā)生于目標公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌上市前的，轉(zhuǎn)讓價格為該財產(chǎn)份額對應(yīng)的目標公司上一年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值或合伙人取得財產(chǎn)份額原值，以較高者為準；(2) 轉(zhuǎn)讓發(fā)生于目標公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌上市后的，轉(zhuǎn)讓價格為其財產(chǎn)份額對應(yīng)的目標公司股票數(shù)量按轉(zhuǎn)讓日的收盤價計算的價值。轉(zhuǎn)讓日為經(jīng)普通合伙人同意轉(zhuǎn)讓給其指定的受讓人的當日；若該日不是目標公司股票掛牌上市交易場所規(guī)定的交易日的，則轉(zhuǎn)讓日順

20、延至下一個交易日。7.3 除名退伙情形下的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓合伙人除名退伙情形下的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓（第6.3（3）條）被除名，轉(zhuǎn)讓所持合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的，轉(zhuǎn)讓價格按以下標準執(zhí)行：(1) 轉(zhuǎn)讓發(fā)生于目標公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌上市前的，轉(zhuǎn)讓價格為該財產(chǎn)份額對應(yīng)的目標公司上一年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值或有限合伙人取得財產(chǎn)份額的原值，以較低者為準。(2) 轉(zhuǎn)讓發(fā)生于目標公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌上市后的，轉(zhuǎn)讓價格為其財產(chǎn)份額對應(yīng)的目標公司股票數(shù)量按轉(zhuǎn)讓日的收盤價計算的價值或有限合伙人取得財產(chǎn)份額的原值，以較低者為準。轉(zhuǎn)讓日為經(jīng)普通合伙人同意轉(zhuǎn)讓給其指定的受讓人的當日；若該日不是目標公司股票掛牌上

21、市交易場所規(guī)定的交易日的，則轉(zhuǎn)讓日順延至下一個交易日。第8條 合伙企業(yè)的解散與清算8.1 解散當下列任何情形之一發(fā)生時，合伙企業(yè)應(yīng)被解散并清算：(1) 合伙企業(yè)存續(xù)期限屆滿且未依據(jù)本協(xié)議獲得延長，或者依據(jù)本協(xié)議約定經(jīng)延長后的存續(xù)期限屆滿；(2) 本協(xié)議約定的合伙企業(yè)的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn)；(3) 普通合伙人決定解散；(4) 普通合伙人依據(jù)本協(xié)議被除名或退伙且合伙企業(yè)未接納新的普通合伙人；(5) 有限合伙人一方或數(shù)方嚴重違約，致使普通合伙人判斷合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；(6) 合伙人已不具備法定人數(shù)滿30個工作日；(7) 合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；(8) 出現(xiàn)合伙企業(yè)法規(guī)定或

22、本協(xié)議約定的其他解散事由。8.2 清算(1) 合伙企業(yè)解散，應(yīng)當由清算人進行清算。除非各方另有約定，清算人由普通合伙人擔任。(2) 清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報債權(quán)。(3) 清算結(jié)束后，編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，辦理合伙企業(yè)注銷登記。(4) 清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。8.3 清算人的主要職責(1) 清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；(2) 處理與清算有關(guān)的合伙企

23、業(yè)未了結(jié)的事務(wù)；(3) 清繳合伙企業(yè)所欠稅款；(4) 清理合伙企業(yè)債權(quán)、債務(wù)；(5) 處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；(6) 代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。8.4 清算后清償原則和順序(1) 清算人在清理完畢合伙企業(yè)財產(chǎn)后，應(yīng)當按下列順序進行清償與分配：(a) 支付清算費用；(b) 支付職工工資、社會保險費用和法定補償金（若適用）；(c) 繳納所欠稅款（若適用）；(d) 清償合伙企業(yè)債務(wù)；(e) 清償上述(a)、(b)、(c)、(d)債務(wù)的剩余財產(chǎn)根據(jù)各合伙人的實繳出資比例在所有合伙人之間進行分配。(2) 合伙企業(yè)剩余財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，由普通合伙人向債權(quán)人承擔連帶清償責任。合伙企業(yè)注

24、銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔無限連帶責任。第9條 違約責任(1) 合伙人未按照本協(xié)議約定繳納或足額繳納其在合伙企業(yè)中認繳的出資的，應(yīng)當承擔補繳義務(wù)，并應(yīng)當賠償由此給合伙企業(yè)和其他合伙人造成的實際損失；如果逾期30日仍未足額繳納出資，按退伙處理。(2) 除本協(xié)議另有規(guī)定外，如果任何一方違反其在本協(xié)議項下的任何義務(wù)，即視為該方違約，其應(yīng)賠償其他方因該等違約而招致的全部實際損害，包括但不限于其他方為減少損失支出的費用及合理的律師費。第10條 法律適用及爭議解決(1) 本協(xié)議受中國法律管轄并據(jù)其解釋。(2) 凡由本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)由各方通過友好協(xié)商的方式解決

25、。如果該等爭議在一方向其他方發(fā)出要求協(xié)商解決的書面通知后三十（30）日之內(nèi)仍未解決的，任何一方有權(quán)將該等爭議提交上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（上海國際仲裁中心），按照該委員會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁語言為中文，仲裁地點為上海。仲裁裁決是終局性的，對各方均有約束力。除非仲裁裁決另有規(guī)定，爭議各方應(yīng)各自承擔自身的仲裁費用。在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本協(xié)議應(yīng)繼續(xù)履行。第11條 通知(1) 任何與本協(xié)議有關(guān)的由一方發(fā)送給其他方的通知或其他通訊往來（“通知”）應(yīng)當采用書面形式，并按照下列通訊地址或電子郵箱地址送達至被通知人，并注明下列各聯(lián)系人的姓名方構(gòu)成一個有效的通知；為明確

26、目的，以電子郵件形式送達的通知應(yīng)被視為書面通知。(a) 合伙企業(yè)聯(lián)系人：X通訊地址： 電子郵箱：(b) 普通合伙人聯(lián)系人：X通訊地址： 電子郵箱：(c) 各有限合伙人的聯(lián)系方式詳見附件一。(2) 上款規(guī)定的各種通訊方式以下列方式確定其送達時間：(a) 若面呈的通知在被通知人簽收時視為送達；(b) 可以郵寄方式進行的通知均應(yīng)采用掛號快件或特快專遞的方式進行，掛號快件應(yīng)在投寄后第七（7）日視為已經(jīng)送達通知人，特快專遞應(yīng)在被通知人簽收時視為送達；及(c) 以電子郵件發(fā)送的情況下，電子郵件進入收件人指定電子郵箱所在的服務(wù)器時視為送達。(3) 若任何一方的上述通訊地址或通知方式發(fā)生變化（“變動方”），變

27、動方應(yīng)當在該變更發(fā)生后的七（7）日內(nèi)通知其他方。變動方未按約定及時通知的，變動方應(yīng)承擔由此造成的損失。第12條 不可抗力由于戰(zhàn)爭、火災(zāi)、地震、臺風、洪水或其他不可預見并且對其發(fā)生和后果不可避免或不可克服的不可抗力事件發(fā)生，致使本協(xié)議一方或各方不能完全或部分履行本協(xié)議的，遭受不可抗力的一方或各方不承擔違約責任，但遭受不可抗事件的一方應(yīng)立即書面通知其他方，并在十五天（15）天內(nèi)提供不可抗力事件發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)或其他適當機構(gòu)出具的證實不可抗力事件的合法證明。各方應(yīng)通過協(xié)商尋求找到并執(zhí)行協(xié)議各方均能接受的解決方法。第13條 其他(1) 本協(xié)議經(jīng)各方簽署之日生效，本協(xié)議簽署后，對于通過后續(xù)募集或財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓等方式加入合伙企業(yè)的有限合伙人，自其書面確認受本協(xié)議約束時對該有限合伙人發(fā)生法律約束效力。(2) 如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。(3) 本協(xié)議任何一方放棄或者延遲行使其在本協(xié)議項下一項或多項權(quán)利不應(yīng)視為其放棄本協(xié)議項下的任何其他權(quán)利或在其他情形下亦放棄行使同樣的權(quán)利。(4) 對本協(xié)議的任何修改、補充均應(yīng)經(jīng)各方達成一致并簽署書面協(xié)議后方可生效。對本協(xié)議的修改、補充協(xié)議應(yīng)是本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議有相同的法律效力。(5