企業(yè)股權(quán)設(shè)計與股權(quán)激勵-周懷峰

1、周懷峰華南師范大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院2016.11.261、牛肉面店的老板和工仔2、不同激勵模式下的員工努力程度3、股權(quán)的相關(guān)概念（學(xué)員自己閱讀）4、怎樣設(shè)計股權(quán)激勵方案5、初創(chuàng)公司股權(quán)設(shè)置、期權(quán)發(fā)放應(yīng)該注意的基本問題6、合伙人股權(quán)退出機(jī)制7、案例老板的煩惱來自于哪里？為什么煩惱？怎樣解決煩惱？企業(yè)激勵機(jī)制設(shè)計問題。南京珠江路上的“老蘭州牛肉面館”改成了“山西刀削面”，招牌換了但老板沒變。經(jīng)常來這里吃早餐的陳總有點奇怪，問老板“為什么日進(jìn)斗金的牛肉面生意不做，反而更換了門庭做起了利潤并不豐厚的削面生意？”老板感慨頗多。 “人心壞呢！”老板說?！拔耶?dāng)時雇了個會做拉面的師傅，但在工資上總也談不攏”。

2、“開始的時候想，為了調(diào)動師傅的積極性按銷售量提成，一碗面師傅提5毛。但是他發(fā)現(xiàn)自己的收入與銷售數(shù)量直接相關(guān)，于是師傅就在每碗里多放牛肉來吸引客人”，“一碗面才四塊，我本來靠的就是薄利多銷，他每碗多放幾片牛肉我還賺個屁?。　薄昂髞砜纯催@樣實在不行，錢全被他賺去了！我就換了另一種分配方式，給他每月較高的固定工資?！薄暗悴滤趺粗?？”老板有點激動了，“他在每碗里少放牛肉，慢慢把客人都趕走了！” “這是為什么？”“牛肉的份量少，客人就不滿意，回頭客就少，生意肯定就清淡。他拿固定的工錢巴不得你天天沒客人才清閑，那里還管你賺不賺錢呢！” “后來我考慮固定工資與利潤分成相結(jié)合的方式，但總是談不攏。他考慮的

3、是你一袋面進(jìn)價多少錢，賣了多少錢，根本不考慮我還要投入房租、桌椅板凳這些費用，后來好說歹說他多少接受了這些也要考慮進(jìn)成本。但是，餐飲這個行業(yè)，過兩年就要一小裝（修），更何況這個店子我是從別人手里接過來的，轉(zhuǎn)讓的時候就花了我5萬多塊錢啊。這些費用又該怎么分?jǐn)?？?結(jié)果一個很好的項目因為管理不善而黯然退出市場，盡管被管理者只有一個。思考1：企業(yè)的幾種產(chǎn)權(quán)組織形式？牛肉面店是什么形式？ 個人業(yè)主制、合伙制、公司制（有限責(zé)任公司和股份制）思考2：牛肉面店老板和廚師（員工或者說是合作者）目的是什么？ 思考之3：企業(yè)管理學(xué)中有幾種人性假設(shè)？你的合作者是什么樣的人？“經(jīng)濟(jì)人”的假設(shè)：X理論認(rèn)為人的行為在于追

4、求本身的最大利益，工作的動機(jī)是為獲得勞動報酬。基本要點：1、多數(shù)人天生是懶惰的，都盡可能逃避工作；他們沒有雄心壯志和負(fù)責(zé)精神，寧可期望別人來領(lǐng)導(dǎo)和指揮；他們對組織的要求與目標(biāo)不關(guān)心，只關(guān)心個人，其個人目標(biāo)與組織目標(biāo)相矛盾；他們?nèi)狈硇裕荒茏月?，容易受他人影響；他們工作的目的在于滿足基本的生理需要與安全需要。2、只有少數(shù)人是勤奮、有抱負(fù)、富有獻(xiàn)身精神，他們能自己激勵自己、約束自己，這些人應(yīng)當(dāng)負(fù)起管理的責(zé)任。Y理論?；纠碚摚喝松鷣砭褪乔趭^的。如果沒有不良條件的限制，運用體力和腦力從事工作，如同游戲和休息一樣自然。外來的控制和懲罰的威脅并不是促使人為實現(xiàn)組織目標(biāo)而努力的唯一方法。人在達(dá)到自己所承

5、諾的目標(biāo)過程中，是能夠自我約束、自我控制的。如果給以機(jī)會，職工會自愿地把他們的個人目標(biāo)與組織目標(biāo)結(jié)合成一體。職工在適當(dāng)條件下不但能夠接受責(zé)任，而且會追求責(zé)任。逃避責(zé)任、缺乏雄心和強(qiáng)調(diào)安全是經(jīng)驗的結(jié)果，而不是人的天性。許多職工都具有解決組織問題的想象力、獨創(chuàng)性和勤奮精神。在現(xiàn)代工業(yè)生活的條件下，一般職工的智慧潛能只被用了很少一部分?！皬?fù)雜人”的假設(shè)：應(yīng)變理論，也稱超Y理論。強(qiáng)調(diào)因人而異，因時、因地制宜?；疽c：人有著層次和水平不同的、多種多樣的需要，這些需要不僅是復(fù)雜的，而且隨著人的發(fā)展和工作條件的改變而不斷變化。每個人的多種需要不是并列，而是相互聯(lián)系、互相影響，結(jié)合為一個統(tǒng)一的整體，并形成一

6、定的結(jié)構(gòu)。有的人經(jīng)濟(jì)上的需要居于中心位置，有的人社會性需要占主導(dǎo)地位，有的人最迫切的需要是施展自己的才華，于是各個人就形成了錯綜復(fù)雜的動機(jī)模式。個人此時此地的需要是他原有需要與當(dāng)今社會存在交互作用的結(jié)果。人的工作性質(zhì)不同、社會地位不同、能力不同、與周圍人的關(guān)系不同，其需要與動機(jī)模式也不同。不存在對任何時代、任何組織或任何人都普遍適用的管理模式。思考4：為什么夫妻店/廠效率最高？ 這個店，改成老板娘放牛肉會怎么樣？關(guān)鍵的資源一定要掌握在關(guān)鍵的人手里！關(guān)鍵資源才是最重要的。思考5：如果牛肉面店老板雇傭一個人監(jiān)督廚師，會產(chǎn)生什么問題？ 監(jiān)督者偷懶、誰來監(jiān)督監(jiān)督者、合謀串謀思考6：幾個學(xué)術(shù)名詞監(jiān)督、偷

7、懶、激勵、懲罰、信息不對稱、機(jī)會主義、道德風(fēng)險、逆向選擇、努力程度、剩余索取權(quán)思考7：牛肉面店老板該怎樣解決煩惱？1）底薪加提成的方法，提成根據(jù)每碗的利潤分配。這樣既可以防止他少放牛肉，又能防止他瘋狂地多放牛肉？問題是每碗的利潤界定后怎么個分配法？一碗面能掙多少是瞞不過大師傅的，如果不能讓雙方的利益在某個點達(dá)到平衡，一切又會恢復(fù)原樣。2）把面館承包給大師傅，老板拿承包費后回家養(yǎng)花弄鳥去。行嗎？3）定額約束下的銷量或利潤累積獎勵？4）師傅以技術(shù)入股的方式和老板利潤分配，大家都雙贏。兩個人合伙做，費用兩個人攤？問題是廚師技術(shù)怎樣評估？5、大師傅的工資提成不能只和銷量掛鉤，應(yīng)該和老板的利潤掛鉤，比如

8、一碗面中老板利潤的30%是大師傅的利潤；行嗎？可能老板不干。6.有效的溝通、激勵，平時給大師傅精神的獎勵，讓大師傅認(rèn)為自己也是面館的主人?？赡軒煾挡桓伞?案例分析結(jié)論： 丑話說在先，定規(guī)矩，免得每個人心里嘀咕面包做大了我分得多少。 創(chuàng)業(yè)老板的N種“死”法，其中位列第一的就是股權(quán)紛爭死。不得不說，現(xiàn)在不少初創(chuàng)公司在股權(quán)、期權(quán)的問題上“不走尋常路”，或不當(dāng)回事，這樣很容易為以后帶來問題。機(jī)制設(shè)計問題：初創(chuàng)企業(yè)的股權(quán)激勵與方案設(shè)計蠢驢的故事：拉磨的驢跑得越快，掛在轡頭前的蘿卜苗同樣跟著跑得快，跑得越快，越是吃不到蘿卜苗。鞭打快牛：棘輪效應(yīng)最初來自對蘇聯(lián)式計劃經(jīng)濟(jì)制度的研究。在計劃體制下，企業(yè)的年度生

9、產(chǎn)指標(biāo)根據(jù)上年的實際生產(chǎn)不斷調(diào)整，好的表現(xiàn)反而由此受到懲罰(因此，聰明的經(jīng)理用隱瞞生產(chǎn)能力來對付計劃當(dāng)局)。這種標(biāo)準(zhǔn)隨業(yè)績上升的趨向被稱為“棘輪效應(yīng)”。其實，這種現(xiàn)象普遍存在于經(jīng)濟(jì)、管理領(lǐng)域，當(dāng)然也存在于項目管理過程中。舉例子：隱瞞能力，避免鞭打快牛。比如說，有一個開發(fā)人員能力水平高或努力工作，提前完成了項目經(jīng)理分配給他的任務(wù)；而另一個開發(fā)人員能力水平低或工作偷懶，結(jié)果沒有按時完成任務(wù)。那么，項目經(jīng)理有可能認(rèn)為前者的工作量小，需要提高工作量；后者的工作量大，需要減少工作量。這時，“棘輪效應(yīng)”出現(xiàn)了：作為理性的高水平或努力工作的開發(fā)人員，是不會選擇繼續(xù)努力工作的，因為他們清楚，越努力項目經(jīng)理評價

10、他的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)越高，自身利益損失越大。討論：漁人怎樣設(shè)計鸕鶿的激勵機(jī)制？長期福利 獵人做了論功行賞的決定。分析與匯總了所有獵狗捉到兔子的數(shù)量與重量，規(guī)定如果捉到的兔子超過了一定的數(shù)量后，即使捉不到兔子，每頓飯也可以得到一定數(shù)量的骨頭。獵狗們都很高興，大家都努力去達(dá)到獵人規(guī)定的數(shù)量。一段時間過后，終于有一些獵狗達(dá)到了獵人規(guī)定的數(shù)量。這時，其中有一只獵狗說：“我們這么努力，只得到幾根骨頭，而我們捉的獵物遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了這幾根骨頭。我們?yōu)槭裁床荒芙o自己捉兔子呢?”于是，有些獵狗離開了獵人，自己捉兔子去了。骨頭與肉兼而有之（分享企業(yè)受益），優(yōu)秀留住員工 獵人意識到獵狗正在流失，并且那些流失的獵狗像野狗一般和自

11、己的獵狗搶兔子。情況變得越來越糟，獵人不得已引誘了一條野狗，問他到底野狗比獵狗強(qiáng)在那里。野狗說：“獵狗吃的是骨頭，吐出來的是肉啊！”，接著又道：“也不是所有的野狗都頓頓有肉吃，大部分最后骨頭都沒的舔！不然也不至于被你誘惑?！庇谑谦C人進(jìn)行了改革，使得每條獵狗除基本骨頭外，可獲得其所獵兔肉總量的n%，而且隨著服務(wù)時間加長，貢獻(xiàn)變大，該比例還可遞增，并有權(quán)分享獵人總兔肉的m%。就這樣，獵狗們與獵人一起努力，將野狗們逼得叫苦連天，紛紛強(qiáng)烈要求重歸獵狗隊伍。3、1股權(quán)激勵的模式（1）業(yè)績股票是指在年初確定一個較為合理的業(yè)績目標(biāo)，如果激勵對象到年末時達(dá)到預(yù)定的目標(biāo)，則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎

12、勵基金購買公司股票。業(yè)績股票的流通變現(xiàn)通常有時間和數(shù)量限制。另一種與業(yè)績股票在操作和作用上相類似的長期激勵方式是業(yè)績單位，它和業(yè)績股票的區(qū)別在于業(yè)績股票是授予股票，而業(yè)績單位是授予現(xiàn)金。（2）股票期權(quán)是指公司授予激勵對象的一種權(quán)利，激勵對象可以在規(guī)定的時期內(nèi)以事先確定的價格購買一定數(shù)量的本公司流通股票，也可以放棄這種權(quán)利。股票期權(quán)的行權(quán)也有時間和數(shù)量限制，且需激勵對象自行為行權(quán)支出現(xiàn)金。目前在我國有些上市公司中應(yīng)用的虛擬股票期權(quán)是虛擬股票和股票期權(quán)的結(jié)合，即公司授予激勵對象的是一種虛擬的股票認(rèn)購權(quán)，激勵對象行權(quán)后獲得的是虛擬股票。，行權(quán)后獲得現(xiàn)金或等值的公司股票。（3）虛擬股票是指公司授予激勵

13、對象一種虛擬的股票，激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價升值收益，但沒有所有權(quán)，沒有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。（4）股票增值權(quán)是指公司授予激勵對象的一種權(quán)利，如果公司股價上升，激勵對象可通過行權(quán)獲得相應(yīng)數(shù)量的股價升值收益，激勵對象不用為行權(quán)付出現(xiàn)金（5）限制性股票是指事先授予激勵對象一定數(shù)量的公司股票，但對股票的來源、拋售等有一些特殊限制，一般只有當(dāng)激勵對象完成特定目標(biāo)（如扭虧為盈）后，激勵對象才可拋售限制性股票并從中獲益。（6）延期支付是指公司為激勵對象設(shè)計一攬子薪酬收入計劃，其中有一部分屬于股權(quán)激勵收入，股權(quán)激勵收入不在當(dāng)年發(fā)放，而是按公司股票公平市價折算成股票數(shù)

14、量，在一定期限后，以公司股票形式或根據(jù)屆時股票市值以現(xiàn)金方式支付給激勵對象。（7）經(jīng)營者/員工持股是指讓激勵對象持有一定數(shù)量的本公司的股票，這些股票是公司無償贈與激勵對象的、或者是公司補(bǔ)貼激勵對象購買的、或者是激勵對象自行出資購買的。激勵對象在股票升值時可以受益，在股票貶值時受到損失。（8）管理層/員工收購是指公司管理層或全體員工利用杠桿融資購買本公司的股份，成為公司股東，與其他股東風(fēng)險共擔(dān)、利益共享，從而改變公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)持股經(jīng)營。（9）帳面價值增值權(quán)具體分為購買型和虛擬型兩種。購買型是指激勵對象在期初按每股凈資產(chǎn)值實際購買一定數(shù)量的公司股份，在期末再按每股凈資產(chǎn)

15、期末值回售給公司。虛擬型是指激勵對象在期初不需支出資金，公司授予激勵對象一定數(shù)量的名義股份，在期末根據(jù)公司每股凈資產(chǎn)的增量和名義股份的數(shù)量來計算激勵對象的收益，并據(jù)此向激勵對象支付現(xiàn)金。以上第一至第八種為與證券市場相關(guān)的股權(quán)激勵模式，在這些激勵模式中，激勵對象所獲收益受公司股票價格的影響。而帳面價值增值權(quán)是與證券市場無關(guān)的股權(quán)激勵模式，激勵對象所獲收益僅與公司的一項財務(wù)指標(biāo)每股凈資產(chǎn)值有關(guān)，而與股價無關(guān)。期權(quán)股，就是公司給予其經(jīng)營者在一定的期限內(nèi)按照某個既定的價格購買一定公司股票的權(quán)利。公司給予其經(jīng)營者的既不是現(xiàn)金報酬，也不是股票本身，而是一種權(quán)利，經(jīng)營者可以以某種優(yōu)惠條件購買公司股票。身股，

16、又稱頂身股，這個概念起源于晉商，是晉商在股份制中一個獨特的創(chuàng)造。給不出資的優(yōu)秀員工一定的身股，讓其參與經(jīng)營、管理和分紅。因為身股實際上并不出資金，而是憑自己的勞動，因此，有的地方也稱其為勞力股。身股則純粹是收益股份。 銀股和身股的概念一樣，也來自于晉商模式，出資者為銀股,出力者為身股“。身股和銀股屬于民間概念，不是法律概念。銀股基本上是出資才能享有的，晉商中的銀股等同于現(xiàn)在的工商注冊意義上的股份。1 1、股票期權(quán)、股票期權(quán)含義：含義：在一個特定的時間內(nèi)，使用特定的價格，購買公司股份的計劃。特點：特點：購買的權(quán)利，股票期權(quán)是使用最廣的股權(quán)激勵計劃。什么是期權(quán)什么是期權(quán)一般來說，期權(quán)是指公司授予激

17、勵對象”在“未來一定期限內(nèi)”以“預(yù)先確定的價格和條件”購買本公司一定數(shù)量股份/股票的權(quán)利，這個權(quán)利可能會在公司上市后行使，也可能會在上市前行使。2 2、績效股份計劃、績效股份計劃PSPPSP 含義：含義：一種根據(jù)事先確定的內(nèi)部或者外部績效目標(biāo)的達(dá)成情況而授予的股票授予計劃。必須在一定時期內(nèi)（三至五年）達(dá)到這些目標(biāo)，激勵計劃的接受者才有資格獲得這些股票。特點：特點：將績效目標(biāo)和股票價格分紅有機(jī)結(jié)合。3 3、限制性股票獎勵、限制性股票獎勵RSARSA 含義：含義：限制性股票獎勵是雇主授予雇員的股票獎勵，但員工所持有股票的權(quán)力受到一定的限制并且存在喪失的風(fēng)險。特點：特點：有時間限制，一定程度上有利于

18、留住員工。限制包括服務(wù)期或者雇傭關(guān)系維持時間的限制，在限制消失之前，員工不能將股票進(jìn)行抵押、出售或者轉(zhuǎn)移。然而，員工可以在受限期間獲得股息和投票權(quán)。一旦限制消失，員工會獲得所有的非受限的股份，同時可以將其進(jìn)行抵押、出售或者轉(zhuǎn)移。員工如果沒有遵守這些限制性要求，就會失去相應(yīng)的股份。與限制性股票單位相比，屬于先給股票。4 4、限制性股票單位、限制性股票單位RSURSU 含義：股票單位是在授予時發(fā)行潛在股票的協(xié)議，在員股票單位是在授予時發(fā)行潛在股票的協(xié)議，在員工達(dá)到授予計劃工達(dá)到授予計劃的要求時才可能會有實際上的股票授予。特點：特點：未來一定時間內(nèi)可以購買的約定。未來三年再給你股票。5 5、加速績效

19、限制性股票激勵計劃、加速績效限制性股票激勵計劃PARSAPPARSAP 含義：含義：與傳統(tǒng)基于時間授予的限制性股票獎勵相伴而生的是基于績效授予的方式，通常被稱為“加速績效限制性股票激勵計劃”。在這種類型的計劃中，時間限制可以延伸到更長的10年而不是3年，以提升保留人才的功能。特點：特點：更長的時間，強(qiáng)化了提前確定的績效標(biāo)準(zhǔn)限制的激勵特征。6 6、股票增值權(quán)、股票增值權(quán)SARSAR 含義：含義：股票增值權(quán)是一種長期激勵工具，通過股票增值權(quán)計劃，公司授予其高管一種獲得預(yù)期股份未來增值等額的獎勵的權(quán)利。特點：特點：不必購買或者增發(fā)股票，可以從公司股票增值中獲取利益。7 7、影子股票、影子股票 含義：

20、含義：公司授予高管的一種基于公司股份登記價值、公允市場價值或者公式價值等增值安排。特點：特點：不實際擁有公司股票，一般也沒有投票權(quán)利，但是有資格接受分紅或者其他等價物。8 8、績效單位計劃、績效單位計劃PUPPUP 含義：含義：指員工在獲得相應(yīng)的績效單位之前必須在特定的時間內(nèi)（一般3-5年）達(dá)到事先確定的外部或者內(nèi)部績效目標(biāo)的一種激勵計劃。特點：特點：績效單位的價值和股票價格沒有什么關(guān)聯(lián)，獎勵都是以現(xiàn)金的方式支付。9 9、員工股票購買計劃、員工股票購買計劃ESPPESPP 含義：含義：員工通過在特定的時間階段委托公司進(jìn)行薪酬扣除以購買公司股份。員工股票購買計劃允許員工以折扣價購買公司股票，通常

21、通過工資抵扣的方式購買。特點：特點：福利計劃，使員工能夠分享組織的績效成就。1010、員工股票所有權(quán)計劃、員工股票所有權(quán)計劃ESOPESOP 含義：員工股票所有權(quán)計劃是一種限制性固定繳費計劃，該計劃能夠使參與者從組織退休或者離職時獲得累積的公司股份。在公司股票所有權(quán)計劃中，雇主每年都會繳納固定的費用，費用累積成為員工的福利，但是這種福利額度事先無法確定。特點：特點：在離職后繼續(xù)持有公司股份而不是將其出售。（1 1）期權(quán)）期權(quán)VSVS限制性股權(quán)限制性股權(quán)VSVS利益分成利益分成 期權(quán)：是在條件滿足時，員工在將來以事先確定的價格購買公司股權(quán)期權(quán)：是在條件滿足時，員工在將來以事先確定的價格購買公司股

22、權(quán)的權(quán)利。的權(quán)利。 限制性股權(quán)：是指有權(quán)利限制的股權(quán)。限制性股權(quán)：是指有權(quán)利限制的股權(quán)。相同點：從最終結(jié)果看，它們都和股權(quán)掛鉤，都是對員工的中長期激勵；從過程看，都可以設(shè)定權(quán)利限制，比如分期成熟，離職回購等。不同點：激勵對象真正取得股權(quán)（即行使股東權(quán)利）的時間節(jié)點不一樣。對于限制性股權(quán)，激勵對象取得的時間前置，一開始即取得股權(quán)，一取得股權(quán)即以股東身份開始參與公司的決策管理與分紅，激勵對象的參與感和心理安全感都會比較高，主要適用于合伙人團(tuán)隊。對于期權(quán)，激勵對象取得股權(quán)的時間后置。只有在達(dá)到約定條件，比如達(dá)到服務(wù)期限或業(yè)績指標(biāo)，且激勵對象長期看好公司前景掏錢行權(quán)后，才開始取得股權(quán)，參與公司的決策管

23、理與分紅。在期權(quán)變?yōu)楣蓹?quán)之前，激勵對象的參與感和心理安全感較低。股權(quán)激勵，也可以成為一種儀式，可以成為把公司組織細(xì)胞激活的過程，給創(chuàng)始人松綁、把責(zé)任義務(wù)下沉的過程。 利益分成：主要有股票增值權(quán)、虛擬股票，或直接的利益分成：主要有股票增值權(quán)、虛擬股票，或直接的工資獎金。利益分成主要是一事一結(jié)，短期激勵。工資獎金。利益分成主要是一事一結(jié)，短期激勵。期權(quán)的主要優(yōu)點：1.員工不是股東：在期權(quán)授予協(xié)議中一般會約定，員工期權(quán)成熟后不能持有，只能直接賣出，避免了不必要的麻煩。2.對未來進(jìn)行激勵：授予員工期權(quán)時，一般會設(shè)置對應(yīng)的得權(quán)時間，員工只有工作年限達(dá)到后才能得權(quán)，所以能在有效激勵員工的同時保證團(tuán)隊的穩(wěn)定

24、性。但要注意的是，目前我國只針對上市公司有一些期權(quán)性的管理規(guī)定，并不涉及所有公司，期權(quán)并不是一個通用的概念。只有完成VIE架構(gòu)后，才能使用離岸公司設(shè)置期權(quán)計劃。一般公司在搭建VIE架構(gòu)時，投資方都會要求公司拿出一定比例的股權(quán)作為員工的期權(quán)池，對員工進(jìn)行激勵。注釋：VIE模式(Variable Interest Entities，直譯為“可變利益實體”)，即VIE結(jié)構(gòu)，在國內(nèi)被稱為“協(xié)議控制”，是指境外注冊的上市實體與境內(nèi)的業(yè)務(wù)運營實體相分離，境外的上市實體通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實體，業(yè)務(wù)實體就是上市實體的VIEs（可變利益實體）。問題：怎么讓所有人朝一個方向呢？戰(zhàn)略方向戰(zhàn)略方向激勵機(jī)制、

25、績效管理、決策機(jī)制、治理結(jié)構(gòu)員工股權(quán)激勵的初衷就是要激勵員工，因此創(chuàng)業(yè)公司在進(jìn)行員工股權(quán)激勵方案設(shè)計時首先要圍繞著激勵員工的這個初衷來展開。股權(quán)激勵文件，會涉及對激勵對象各方面的權(quán)利限制，包括股權(quán)分期成熟，離職時股權(quán)回購等安排。這些制度安排，都有其商業(yè)合理性，也是對公司與長期參與創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊的利益保護(hù)。公司管理團(tuán)隊和創(chuàng)始人在進(jìn)行員工股權(quán)激勵方案設(shè)計時最容易出現(xiàn)的一個問題是：在整個執(zhí)行過程中容易一直站在公司的立場來保護(hù)公司和創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊的利益，舍本逐末，忽視了對員工激勵的初衷。經(jīng)理人和股東實際上是一個委托代理的關(guān)系，股東委托經(jīng)理人經(jīng)營管理資產(chǎn)。但事實上，在委托代理關(guān)系中，由于信息不對稱，股東和經(jīng)理人之間

26、的契約并不完全，需要依賴經(jīng)理人的“道德自律”。股東和經(jīng)理人追求的目標(biāo)是不一致的，股東希望其持有的股權(quán)價值最大化，經(jīng)理人則希望自身效用最大化，因此股東和經(jīng)理人之間存在“道德風(fēng)險”，需要通過激勵和約束機(jī)制來引導(dǎo)和限制經(jīng)理人行為。在不同的激勵方式中，工資主要根據(jù)經(jīng)理人的資歷條件和公司情況預(yù)先確定，在一定時期內(nèi)相對穩(wěn)定，因此與公司的業(yè)績的關(guān)系并不非常密切。獎金一般以財務(wù)指標(biāo)的考核來確定經(jīng)理人的收入，因此與公司的短期業(yè)績表現(xiàn)關(guān)系密切，但與公司的長期價值關(guān)系不明顯，經(jīng)理人有可能為了短期的財務(wù)指標(biāo)而犧牲公司的長期利益。但是從股東投資角度來說，他關(guān)心的是公司長期價值的增加。尤其是對于成長型的公司來說，經(jīng)理人的

27、價值更多地在于實現(xiàn)公司長期價值的增加，而不僅僅是短期財務(wù)指標(biāo)的實現(xiàn)。為了使經(jīng)理人關(guān)心股東利益，需要使經(jīng)理人和股東的利益追求盡可能趨于一致。對此，股權(quán)激勵是一個較好的解決方案。通過使經(jīng)理人在一定時期內(nèi)持有股權(quán)，享受股權(quán)的增值收益，并在一定程度上承擔(dān)風(fēng)險，可以使經(jīng)理人在經(jīng)營過程中更多地關(guān)心公司的長期價值。股權(quán)激勵對防止經(jīng)理的短期行為，引導(dǎo)其長期行為具有較好的激勵和約束作用。股權(quán)激勵手段的有效性在很大程度上取決與經(jīng)理人市場的建立健全，只有在合適的條件下，股權(quán)激勵才能發(fā)揮其引導(dǎo)經(jīng)理人長期行為的積極作用。經(jīng)理人的行為是否符合股東的長期利益，除了其內(nèi)在的利益驅(qū)動以外，同時受到各種外在機(jī)制的影響，經(jīng)理人的行

28、為最終是其內(nèi)在利益驅(qū)動和外在影響的平衡結(jié)果。股權(quán)激勵只是各種外在因素的一部分，它的適用需要有各種機(jī)制環(huán)境的支持，這些機(jī)制可以歸納為市場選擇機(jī)制、市場評價機(jī)制、控制約束機(jī)制、綜合激勵機(jī)制和政府提供的政策法律環(huán)境。1市場選擇機(jī)制充分的市場選擇機(jī)制可以保證經(jīng)理人的素質(zhì)，并對經(jīng)理人行為產(chǎn)生長期的約束引導(dǎo)作用。以行政任命或其他非市場選擇的方法確定的經(jīng)理人，很難與股東的長期利益保持一致，很難使激勵約束機(jī)制發(fā)揮作用。對這樣的經(jīng)理人提供股權(quán)激勵是沒有依據(jù)的，也不符合股東的利益。職業(yè)經(jīng)理市場提供了很好的市場選擇機(jī)制，良好的市場競爭狀態(tài)將淘汰不合格的經(jīng)理人，在這種機(jī)制下經(jīng)理人的價值是市場確定的，經(jīng)理人在經(jīng)營過程中

29、會考慮自身在經(jīng)理市場中的價值定位而避免采取投機(jī)、偷懶等行為。在這種環(huán)境下股權(quán)激勵才可能是經(jīng)濟(jì)和有效的。2.市場評價機(jī)制沒有客觀有效的市場評價，很難對公司的價值和經(jīng)理人的業(yè)績作出合理評價。在市場過度操縱、政府的過多干預(yù)和社會審計體系不能保證客觀公正的情況下，資本市場是缺乏效率的，很難通過股價來確定公司的長期價值，也就很難通過股權(quán)激勵的方式來評價和激勵經(jīng)理人。沒有合理公正的市場評價機(jī)制，經(jīng)理人的市場選擇和激勵約束就無從談起。股權(quán)激勵作為一種激勵手段當(dāng)然也就不可能發(fā)揮作用。3.控制約束機(jī)制控制約束機(jī)制是對經(jīng)理人行為的限制，包括法律法規(guī)政策、公司規(guī)定、公司控制管理系統(tǒng)。良好的控制約束機(jī)制，能防止經(jīng)理人

30、的不利于公司的行為，保證公司的健康發(fā)展。約束機(jī)制的作用是激勵機(jī)制無法替代的。國內(nèi)一些國有企業(yè)經(jīng)營者的問題，不僅僅是激勵問題，很大程度上是約束的問題，加強(qiáng)法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)將有助于提高約束機(jī)制的效率。4. 綜合激勵機(jī)制綜合激勵機(jī)制是通過綜合的手段對經(jīng)理人行為進(jìn)行引導(dǎo)，具體包括工資、獎金、股權(quán)激勵、晉升、培訓(xùn)、福利、良好工作環(huán)境等。不同的激勵方式其激勵導(dǎo)向和效果是不同的，不同的企業(yè)、不同的經(jīng)理人、不同的環(huán)境和不同的業(yè)務(wù)對應(yīng)的最佳激勵方法也是不同的。公司需要根據(jù)不同的情況設(shè)計激勵組合。其中股權(quán)激勵的形式、大小均取決于關(guān)于激勵成本和收益的綜合考慮。5. 政策環(huán)境政府有義務(wù)通過法律法規(guī)、管理制度等形式為

31、各項機(jī)制的形成和強(qiáng)化提供政策支持，創(chuàng)造良好的政策環(huán)境，不合適的政策將妨礙各種機(jī)制發(fā)揮作用。目前國內(nèi)的股權(quán)激勵中，在操作方面主要面臨股票來源、股票出售途徑等具體的法律適用問題，在市場環(huán)境方面，政府也需要通過加強(qiáng)資本市場監(jiān)管、消除不合理的壟斷保護(hù)、政企分開、改革經(jīng)營者任用方式等手段來創(chuàng)造良好的政策環(huán)境。個人長遠(yuǎn)利益和公司的長遠(yuǎn)利益相聯(lián)系考慮歷史貢獻(xiàn)，兼顧公平與效率個人的收益必須和公司價值增長相聯(lián)系，并和個人的崗位業(yè)績相結(jié)合根據(jù)激勵與約束相對稱的原則，個人也必須付出一定的成本，并承擔(dān)一定風(fēng)險除了針對公司現(xiàn)有人員外，還要考慮未來新加入公司的優(yōu)秀骨干人員的激勵問題考慮為未來引進(jìn)新的戰(zhàn)略投資預(yù)留股份公司戰(zhàn)

32、略及發(fā)展導(dǎo)向原則持續(xù)動態(tài)激勵約束和激勵相結(jié)合合法原則-適應(yīng)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的需要避免把股權(quán)激勵當(dāng)成福利原則公平原則 股權(quán)激勵需要以公司管理制度和績效考核體系做支撐 給誰 精選激勵對象 給多少？ 什么時候給 激勵股份要分期授予員工期權(quán)的邏輯是員工通過一個很低的價格買入公司的股權(quán)，并以長期為公司服務(wù)來讓手里的期權(quán)升值。首先是員工買入期權(quán)的價格低：公司在給員工發(fā)放期權(quán)時，是以公司當(dāng)時估值的一個極低的價格把股權(quán)賣給員工，員工在買入股權(quán)的時候就已經(jīng)賺錢了。另外員工手里期權(quán)是未來收益，需要員工長期為公司服務(wù)來實現(xiàn)股權(quán)的升值。因此期權(quán)協(xié)議不是賣身契，而是給員工一個分享公司成長收益的機(jī)會。關(guān)于期權(quán)員工會由很多問

33、題、內(nèi)心會反復(fù)去找答案、但又不會公開問公司的問題：比如如何拿到這些股權(quán)，股權(quán)什么時候能夠變現(xiàn)以及如何變現(xiàn)，這些問題都需要和員工有一個充分的溝通。很多員工也會問為什么自己的期權(quán)那么少？公司要做起來需要很多人的努力，需要預(yù)留足夠多的股權(quán)給后續(xù)加入的員工。認(rèn)為追求公平是人的本性之一 比較自己和他人的投入/產(chǎn)出比，當(dāng)員工感到不公平時，會采取以下5種選擇的一種或多種 1、歪曲自己或他人的投入或產(chǎn)出；2、采取某種方式的行為使他人改變投入與產(chǎn)出；3、采取某種方式的行為使自己改變投入與產(chǎn)出； 4、選擇不同的參照物； 5、辭去工作柏拉圖：每個人都認(rèn)為得到了恰如其分的報酬員工期權(quán)激勵，會經(jīng)歷四個步驟，即授予、成熟

34、、行權(quán)、變現(xiàn)授予、成熟、行權(quán)、變現(xiàn)。授予，即公司與員工簽署期權(quán)協(xié)議，約定員工取得期權(quán)的基本條件。成熟，是員工達(dá)到約定條件，主要是達(dá)到服務(wù)期限或工作業(yè)績指標(biāo)后，可以選擇掏錢行權(quán)，把期權(quán)變成股票。行權(quán)，即員工掏錢買下期權(quán)，完成從期權(quán)變成股票的一躍。變現(xiàn)，即員工取得股票后，通過在公開交易市場出售，或通過參與分配公司被并購的價款，或通過分配公司紅利的方式，參與分享公司成長收益。股權(quán)激勵幾大問題（1 1）定時）定時有的創(chuàng)業(yè)者，在公司很初創(chuàng)階段，就開始大量發(fā)放期權(quán)，甚至進(jìn)行全員持股。我們的建議是，對于公司核心的合伙人團(tuán)隊，碰到合適的人，經(jīng)過磨合期，就可以開始發(fā)放股權(quán)。但是，對于非合伙人層面的員工，過早發(fā)放

35、股權(quán)，一方面，股權(quán)激勵成本很高，給單個員工三五個點股權(quán)，員工都可能沒感覺；另一方面，激勵效果很差，甚至?xí)徽J(rèn)為是畫大餅，起到負(fù)面激勵效果。因此，公司最好是走到一定階段（比如，有天使輪融資，或公司收入或利潤達(dá)到一定指標(biāo)）后，發(fā)放期權(quán)的效果會比較好。發(fā)放期權(quán)的節(jié)奏：要控制發(fā)放的節(jié)奏與進(jìn)度，為后續(xù)進(jìn)入的團(tuán)隊預(yù)留期權(quán)發(fā)放空間（比如，按照上市前發(fā)4批計算）；全員持股可以成為企業(yè)的選擇方向，但最好是先解決第一梯隊，再解決第二梯隊，最后普惠制解決第三梯隊，形成示范效應(yīng)。這樣既可以達(dá)到激勵效果，又控制好激勵成本；期權(quán)激勵是中長期激勵，激勵對象的選擇，最好先戀愛，再結(jié)婚，與公司經(jīng)過一段時間的磨合期。許多人認(rèn)為公

36、司只有發(fā)展到很大規(guī)模時才需要股權(quán)激勵，其實這是一種嚴(yán)重的錯誤認(rèn)識。實際上，只要公司的發(fā)展水平受人才能力和心態(tài)的影響，只要人性中的趨利避害的本性不變，只要優(yōu)秀人才有創(chuàng)業(yè)的夢想或更好的職業(yè)選擇，只要公司的核心成員還有不是自己的父母或者子女的，只要公司工作監(jiān)管存在盲區(qū)或難于量化的，公司要想凝聚人心發(fā)展得更好就有必要做股權(quán)激勵。股權(quán)激勵的參與方，有合伙人，中高層管理人員（VP，總監(jiān)等），骨干員工與外部顧問。合伙人主要拿限制性股權(quán)，不參與期權(quán)分配。但是，如果合伙人的貢獻(xiàn)與他持有的股權(quán)非常不匹配，也可以給合伙人增發(fā)一部分期權(quán)，來調(diào)整早期進(jìn)行合伙人股權(quán)分配不合理的問題。中高層管理人員是拿期權(quán)的主要人群。 主

37、要的原則有以下幾點： 1、對公司未來發(fā)展有關(guān)鍵作用并且難于替代的員工。這是一個最基本的原則，但是在不同行業(yè)、不同企業(yè)、不同發(fā)展階段，即使同一個崗位的同一個人員作用大小也是不相同的。 2、認(rèn)同企業(yè)的文化和價值觀。 3、相信企業(yè)的愿景能實現(xiàn)并能理解股權(quán)的價值。 4、工作崗位難以監(jiān)督 5、歷史貢獻(xiàn)較大的老員工 6、不得超過法律規(guī)定的股東人數(shù)限制。根據(jù)公司法規(guī)定，有限公司股東人數(shù)不得超過50人，非上市的股份公司股東人數(shù)不得超過200人，在新三板掛牌的股份公司除外。定量一方面是定公司期權(quán)池的總量，另一方面是定每個人或崗位的量。公司的期權(quán)池，10-30%之間較多，15%是個中間值。期權(quán)池的大小需要根據(jù)公司

38、情況來設(shè)定。在確定具體到每個人的期權(quán)時，首先先考慮給到不同崗位和不同級別人員期權(quán)大小，然后再定具體個人的期權(quán)大小。在確定崗位期權(quán)量時可以先按部門分配，再具體到崗位。公司總池子確定下來，再綜合考慮他的職位、貢獻(xiàn)、薪水與公司發(fā)展階段，員工該取得的激勵股權(quán)數(shù)量基本就確定下來了。同一個級別的技術(shù)大拿，在VC進(jìn)來之前就參與創(chuàng)業(yè)、在VC進(jìn)來后才加入公司、在C輪甚至IPO前夕加入公司，拿到的期權(quán)應(yīng)該設(shè)計成區(qū)別對待。另外，公司也可以給員工選擇，是拿高工資+低期權(quán)，還是拿低工資+高期權(quán)。創(chuàng)始人通常都喜愛選擇低工資高期權(quán)的。比如，對于VP級別的管理人員，如果在天使進(jìn)來之前參與創(chuàng)業(yè)，發(fā)放2%-5%期權(quán)；如果是A輪后

39、進(jìn)來，1%-2%；如果是C輪或接近IPO時進(jìn)來，發(fā)放0.2%-0.5%。對于核心VP（CTO,CFO，CTO等），可以參照前述標(biāo)準(zhǔn)按照2-3倍發(fā)?？偙O(jiān)級別的人員，參照VP的1/2或1/3發(fā)放。法律法規(guī)對民營非上市公司的股權(quán)激勵總量沒有強(qiáng)制性的限制，企業(yè)可以根據(jù)需要自由設(shè)計。目前只有強(qiáng)制性的規(guī)定限制上市公司股權(quán)激勵總量，即不得超過公司總股本的10%。上市公司首次實施股權(quán)激勵計劃授予的股權(quán)數(shù)量原則上應(yīng)控制在上市公司股本總額的1%以內(nèi)。上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股權(quán)，累計不得超過公司股本總額的1%，經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)的除外。非上市公司沒有對股權(quán)激勵個量的限制，

40、董事會可以根據(jù)需要靈活決定。 對于人力資本依附性強(qiáng)、資金門檻較低的公司，股權(quán)激勵的總量應(yīng)大一些；相反，對于人力資本依附性較弱、資金門檻較高的公司，股權(quán)激勵的總量應(yīng)少一些。討論最多的就是員工拿期權(quán)是否需要掏錢？是否免費發(fā)放？建議是：（1）員工必須掏錢。掏過錢與沒掏過錢，員工對待的心態(tài)會差別很大；（2）與投資人完全掏錢買股權(quán)不同，員工拿期權(quán)的邏輯是，掏一小部分錢，加上長期參與創(chuàng)業(yè)賺股權(quán)。因此，員工應(yīng)當(dāng)按照公司股權(quán)公平市場價值的折扣價取得期權(quán)。期權(quán)發(fā)放的過程，是要讓員工意識到，期權(quán)本身很值錢，但他只需要掏一小部分錢即可獲得。之所以他只掏錢少，是因為公司對他是有預(yù)期的，是基于他會長期參與創(chuàng)業(yè)的，他打個

41、醬油即跑路，公司把他的期權(quán)回購是合情合理，員工也是可接受的。期權(quán)行使方案設(shè)計具體的期權(quán)方案有很多種，在這我們舉一個常見的例子。A公司上市時發(fā)行價為15美元，與員工之前簽訂的行權(quán)價格為1美元，則員工有權(quán)利以1美元價格買入市場價15美元的股票；或者，符合行權(quán)條件的員工在公司上市前以1美元的價格行權(quán)，待公司上市時以15美元的價格賣出手中的股票。其中14美元的差額為員工收益部分。定兌現(xiàn)條件是指提前確定授予員工的期權(quán)什么時候成熟，也即員工什么時候可以行權(quán)。常見的成熟機(jī)制是按時間：第一種：4年成熟期，每年兌現(xiàn)25%。第二種是：滿二年后成熟兌現(xiàn)50%，以后每年兌現(xiàn)25%，四年全部兌現(xiàn)。第三種：第一年兌現(xiàn)10

42、%，第二年兌現(xiàn)30%，第三年70%，第四年全部兌現(xiàn)。在創(chuàng)業(yè)公司實施員工股權(quán)激勵時，激勵期權(quán)的進(jìn)入機(jī)制能夠讓激勵方案發(fā)揮效果，而激勵期權(quán)的退出機(jī)制，即約定員工離職時已行權(quán)的股權(quán)是否回購、回購價格等，避免在員工離職時免于出現(xiàn)不必要的糾紛。例如，激勵對象因辭職、公司裁員而離職，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使的股票期權(quán)終止行權(quán)，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢。如果激勵對象以個人名義花錢購買的股權(quán)，公司應(yīng)該以原價回購。若激勵對象因正常的崗位調(diào)動導(dǎo)致職務(wù)發(fā)生變更的，已獲授的股權(quán)激勵不作變更，繼續(xù)有效。如果激勵對象因職務(wù)變更成為不能持有公司股票或股票期權(quán)的人員（如，降級、成為上市公司的獨立董事、監(jiān)事

43、），其尚未行權(quán)的激勵股權(quán)終止行使，并由公司注銷。一個比較重要的問題是：員工已經(jīng)成熟的期權(quán)和已經(jīng)行權(quán)的股權(quán)要不要回購？和怎么回購？已經(jīng)行權(quán)的期權(quán)：是員工自己花錢買的股權(quán)，按理說不應(yīng)該回收股權(quán)。如果是公司已經(jīng)被并購或已經(jīng)上市，一般情況下不去回購員工已行權(quán)的股權(quán)。但是對于創(chuàng)業(yè)公司來說，離職的員工持有公司股權(quán)，是公司的正式股東，因此建議提前約定在員工離職后公司有權(quán)按照一個約定的價格對員工持有的股權(quán)進(jìn)行回購。已經(jīng)成熟的期權(quán)：是員工通過為公司服務(wù)過一段時間后賺得的，即使員工在決定離職時沒有行權(quán)，員工具有行權(quán)的權(quán)利。這個時候應(yīng)該給員工選擇是否行權(quán)，如果員工選擇行權(quán)，則按照協(xié)議的行權(quán)價格繼續(xù)購買公司股票。未成

44、熟期權(quán)：公司全部收回，放入公司期權(quán)池。在對員工持有股權(quán)進(jìn)行回收定價時，一般可以按照公司當(dāng)時的凈資產(chǎn)、凈利潤、估值來確定。如果按照估值來算，因為投資人的估值是按照公司未來一段時間的價格，因此公司估值是代表著公司未來一段時間的價格，會對公司估值打個折扣后，再根據(jù)員工持有的股權(quán)比例，來確定價格。而且如果按照公司的估值來算的話，也會影響公司的現(xiàn)金流。而如果按照凈資產(chǎn)和凈利潤，應(yīng)該有相應(yīng)的溢價。因為公司回收了員工手里股權(quán)未來的收益權(quán)。沒成熟的期權(quán)不存在回收問題，因為這部分期權(quán)仍歸公司所有，員工沒有達(dá)到行權(quán)條件，因此公司可以直接放回期權(quán)池。但是為了避免員工誤解，降低溝通成本，可以用1塊錢回收員工所有的未成

45、熟的股權(quán)，便于操作。（1 1）每一期的行權(quán)價格是否要一樣？）每一期的行權(quán)價格是否要一樣？公司在進(jìn)行員工股權(quán)激勵時給員工的價格一般是按照公司當(dāng)時的估值的十幾分之一或幾十分之一的價格賣給員工，以此來激勵員工。這個價格一般是提前確定的一個固定價格，不隨著時間和公司的估值變化進(jìn)行調(diào)整。即如果公司給到員工的期權(quán)分四年四期成熟，每一年員工行權(quán)的價格都相同，如果員工的期權(quán)成熟但推遲行權(quán)，行權(quán)時的價格也不做變動。以此來更好的激勵員工。但公司可以根據(jù)不同批次進(jìn)入公司的員工設(shè)定不同的行權(quán)價格。員工所持期權(quán)成熟后，在未離職之前，可以暫緩行權(quán)，公司可以給一個足夠長的行權(quán)期讓員工自由選擇行權(quán)時間。當(dāng)公司離職時要求員工行

46、使已成熟的期權(quán)。員工的變動可能會非常的頻繁，而且在工商進(jìn)行股東變更的時候手續(xù)會非常復(fù)雜，因此不建議直接將行權(quán)的員工直接變更為公司股東。這個時候可以操作的形式主要有：由創(chuàng)始人代持和成立一家合伙公司來代持員工股份。股權(quán)激勵文件，會涉及對激勵對象各方面的權(quán)利限制，包括股權(quán)分期成熟，離職時股權(quán)回購等安排。這些制度安排，都有其商業(yè)合理性，也是對公司與長期參與創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊的利益保護(hù)。 專業(yè)律師應(yīng)對擬實施股權(quán)激勵公司進(jìn)行深入盡職調(diào)查，核實前期接洽階段獲取的相關(guān)信息，使得專業(yè)律師能夠在信息充分的情況下制作可行的股權(quán)激勵方案。專業(yè)律師可以根據(jù)實際情況，在符合法律、法規(guī)的情況下對于盡職調(diào)查的具體內(nèi)容作適當(dāng)增加和減少。

47、盡職調(diào)查形式包括要求公司提供書面材料、調(diào)查問卷、訪談等。調(diào)查內(nèi)容廣泛而具體，主要包括：擬實施股權(quán)激勵公司全體人員構(gòu)成情況及現(xiàn)有的薪酬政策、激勵策略和薪酬水平，擬實施股權(quán)激勵公司與職工簽訂的勞動合同、保密協(xié)議、競爭限制協(xié)議，啟動股權(quán)激勵的內(nèi)部決策文件，擬實施股權(quán)激勵公司實行股權(quán)激勵的范圍、對象、基本情況，擬實現(xiàn)目標(biāo)及初步思路及股權(quán)激勵應(yīng)關(guān)注的重點和法律障礙等。企業(yè)的存在形式影響選擇股權(quán)激勵模式的范圍，這里主要分為民營非上市企業(yè)、民營上市企業(yè)、非上市國有企業(yè)、上市國有企業(yè)四大類，其中最為靈活的是民營非上市企業(yè)，目前法規(guī)對該類企業(yè)股權(quán)激勵沒有明確規(guī)定，硬性約束很少，企業(yè)可以根據(jù)自己的需要自由選擇股權(quán)

48、激勵模式。而上市企業(yè)的股權(quán)激勵要受上市公司股權(quán)激勵管理辦法等規(guī)定的約束，選擇范圍受到相應(yīng)限制。國有控股上市企業(yè)的股權(quán)激勵要受到國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法及關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知等政策的約束。激勵股份來源的設(shè)計直接影響原有股東的權(quán)益、控制權(quán)及公司現(xiàn)金流壓力等；行權(quán)資金來源的設(shè)計也直接影響激勵對象行權(quán)的難易程度。資金來源是指激勵對象在行權(quán)時用以購買股權(quán)的錢從哪里來。如果激勵對象本來薪酬不高或者是上市公司激勵額度大的情況下，若不能有效解決資金來源問題會導(dǎo)致激勵對象無錢行權(quán)的嚴(yán)重后果。 如果公司業(yè)績或激勵對象達(dá)不到行權(quán)條件或未及時行權(quán)怎么辦？通常未能滿

49、足行權(quán)條件當(dāng)期的股權(quán)激勵標(biāo)的（股份）不得行權(quán)，該部分股份由公司注銷或者按照原授予的價格予以回購。實踐中，公司會以激勵對象支付的成本價以及相應(yīng)的利息予以回購，不會讓激勵對象因此而導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)損失。 根據(jù)審批通過的股權(quán)激勵方案和公司的委托，專業(yè)律師協(xié)助做好如下工作： 1、制定股權(quán)激勵計劃考核辦法、股權(quán)激勵協(xié)議、股權(quán)授予通知等配套法律文件； 2、股東（大）會、董事會、薪酬委員會會議決議的制作及相關(guān)會議的協(xié)助召開； 3、股權(quán)（或相應(yīng)權(quán)利）獲得/變更/喪失，所涉及的相關(guān)法律文件的草擬或?qū)徍耍?4、根據(jù)股權(quán)激勵制度修改公司相關(guān)規(guī)章制度及勞動合同： 5、公司協(xié)助辦理工商變更登記等手續(xù)。1、王董事長10年前成立一

50、公司（100萬注冊資本）時，借朋友張先生30萬元錢，讓其占30%股份。近些年公司每年都有1000萬利潤，王董不想再按照按30%比例給張先生分紅，如何處理？2、陳董事長公司（發(fā)展?fàn)顩r很好）有一股東劉先生占其公司20%股份，因劉先生現(xiàn)對公司不能有任何貢獻(xiàn)，陳董不想讓其再擁有20%股份，如何處理？5.1創(chuàng)業(yè)公司該如何設(shè)置股權(quán)5.2創(chuàng)業(yè)公司在股權(quán)方面還應(yīng)注意的其他問題5.3期權(quán)設(shè)置問題5.4創(chuàng)業(yè)公司發(fā)放期權(quán)時應(yīng)注意的問題“合伙人合伙人”股東不宜過多股東不宜過多“合伙人”股東會在工商局登記具名，一般建議不要超過3-5人。這些人最好是創(chuàng)始人，產(chǎn)品，技術(shù)，運營，市場的負(fù)責(zé)人。這樣，一方面便于在“合伙人”之間

51、形成知識、技術(shù)、能力、經(jīng)驗的互補(bǔ)，另一方面便于創(chuàng)業(yè)公司在運營過程中能夠快速達(dá)成決策意見。另外，每輪融資時，一般投資協(xié)議都需要全體股東簽字方能生效。如果股東過多，容易產(chǎn)生很多不必要的麻煩。“初創(chuàng)員工”的股份一般由“合伙人”來代持，這樣能在控制股東數(shù)量的同時，保障員工的利益。平分和不分都不好，平分和不分都不好，50%50%、30%30%、20%20%更合適更合適很多創(chuàng)業(yè)者喜歡平均分配股權(quán)，比方說，有三個“合伙人”要設(shè)立公司，那么他們很容易將每個人的持股比例設(shè)置成34%、33%、33%。這樣設(shè)置的好處是很平等，但是，容易出現(xiàn)的問題是：一旦“合伙人”們在公司重大問題上所持意見不一致時，按照公司法的規(guī)定

52、就很難達(dá)成一致意見，公司就沒辦法繼續(xù)運營下去，很容易陷入僵局。另一種情況，公司幾位“合伙人”中，一位大“合伙人”握有絕對控制權(quán)，持股比例達(dá)到80%-90%。這種方案的好處是公司的控制權(quán)絕對集中，決策效率高，但容易導(dǎo)致公司其他“合伙人”沒有存在感，失去了股權(quán)、期權(quán)的激勵意義。所以，團(tuán)隊中有一個核心人物，占相對較大比例，其余“合伙人”依次遞減比例，會是一個比較好的選擇。融資過程中的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計融資過程中的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計如果您迫不及待的想了解融資過程中股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計，那您是否正準(zhǔn)備融資，或者正接受融資呢?不論是第幾輪融資，相對其他因素來說融資期間的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化是對公司控制權(quán)影響最大的，因為融資協(xié)議規(guī)定的

53、事項，不但涉及本輪融資之后權(quán)利的變化，還涉及下一輪融資，投資人，創(chuàng)始人退出的權(quán)利安排。注：如果您的公司在成立之初的股權(quán)比例就有問題，那需要創(chuàng)始人之間調(diào)整好之后再談融資計劃。選擇適合的保護(hù)控制權(quán)的法律條款設(shè)計公司經(jīng)營的好，隊伍不斷發(fā)展壯大，除了創(chuàng)始人和投資人之外，當(dāng)然還有高管和員工。如何吸引優(yōu)秀的人加入創(chuàng)業(yè)公司，調(diào)動大家工作的積極性，股權(quán)或者期權(quán)的激勵機(jī)制是非常好的方式。創(chuàng)始人在這時往往會想建立股權(quán)期權(quán)的同時，如何讓公司的控制權(quán)還牢牢的掌握在自己手里?建立期權(quán)池并通過合理的制度設(shè)計也可能會起到產(chǎn)生強(qiáng)化創(chuàng)始人對公司控制權(quán)的作用?！?“初創(chuàng)員工初創(chuàng)員工” ”的股權(quán)代持的股權(quán)代持創(chuàng)業(yè)公司在初期，為引進(jìn)

54、人才經(jīng)常會實施股權(quán)激勵。但為避免公司股東過于復(fù)雜，一般會簽訂“股權(quán)代持協(xié)議”，由“合伙人”代“初創(chuàng)員工”持有股份。在法律上，股權(quán)代持是指被代持人與代持人約定，以代持人名義代被代持人在工商局具名，履行股東權(quán)利義務(wù)。在此情況下，被代持人與代持人簽訂“股權(quán)代持協(xié)議”確定存在代為持有股份的事實，保障被代持人的權(quán)益。代持是一個適合初創(chuàng)階段的臨時解決方案，代持是一個適合初創(chuàng)階段的臨時解決方案，A A輪融資后，輪融資后，建議設(shè)置建議設(shè)置“員工股權(quán)激勵方案員工股權(quán)激勵方案”，通過，通過“代持公司代持公司”等等方式來實現(xiàn)對員工的股權(quán)激勵。方式來實現(xiàn)對員工的股權(quán)激勵。雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)（又稱A/

55、B股），是指公司的股票分為A、B兩種股票，假設(shè)，其中A種股票每股有一份投票權(quán)，B種股票每種有10份投票權(quán)。只有創(chuàng)始人及核心成員持有B種股票。這種設(shè)計使得核心團(tuán)隊對公司的控制權(quán)超過50%。雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)是新生代互聯(lián)網(wǎng)公司的一種創(chuàng)新設(shè)計，符合公司上市時地經(jīng)營理念，可以保護(hù)公司不受短期壓力干擾，給公司長遠(yuǎn)發(fā)展帶來更多靈活性。這種制度有著高度的科學(xué)性，但目前只在美國、加拿大、日本、德國等少數(shù)國家采用，我國及香港都沒有類似的規(guī)定，這也是直接導(dǎo)致阿里巴巴最終放棄香港股票市場而遠(yuǎn)赴美國上市的原因之一。授予員工期權(quán)時應(yīng)注意的問題授予員工期權(quán)時應(yīng)注意的問題期權(quán)是非常有用的一種激勵工具，員工與公司長期綁定，通過長期

56、為公司服務(wù)去賺取股權(quán)?，F(xiàn)在比較常見的期權(quán)鎖定時間為4年，每年以25%的比例得權(quán)，4年后取得全部期權(quán)。如果不設(shè)置鎖定時間，一次性得權(quán)，期權(quán)也就喪失了原本的持續(xù)激勵作用，失去了期權(quán)的意義。最后，你也可以以業(yè)績考核目標(biāo)來作為員工得權(quán)的條件，員工達(dá)到目標(biāo)時，即可取得對應(yīng)期權(quán)。需要設(shè)置員工期權(quán)的退出機(jī)制需要設(shè)置員工期權(quán)的退出機(jī)制創(chuàng)業(yè)公司的發(fā)展過程中總是會遇到核心人員的波動，所以在設(shè)置期權(quán)激勵方案時，就應(yīng)預(yù)先設(shè)置退出機(jī)制。1）得權(quán)期限未滿提前離職的，未得權(quán)部分自動收回。舉個例子，你給一名員工發(fā)放1%的期權(quán)，鎖定4年，每年得權(quán)25%，結(jié)果員工干了1年就走了。員工實際得權(quán)1%*25%=0.25%，未得權(quán)部分1

57、%-0.25%=0.75%。這部分公司可以自動收回，無需支付任何費用。2）中途退出，已得權(quán)部分需要預(yù)定回購。員工離職時，公司最好以一個合理的價格收回全部期權(quán)，可以有效避免風(fēng)險。創(chuàng)業(yè)公司的發(fā)展過程中總是會遇到核心人員的波動，特別是已經(jīng)持有公司股權(quán)的合伙人退出團(tuán)隊，如何處理合伙人手里的股份，才能免因合伙人股權(quán)問題影響公司正常經(jīng)營。提前設(shè)定好股權(quán)退出機(jī)制，約定好在什么階段合伙人退出公司后，要退回的股權(quán)和退回形式。創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)價值是所有合伙人持續(xù)長期的服務(wù)于公司賺取的，當(dāng)合伙人退出公司后，其所持的股權(quán)應(yīng)該按照一定的形式退出。一方面對于繼續(xù)在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)

58、展。退出的合伙人的股權(quán)回購方式只能通過提前約定的退出，退出時公司可以按照當(dāng)時公司的估值對合伙人手里的股權(quán)進(jìn)行回購，回購的價格可以按照當(dāng)時公司估值的價格適當(dāng)溢價。為了防止合伙人退出公司但卻不同意公司回購股權(quán)，可以在股東協(xié)議中設(shè)定高額的違約金條款。合伙人股權(quán)分期成熟與離職回購股權(quán)的退出機(jī)制，合伙人股權(quán)分期成熟與離職回購股權(quán)的退出機(jī)制，是否可以寫進(jìn)公司章程？是否可以寫進(jìn)公司章程？工商局通常都要求企業(yè)用他們指定的章程模板，股權(quán)的這些退出機(jī)制很難直接寫進(jìn)公司章程。但是，合伙人之間可以另外簽訂協(xié)議，約定股權(quán)的退出機(jī)制；公司章程與股東協(xié)議盡量不沖突；在股東協(xié)議約定，如果公司章程與股東協(xié)議相沖突，以股東協(xié)議為

59、準(zhǔn)。合伙人退出時，該如何確定退出價格？合伙人退出時，該如何確定退出價格？股權(quán)回購實際上就是“買斷”，建議公司創(chuàng)始人考慮“一個原則，一個方法”?！耙粋€原則”，是他們通常建議公司創(chuàng)始人，對于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股權(quán)；另一方面，必須承認(rèn)合伙人的歷史貢獻(xiàn)，按照一定溢價/或折價回購股權(quán)。這個基本原則，不僅僅關(guān)系到合伙人的退出，更關(guān)系到企業(yè)重大長遠(yuǎn)的文化建設(shè)，很重要?！耙粋€方法”，即對于如何確定具體的退出價格，建議公司創(chuàng)始人考慮兩個因素，一個是退出價格基數(shù)，一個是溢價/或折價倍數(shù)。比如，可以考慮按照合伙人掏錢買股權(quán)的購買價格的一定溢價回購、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)

60、或凈利潤的一定溢價，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價回購。至于選取哪個退出價格基數(shù)，不同商業(yè)模式的公司會存在差異。如果合伙人離婚，股權(quán)應(yīng)該如何處理？如果合伙人離婚，股權(quán)應(yīng)該如何處理？近年來，離婚率上升，企業(yè)家群體離婚率又可能偏高?；楹筘敭a(chǎn)的處理，包括股權(quán)，都是棘手的問題。離婚事件，影響的不僅有家庭，還影響企業(yè)的發(fā)展時機(jī)，比如土豆網(wǎng)。婚姻還很可能導(dǎo)致公司實際控制人發(fā)生變更。原則上，婚姻期間財產(chǎn)是夫妻雙方共同財產(chǎn)，但是夫妻雙方可以另外約定財產(chǎn)的歸屬。因此，配偶之間可以簽署“土豆條款”，約定配偶放棄就公司股權(quán)主張任何權(quán)利。但是，出于對配偶婚姻期間貢獻(xiàn)的認(rèn)可，也為了取得配偶的認(rèn)可，不至于夫妻