公司股權激勵制度的設計及操作(共47頁).ppt

1、公司股權激勵制度的設計及操作 文宗瑜2012年3月一、股權激勵的作用及其體系構建一、股權激勵的作用及其體系構建（一）產權（股權）的各種具體形態(tài)劃分 1所有權 2表決權 3收益權 4分割權 5交易權 （二）股權激勵的產權形態(tài) 1.全部產權的股權激勵 2.部分產權的股權激勵（三）股權激勵的作用定位 化解三個矛盾與沖突 1.化解股東之間的矛盾與沖突 2.化解股東與經理人之間的矛盾與沖突 3.化解股東及經理人與員工的矛盾與沖突 （四）股權激勵的經濟學原理及其體系構建1.按照短中長激勵相結合的原理建立完善激勵機制 基本薪酬 績效薪酬 短期激勵薪酬體系 福利津貼 中期激勵 激勵約束機制 職務消費 期權或持

2、股 長期激勵2.把股權激勵納入到薪酬體系中 1 1讓渡收益權的股權激勵讓渡收益權的股權激勵 股份 分紅 A 50% 10% B 6% 6% C 5% 5% D 4% 4% E 5% 5% 員工 30% 70% 說明：收入構成=工作收入+分紅收入 員工持股實行買一送二配四的方式 40%分紅權（五）股權激勵要通過產權架構的精致設計強化 其約束作用 股權激勵作為約束機制的重要手段體現(xiàn)為對人力資本的 有效控制 2集中決策權的優(yōu)先股設置 收益權與表決權、交易權的分離 假設：公司總股本4000萬股 股份 表決權 優(yōu)先股條件 下的表決權 A 1500 37.5% 53.6% B 500 C 300 D 30

3、0 E 200 員工 1200 3控制表決權的虛擬股權激勵（一）股票期權的涵義及基本要素（一）股票期權的涵義及基本要素 1定義 以合同的形式授予公司高級管理人員、技術骨干、業(yè)務骨干一定數(shù)額的股份或股票，被授予期權的人在一定的行權期內按約定的價格自愿購買。 說明：期權沒行權之前，持有股票期權的人不能享有所有權、表決權、分紅權等。 2期權的五個基本要素 （1）獲受人（受益人）（見下圖1-1-1） （2）生效期（等待期） 圖2-1-1 美國420家公司期權獲受人 7%首席官團隊中的CEO22%首席官團隊19%首席官團隊、事業(yè)部CEO、總部職能部門負責人42%首席官團隊、管理骨干、技術骨干 （3）行權

4、期限（期權周期） a.行權期限內，行權窗口期內不行權，自動放棄 b.行權期結束，沒行權的期股無效 （4）行權價（見圖1-1-2） a.行權價是事先確定好的價格 b.行權價更改須經股東大會特批 圖2-1-2 美國某公司行權價示意圖 年份CEO（600萬）機電事業(yè)部CEO（90萬）行權價每股凈值股價（2004年上市）20010.7$200210萬股2$1.8$200310萬股2$2.0$200410萬股2$2.2$6.0$200510萬股2$3.2$5.2$200610萬股2$2.9$1.8$200710萬股2$4.0$4.9$200810萬股2$5.2$10$2009420萬股10萬股2$5.9

5、$18$2010180萬股10萬股2$6.0$32$（5）數(shù)量及行權比例a.名義數(shù)額與行權數(shù)額b.公司每次期股獎勵不得超過總股本的10%個人獲得期股額不得超過期股總量的25%c.持股超過10%的高管人員不得參與期股獎勵計劃d.每財務年度按比例行權e.高管人員任期內不得行權（二）股票期權方案設計的基本問題（二）股票期權方案設計的基本問題 1股票期權的授予時機 （1）受聘 99年7月 Carly Fiorina, 58萬股惠普股票 （2）升職 （3）每年業(yè)績考核結束 （4）任職期滿退休（延后獎勵） 2股份期權類型 （1） 受稅收條款限制的期權 激勵型股票期權 非法定股票期權 （2）虛擬期權 股票增

6、值權計劃 3股票期權計劃的管理 薪酬委員會4股票期權授予的附加條件 期權獎勵計劃中規(guī)定 圖2-2-1 Intel公司三個股票期權計劃的一些附加條件 年份年份附加條件附加條件1984年期權計劃只授予執(zhí)行董事、首席官團隊成員1988年期權計劃授予首席官團隊、高級雇員1997年期權計劃授予全體雇員圖2-2-2 美國某裝飾公司股票期權的附加條件 獲受人獲受人基薪基薪授予時間授予時間數(shù)額數(shù)額行權條件行權條件CEO1美元1997年100萬股1999年股價超過41美元或2001年股價超過50美元（三）股票期權方案設計的難點問題（三）股票期權方案設計的難點問題 1股票期權的股份來源 （1）預留股份 例如雅虎9

7、8年發(fā)行新股835萬股，留了425萬股用作ESO （2）回購股份 98年底，雅虎公司董事會決定從二級市場回購200萬股，用作增加的ESO;回購股份存入留存股票賬戶中 （3）通過股東尤其大股東出讓股份 （4）以增資擴股或轉增股本方式獲得股份 2股票期權行權價的確定 （1）低于現(xiàn)值（in-the-money）（2）高于現(xiàn)值（out-of-the-money）（3）等于現(xiàn)值（at-the-money）美國一般是實行高于現(xiàn)值的期權定價法，不低于期權授予日的公平市場價格 3股票期權行權期限的確定 510年 美國國內稅務法則第422條規(guī)定 a.期權必須是在期權開始日的10年內授出 b.期權必須是在期權開始

8、日的10年內行權 4股票期權的行權方法 圖2-3-1 行權示意圖 獲受人獲受人行權年度行權年度行權數(shù)額行權數(shù)額 行權資金額行權資金額 行權價行權價 二級市場價格二級市場價格 行權方式行權方式股份股份A1200210萬20萬2$1.6$現(xiàn)金行權10萬A1200310萬20萬2$4.0$無現(xiàn)金行權5萬A1200410萬20萬2$4.8$現(xiàn)金行權并出售0 （1）現(xiàn)金行權 窗口期內 A1付款 證券商賬戶 藍圖賬戶 （2）無現(xiàn)金行權 A1書面形式通知證券商 藍圖賬戶 （3）無現(xiàn)金行權并出售 A1書面形式通知證券商 資金賬戶 （四）股票期權引入及實施的作用（四）股票期權引入及實施的作用 1強化長期激勵并約

9、束經營者關心公司長遠利益 a.行權在任期結束后 迪斯尼董事會： Eisner 1990-1998年 8年合約 200萬股期權 150萬行權價69$ 50萬行權價79$ 期權期限10年 但Eisner只能在98年任期結束后才能行權 2形成經營者（CEO）制度化交接，促使經營者自覺選擇比自己更優(yōu)秀的繼任者 （1）康柏公司CEO費佛99年4月辭職，力薦卡 普勒斯接任 費佛：1350萬股期權（市值約4.1億美元）到了行權期 卡普勒斯：基薪 85萬 期權 20萬股 條件：康柏股價上升到35美元以上才可行權 （2）惠普公司CEO普拉特99年6月辭職，力薦費奧里納 Carly Fiorina:上任后第二季度

10、惠普收入增長了15%,比上年同期增長 30%，惠普股價上漲了20% （五）薪酬設計中的股票期權引入（五）薪酬設計中的股票期權引入 1固定崗位的可變薪酬設計案例人力資本級別基本薪酬績效薪酬股權收益延期支付特殊福利機密保護津貼重大信息獲知介入核心業(yè)務專訓長期薪酬和約與競業(yè)辟止溝通與聯(lián)誼準入A16 A15 A14 A13 A12 A11 A10 A9 A8 A7 A6 A5 A4 A3 A2 A1 2迪斯尼首席執(zhí)行官Eisner薪酬案例 （1）第一份薪酬合約（1984-1990年） 基薪： 75萬$ 績薪： ROE 9%以上，可提稅后利潤額的 2% 期權： 200萬股，行權價14$ 結果： 84-8

11、8年績薪合計700萬$89年股價：66$ （2）第二份薪酬合約（1990-1998年） 基薪： 75萬$ 績薪： ROE 11% 以上，可提稅后利潤額的 2% 期權： 200萬股，行權價150萬股，69 美元 50萬股，79美元 三、公司股權激勵的虛擬期股及管理三、公司股權激勵的虛擬期股及管理（一）公司虛擬期股激勵的對象（一）公司虛擬期股激勵的對象 經理班子全體成員。（二）虛擬股份期權模式（二）虛擬股份期權模式 以A企業(yè)為例 1 1以以A A企業(yè)評估后的凈資產額為基數(shù)設定股本企業(yè)評估后的凈資產額為基數(shù)設定股本 假如A企業(yè)凈資產額為3000萬元，按每股1元的凈資產額，設定股本為3000萬股。 2

12、 2虛擬期股授予額虛擬期股授予額 按A企業(yè)股本的20%確定經理班子虛擬期股授予額600萬股。 3 3虛擬期股授予基準日及價格虛擬期股授予基準日及價格 以資產評估基準日作為授予基準日，基準日價格為每股1元。 4 4虛擬期股的授予分配及抵押金交付虛擬期股的授予分配及抵押金交付 虛擬期股授予額40%（240萬股）授予經理班子一把手，其它60%（360）萬股分配給經理班子其他成員。 經理班子成員在按自己名下所授予虛擬期股額的10%交付押金后，虛擬期股記在個人名下。（三）虛擬期股的周期及收益（三）虛擬期股的周期及收益 周期為36個月。 收益以虛擬期股到期經評估確認后的企業(yè)每股凈資產值為依據(jù) 計算，計算公

13、式為： 收益=股數(shù)（萬）*虛擬期股到期日的每股凈資產值（元）-1 虛擬期股收益從稅后利潤額中用現(xiàn)金支付給經理班子成員。（四）虛擬期股抵押金的贖回與罰沒（四）虛擬期股抵押金的贖回與罰沒 如果虛擬期股到期日，每股凈資產值超過1元，抵押金如數(shù)退 回本人并由公司支付利息；如果虛擬期股到期，每股凈資產值低 于1元，抵押金被公司罰沒。四、實施員工持股計劃的若干具體問題四、實施員工持股計劃的若干具體問題 （一）制定一個完整的分步實施的計劃（一）制定一個完整的分步實施的計劃 員工持股計劃含義： 規(guī)劃方案； 較長時間完成 1.制定510年計劃 2.職工持股逐年提高比例 3.把員工持股計劃與員工退休、養(yǎng)老計劃結合

14、起來 （二）把員工持股計劃建立在預期勞動支付的前提條件下 調動員工參股的積極性，不是讓員工用過去勞動（現(xiàn)金）支付，而是用預期勞動支付； 除此之外，可采取分期支付，或以紅利逐年支付的形式實現(xiàn)多次持股而逐年增加持股數(shù)額的計劃（三）強化員工股份的投資收益權與淡化員工持股的（三）強化員工股份的投資收益權與淡化員工持股的 直接投票權直接投票權 1.持股會或準自然人以虛擬法人的形式與其它大股東一樣依法按股參與公司分配利潤2.員工股東依照持股數(shù)額對持股會獲取的紅利進行二次分配3.持股會每年要提取一定比例預留股份紅利作為回購準備金總利潤所得稅稅后利潤公積金公益金紅股基金可分配利潤董事會基金持股會回購員工個人股

15、還貸本息現(xiàn)金備用現(xiàn)金還貸本息（四）制定股份長期持有、回購及新增員工持股的制度（四）制定股份長期持有、回購及新增員工持股的制度1.以員工持股技巧設計強化員工的長期持股行為2.建立回購準備金回購價格、時間3.計算足夠的預留股份數(shù)額五、中外公司推廣員工持股計劃的案例剖析五、中外公司推廣員工持股計劃的案例剖析 （一）美國威爾頓鋼鐵公司案例（一）美國威爾頓鋼鐵公司案例 1.案例背景 屬于美國全國鋼鐵公司，80年代由于鋼鐵生產能力過剩，全國鋼鐵公司為降低生產成本而關閉部分設施，1982年作出不再為其注資、讓其自行倒閉的決定，近萬名員工面臨失業(yè)。在一家投資金融公司指導下，1983年9月，公司普通職工以多數(shù)通

16、過持股計劃。 2.持股計劃 1984年以7500萬美元貸款全部買下公司 （）15年內清償公司現(xiàn)有的1.18億美元債務 （） 銀行貸款7500萬本息10年償清，每年本息還10 （）雇員用貸款購買的資產（股權）作為貸款擔保 3.持股計劃的內容（）改制發(fā)行（資產變股份）700萬普通股（）記存量化到每位參加持股計劃的員工的“懸擱帳戶”、“暫存帳戶”（）股份暫時凍結（）按比例“解除懸擱”，解除數(shù)量由當年償還銀行貸款數(shù)量按比例而定（）職工“懸擱帳戶”下解除懸擱的股份當年立即生效4.持股計劃的條件（）員工以自愿降低工資的形式參加持股計劃（）在股份懸擱員工不能參與紅利分配時期，實行“利潤分享計劃”公司純利潤達

17、到1億美元以后，1/3利潤以福利費分配給全體員工；2.5億時，1/2分配給全體職工5.持股計劃結果（）公司扭虧并上市（）員工得到實惠1984年推廣計劃；1985年開始以福利費享受利潤；1987年，8000名員工平均每人得到5000美元紅利88年，9500美元，每名員工名下的股票市值近2萬美元結論：（1）在企業(yè)困難時也可以實行員工持股計劃；（2）員工雖然100擁有公司產權，但并不實行直接投票權，由“股份托管會”代行；（3）少量員工沒有參加持股計劃（二）美國西北航空公司案例（二）美國西北航空公司案例1.案例背景美國三大航空公司之一，員工3萬余人，總資產近50億美元19901993年嚴重虧損，資產負

18、債率1001993年公司的凈收入1.6億美元，除去成本、利息支出外，公司當年還需要償還3.3億美元的貸款本金。公司申請破產，但債權銀行的利益會受到損失，員工會失業(yè)。股東、銀行、員工經過協(xié)商，達成重整協(xié)議，由債權銀行再貸款。但重整并沒有使公司擺脫困境，94年的經營更加惡化，經過三個工會（飛行員、空姐、技師）同意決定推行員工持股計劃2.持股計劃（）債權人重新確認還債年限，把還債高峰由93年推到2003年（）其它股東按比例無償減持股份（）員工以降低工資的形式獲得公司30股份3.持股計劃的內容（）員工持有30股份，按比例分配飛行員持股42.6技工持股39空姐9其它地勤人員9.4（）員工股為優(yōu)先股，年利

19、5（）成立員工股托管會，負責員工股管理（）員工股在一定條件下可轉為普通股，公司如果能上市，可自由轉讓（）公司在2003年可隨時收回員工股，但須提前6090天通知員工4.持股計劃的條件（）員工在3年內以自動降低工資的方式償還公司債務年薪8萬以上，降2058萬，降1534萬，降1022.5萬，降51.5萬以下，不降（）改組董事會董事會15人，其中員工董事3人，分別由飛行員工會、技師工會和空姐工會選舉產生5.持股計劃結果（）扭虧上市（）員工通過持股市值的增加，在2年后彌補了減少的工資收入，并獲得了更高收益（）逐步改造成雇員控股公司持股收益刺激了員工購股的熱情，員工用分紅收入增持股份，由30增加到控股

20、55結論：(1)公司資不抵債時，破產不是唯一的出路；(2)員工持股計劃的推廣，與員工人數(shù)多少無關；(3)“無償”得到股份，也是員工持股的重要內容。（三）國有企業(yè)改制或國有資本退出中的員工持股案例（三）國有企業(yè)改制或國有資本退出中的員工持股案例1.金地集團的員工持股案例金地集團原為深圳市上步區(qū)工業(yè)村建設服務公司95年9月底福田區(qū)國資局發(fā)起設深圳市投資管理公司立股份美國UT斯達康有限公司有限深圳方興達建筑有限公司金地公司工會23（1）持股計劃的內容員工委托公司工會作為社團法人參股公司，并占公司總股本的23，員工持股通過工會內部設立的員工持股管理委員會，對其所持股份進行運作。 股員工依法選舉董事與監(jiān)事進入公司董事會、監(jiān)事會，參與公司的決策。 員工持股資金來源渠道多，計35由員工個人出資，35由公司劃出專項資金借給員工，30由公司工會從歷年積累的公益金中劃轉。員工持股總額中，70供現(xiàn)有員工認購，另外30%作為預留股份，用于獎勵公司優(yōu)秀員工紅股和供符合持股資格的新來員工認購。員工持股不轉讓、不交易、不繼承。在崗、在職員工可持股，員工