商業(yè)模式創(chuàng)新與資本的力量(課件)

1、1商業(yè)模式創(chuàng)新與資本的力量 2研討問題：一、什么是商業(yè)模式二、設(shè)計商業(yè)模式必備知識三、商業(yè)模式設(shè)計與謀劃四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式3一、什么是商業(yè)模式1.1什么是企業(yè)原材料 初級 加工 服務(wù) 零部件 制造 零售商 產(chǎn)成品 生產(chǎn)商 分銷商技術(shù)開發(fā)支持人力資源管理支持企業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施與行政管理支持物流采購管理支持企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略愿景、使命、核心價值觀、職能戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)戰(zhàn)略基于企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略下的組織架構(gòu)基于企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略下的流程管理企業(yè)文化資源客戶全面預(yù)算管理支持4一、什么是商業(yè)模式1.2什么是唯產(chǎn)品論下游上游附加值加工制造資源與技術(shù)品牌與渠道“微笑曲線”示意圖競爭優(yōu)勢T（ime）：Q（uality）：S（erve）：

2、C（ost）：E（nvironment）：5一、什么是商業(yè)模式1.3什么是六大自由流通人力資源信息商品物料資源技術(shù)資本當(dāng)前世界經(jīng)濟(jì)的六大自由流通，使得國家、行業(yè)、企業(yè)對于資源的擁有及獲得能力上無有太多差異。6人力資源信息商品物料資源技術(shù)資本資源的占有和獲取資源的占有和獲取軟實力的打造和提升軟實力的打造和提升時間-空間真正的核心競爭力已開始體現(xiàn)在：議價權(quán)、定價權(quán)、控制力等軟實力和巧實力層面。一、什么是商業(yè)模式1.4什么是企業(yè)的真正核心競爭力7一、什么是商業(yè)模式1.5什么是商業(yè)模式我們聽到過的商業(yè)模式：uB2BuB2CuC2Cu電子市場模式u拍賣模式u反向拍賣模式u鼠標(biāo)加水泥模式u廣告收益模式u會

3、員費模式u傭金模式u社區(qū)模式u商業(yè)模式：資源理念客戶為中心組織聯(lián)盟為載體機制應(yīng)變?yōu)殛P(guān)鍵價值創(chuàng)造價值能力以價值創(chuàng)造為靈魂、以客戶需求為中心、以企業(yè)聯(lián)盟為載體、以應(yīng)變速度為關(guān)鍵、以信息網(wǎng)絡(luò)為平臺商業(yè)模式就是公司通過什么途徑或方式來賺錢？2006年，商業(yè)模式作為一個舶來的概念開始在中國熱了起來8湖南衛(wèi)視天娛傳媒蒙牛乳業(yè)掌上靈通百度音像公司超級女聲一、什么是商業(yè)模式1.6典型的商業(yè)模式案例9一、什么是商業(yè)模式1.7圖解商業(yè)模式10一、什么是商業(yè)模式1.8商業(yè)模式的本質(zhì) 商業(yè)模式的本質(zhì)是對議價權(quán)、定價權(quán)、控制力等軟實力和巧實力的獲取。11一、什么是商業(yè)模式1.9商業(yè)模式的種類12中小學(xué)校醫(yī)院軟件企業(yè)一、

4、什么是商業(yè)模式1.10案例13軟件企業(yè)中小學(xué)校醫(yī)院這是什么產(chǎn)業(yè)？一、什么是商業(yè)模式1.10案例 多機構(gòu)的共贏是商業(yè)模式的突出表現(xiàn)形式。14一、什么是商業(yè)模式1.11什么是商業(yè)邏輯15研討問題：16二、設(shè)計商業(yè)模式的必備知識2.1戰(zhàn)略戰(zhàn)略解決的三大問題：1.我在哪里？（定位）2.我要去哪里？（愿景）3.我怎么去？（規(guī)劃）制定戰(zhàn)略的幾大工具：1.五力分析2.SWOT分析3.PEST4.波士頓矩陣5.藍(lán)海戰(zhàn)略17戰(zhàn) 略前向一體化后向一體化橫向一體化定 義舉 例獲得分銷商或零售商的所有權(quán)或?qū)ζ浼訌娍刂仆薰瘓F(tuán)公司通過“保證金”制度來加強其對各級分銷商的控制獲得供方公司的所有權(quán)或?qū)ζ浼訌娍刂撇孰娖髽I(yè)收

5、購顯象管玻殼廠獲得競爭者的所有權(quán)或加強對其的控制近年來風(fēng)起云涌的各種同業(yè)購并案二、設(shè)計商業(yè)模式的必備知識2.2一體化戰(zhàn)略18行業(yè)本質(zhì)：行業(yè)地圖：二、設(shè)計商業(yè)模式的必備知識2.3行業(yè)價值鏈19二、設(shè)計商業(yè)模式的必備知識2.4產(chǎn)業(yè)價值鏈20二、設(shè)計商業(yè)模式的必備知識2.5產(chǎn)業(yè)集群資源獲取市場拓展生產(chǎn)制造工業(yè)配套服務(wù)業(yè)：R&D信息業(yè)物流工業(yè)地產(chǎn)資本運營行會、商會政策支持21二、設(shè)計商業(yè)模式的必備知識2.6管道理論22資金人才技術(shù)戰(zhàn)略資產(chǎn)R&D營銷閥門理論二、設(shè)計商業(yè)模式的必備知識2.7閥門理論23二、設(shè)計商業(yè)模式的必備知識2.8案例案例24案例二、設(shè)計商業(yè)模式的必備知識2.8案例25

6、案例二、設(shè)計商業(yè)模式的必備知識2.9業(yè)務(wù)模式 為什么允許某些項業(yè)務(wù)不盈利？26二、設(shè)計商業(yè)模式的必備知識2.10盈利模式案例27案例閥門在哪里？二、設(shè)計商業(yè)模式的必備知識2.11閥門效應(yīng)28研討問題：29三、商業(yè)模式設(shè)計3.1分析產(chǎn)業(yè)價值鏈1234產(chǎn)業(yè)鏈拆分/專業(yè)化分工規(guī)?；\營壟斷戰(zhàn)略資源/市場細(xì)分商業(yè)模式及產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新30基于傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)E化需求基于PC/internet創(chuàng)新基于信息技術(shù)創(chuàng)新基于用戶硬件基礎(chǔ)基于用戶使用習(xí)慣及觀念案例三、商業(yè)模式設(shè)計3.2分析相關(guān)及非行業(yè)價值鏈31三、商業(yè)模式設(shè)計3.3尋找控制點、創(chuàng)建新管道32后向一體化橫向一體化前向一體化區(qū)域經(jīng)濟(jì)協(xié)同產(chǎn)業(yè)集群配套非相關(guān)行業(yè)交易戰(zhàn)略

7、性新興產(chǎn)業(yè)配套服務(wù)業(yè)軟實力巧實力三、商業(yè)模式設(shè)計3.4商業(yè)模式設(shè)計地圖33三、商業(yè)模式設(shè)計3.5交易結(jié)構(gòu)設(shè)計34項目發(fā)起人股東/投資者貸款人保險/擔(dān)保機構(gòu)產(chǎn)品購買/服務(wù)接受者運營公司供應(yīng)商監(jiān)理單位承包商設(shè)計單位項目公司咨詢/顧問機構(gòu)政府項目公司協(xié)議融資協(xié)議 保險/擔(dān)保合同產(chǎn)品/服務(wù)購買合同運營和維護(hù)合同內(nèi)部系統(tǒng)特許權(quán)協(xié)議咨詢協(xié)議建設(shè)合同供應(yīng)合同咨詢協(xié)議三、商業(yè)模式設(shè)計3.5交易結(jié)構(gòu)設(shè)計35三、商業(yè)模式設(shè)計3.6企業(yè)溢價36A公司B公司C公司D公司60%60%60% 金字塔結(jié)構(gòu)是通過多鏈條控制，達(dá)到融資與控制并舉效果的持投結(jié)構(gòu)。1.可以通過最初的少量資金控制更多的財富，如10億控制300億資金。

8、2.可以通過在每一條鏈上都出現(xiàn)控制權(quán)和現(xiàn)金流量權(quán)的分離，控制整個企業(yè)集團(tuán)，實現(xiàn)大股東控制。3.含有多鏈條控制以及交叉持股的復(fù)雜金字塔結(jié)構(gòu)，再加個多層級，資金放大的能力還會繼續(xù)加大。三、資本運作戰(zhàn)略謀劃3.6金字塔執(zhí)股結(jié)構(gòu)37A公司C公司B公司 交叉持股結(jié)構(gòu)是你中有我，我中有你的控制結(jié)構(gòu)。這種結(jié)構(gòu)的重要特征就是可以弱化所有者權(quán)利，保證強化控制者的權(quán)利。也就是說，實際控制人通過交叉持股的股權(quán)持有關(guān)系，就可以削弱其他參股者的力量，進(jìn)而對整個企業(yè)集團(tuán)實現(xiàn)絕對控制。三、資本運作戰(zhàn)略謀劃3.7交叉執(zhí)股結(jié)構(gòu)382.以股權(quán)為起點進(jìn)行規(guī)劃： 2.3.舉例： 注冊兩家公司A和B，并且在注冊的過程中通過“過橋資金”

9、實現(xiàn)A和B的相互持股，讓它們各持有對方50萬的股份。具體來說，在注冊A公司的時候，實際控制人可以只出1萬塊錢，讓B公司出資50萬，讓外部的出資人認(rèn)購49%的股份，也就是49萬。那么，對于A公司，實際控制人可否保證絕對控制呢？一定能。因為對于A公司來說，實際控制人的直接持股是1%，通過B公司間接持股50%，加在一起是51%，占多數(shù)。 當(dāng)實際控制人注冊B公司時，他把同樣的做法再重復(fù)一遍。讓A公司持有B公司的50%股份，自已持有1%，再在外部吸收49%的投資，這樣，對于B公司，實際控制人的直接持股加上通過A公司的間接持股，仍然是51%，又是多數(shù)控制。 顯然，通過交叉持股，實際控制人對A公司和B公司都

10、實現(xiàn)了絕對控制。一方面，他用自己的2萬元控制了外部資金98萬元，并且形成了絕對支配和絕對控制。另一方面，他也實現(xiàn)了對A和B兩家公司共計200萬元的市值控制。39控制性家族公司A公司C公司B上市公司D公司F100%51%51%51%30%亞洲家族企業(yè)剝離模式三、資本運作戰(zhàn)略謀劃3.8案例40家族性家族上市公司D公司F上市公司D股票公司A公司C公司B1通過法人股、國有股低成本控制4向下投資形式“利好消息”2提前持有公司D股票3股價上漲，公司F獲利100%獲利90%80%30%中國“類家族企業(yè)”運作模式三、資本運作戰(zhàn)略謀劃3.8案例41王永慶臺灣化學(xué)纖維南亞塑料王永在長庚醫(yī)院臺灣塑料4.10.94.

11、36.78.66.322.87.84.72.24.4臺塑集團(tuán)三大核心企業(yè)的資本關(guān)系三、資本運作戰(zhàn)略謀劃3.8案例42李嘉誠及其家族長 江 實 業(yè)哈奇遜萬金Cavendish.Inc（持股公司）青州水泥（水泥）CIBC（加拿大，銀行）加拿大的城市開發(fā)，美國的房地產(chǎn)香港電氣（電力）香港希爾頓（酒店）IHC（房地產(chǎn)）哈士奇石油（加拿大，石油）香港希爾頓（酒店），HIT港灣哈奇遜電信（電話）房地產(chǎn)、零售、貿(mào)易等持股公司房地產(chǎn)持股公司房地產(chǎn);貿(mào)易等45%65%40%三、資本運作戰(zhàn)略謀劃3.8案例43集團(tuán)公司K公司I公司G公司H公司A公司D公司I公司B公司C公司X公司Y公司W(wǎng)公司E公司三、資本運作戰(zhàn)略謀劃

12、3.8案例44研討問題：45四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式46資本運營 所謂資本運營是指以利潤最大化和資本增值為目的，以價值管理為特征，將本企業(yè)的各類資本，不斷地與其它企業(yè)、部門的資本進(jìn)行流動與重組，實現(xiàn)生產(chǎn)要素的優(yōu)化配置和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的動態(tài)重組，以達(dá)到本企業(yè)自有資本不斷增加這一最終目的的運作行為。 資本運營的內(nèi)涵大致可以分為三個方面：一是資本的內(nèi)部積累；二是資本的橫向集中；三是資本的社會化控制。從經(jīng)濟(jì)學(xué)意義上看，資本運營泛指以資本增值為目的的經(jīng)營活動，其內(nèi)涵頗為豐富，生產(chǎn)經(jīng)營（商品經(jīng)營或產(chǎn)品經(jīng)營）自然包括在其中。但若從其在我國產(chǎn)生及使用的背景來看，資本運營則又是作為與生產(chǎn)經(jīng)營相對應(yīng)的一個概念提出并加以利用

13、的。從這一意義上講，目前我們通常所說的資本運營是一個狹義的概念，其主要是指可以獨立于生產(chǎn)經(jīng)營而存在的以價值化、證券化了的資本或可以按價值化、證券化操作的物化資本為基礎(chǔ)，通過優(yōu)化配置來提高資本運營效率和效益的經(jīng)濟(jì)行為和經(jīng)營活動。四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.1.1什么是資本運營47四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.1.2資本運營的本質(zhì)48 從本質(zhì)上講，資本運營是一種金融交易，旨在通過企業(yè)財權(quán)、產(chǎn)權(quán)、控制權(quán)的重新組合，達(dá)到整合資源、增加或轉(zhuǎn)移財富的目的。四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.1.3資本運營的方式49資本的本質(zhì)馬克思說：資本本質(zhì)上不是物，而是在物的外殼掩蓋下的一種社會生產(chǎn)關(guān)系，即資本家憑借對生產(chǎn)資料的所有權(quán)剝削失

14、去生產(chǎn)資料的雇傭工人的剩余勞動巴菲特說：學(xué)投資根本不用上大學(xué)，那是人生最基本的道理，那就是便宜的時候買進(jìn)一家好公司，然后長期執(zhí)有周驪曉說：一切可以用貨幣衡量的物或非物均可稱為資本，資本的本質(zhì)是將這些物或非物在某一市場通過交換而產(chǎn)生增值。資本原本可以促進(jìn)社會生產(chǎn)力的進(jìn)步，但當(dāng)資本達(dá)到一定規(guī)模之時，約束其流向的力量便顯得力不從心，這個源罪便是資本原本是沒有主人的。四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.1.4資本的本質(zhì)50 激蕩三十年作者吳曉波說1993-1997是民族品牌進(jìn)行曲期；1998-2002是在暴風(fēng)雨中轉(zhuǎn)折期。他特別提到2003-2008期間的“資本的盛宴”，那么2008年后呢？經(jīng)營產(chǎn)品經(jīng)營市場經(jīng)營企業(yè)

15、經(jīng)營資本四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.1.5唯產(chǎn)品論后是什么51四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.1.6戰(zhàn)略選擇52四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.1.7案例 上市的主體選擇（某林木加工企業(yè)上市案例分析） 上市時機的選擇（某生物工程公司上市案例分析） 上市地點的選擇（某資源再生公司上市案例分析） 上市規(guī)模確定（某醫(yī)藥公司上市案例分析） 上市的業(yè)務(wù)確定（某鋼鐵公司上市案例分析） 上市的題材確定（某房地產(chǎn)公司上市案例分析）股權(quán)規(guī)劃商業(yè)模式規(guī)劃530707年年 回龍公司成立年回龍公司成立年08080909年，回龍基地、上游回年，回龍基地、上游回收渠道和處理基地建設(shè)年收渠道和處理基地建設(shè)年 2010201020112011冶

16、煉和冶煉和加工環(huán)節(jié)建設(shè)年加工環(huán)節(jié)建設(shè)年2012 2012 上市前的整體管上市前的整體管理提升年理提升年2013 2013 上市年上市年12345四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.1.8上市路線圖54四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.2.1戰(zhàn)略聯(lián)盟 戰(zhàn)略聯(lián)盟聯(lián)系著兩個或多個企業(yè)商業(yè)往來的各個具體層面。這種聯(lián)盟的核心實質(zhì)上是一種契約性的合作伙伴關(guān)系。聯(lián)盟可以從一般的交易合同關(guān)系到合資企業(yè)等多種形式。充要條件如下：1.聯(lián)合起來共同追求一系列達(dá)成一致的戰(zhàn)略目標(biāo)的兩家或多家公司，在形成戰(zhàn)略聯(lián)盟后，仍舊保持相互獨立。2.聯(lián)盟公司共同分享聯(lián)盟帶來的利益，并共同控制各方所承擔(dān)的任務(wù)的績效。3.各聯(lián)盟公司在一個或多個關(guān)鍵戰(zhàn)略領(lǐng)域（

17、如技術(shù)、產(chǎn)品等）連續(xù)不斷地進(jìn)行投入。55戰(zhàn)略聯(lián)盟56 企業(yè)戰(zhàn)略聯(lián)盟的類型多種多樣，根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)可以對戰(zhàn)略聯(lián)盟進(jìn)行不同的分類。（1）根據(jù)聯(lián)盟成員之間參與程度的不同可分為股權(quán)式戰(zhàn)略聯(lián)盟和契約式戰(zhàn)略聯(lián)盟。股權(quán)式戰(zhàn)略聯(lián)盟主要是指涉及股權(quán)參與的合伙形式，又分為對等占有型股權(quán)式戰(zhàn)略聯(lián)盟和相互持股型股權(quán)式戰(zhàn)略聯(lián)盟。契約式戰(zhàn)略聯(lián)盟主要是指借助契約建立的、不涉及股權(quán)參與的合伙形式，以聯(lián)合研究開發(fā)和聯(lián)合市場行動最為普遍。最常見的形式包括：雙邊契約型戰(zhàn)略聯(lián)盟和單邊契約型聯(lián)盟。（2）根據(jù)聯(lián)盟目標(biāo)取向的不同可分為產(chǎn)品聯(lián)盟和知識聯(lián)盟產(chǎn)品聯(lián)盟是指圍繞產(chǎn)品進(jìn)行的聯(lián)盟。其目的在于降低投資費用和投資風(fēng)險。知識聯(lián)盟。是指企業(yè)與企

18、業(yè)或其他組織機構(gòu)，為共同創(chuàng)造新的知識和進(jìn)行知識 轉(zhuǎn)移而建立的聯(lián)盟。（3）根據(jù)聯(lián)盟所處市場營銷環(huán)節(jié)的不同可劃分為：品牌聯(lián)盟、分銷渠道聯(lián)盟、促銷聯(lián)盟、價格聯(lián)盟、垂直聯(lián)盟等。四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.2.2戰(zhàn)略聯(lián)盟的形式 57 1945年6月25日晚，舊金山會議一致通公平了聯(lián)合國憲章。憲章由序言和十九章共111條款以及簡短的結(jié)語組成，憲章是20世紀(jì)的一部偉大的歷史文獻(xiàn)，是聯(lián)合國的體制和目標(biāo)，是聯(lián)合國一切活動所應(yīng)依據(jù)的準(zhǔn)繩和指針。憲章為指導(dǎo)當(dāng)代國際關(guān)系規(guī)定了基本的準(zhǔn)則，并確認(rèn)和發(fā)展了公認(rèn)的國際法原則。四項宗旨1.維持國際和平及安全2.發(fā)展國際間以尊重人民平等權(quán)利及自決原則為基礎(chǔ)的友好關(guān)系3.促成國際合作

19、，以解決國際間屬于經(jīng)濟(jì)、社會、文化和人類福利性質(zhì)之國際問題，增進(jìn)并激勵對于全體人類之人權(quán)及基本自由之尊重4.構(gòu)成一協(xié)調(diào)各國行動的中心，以達(dá)成上述共同目的。七項原則1.各會員國主權(quán)平等2.應(yīng)一秉善意履行憲章之義務(wù)3.以和平方法解決國際爭端4.在國際關(guān)系上不得使用威脅或武力，不得侵害別國的領(lǐng)土完整或政治獨立5.對于聯(lián)合國依憲章采取之行動盡力予以協(xié)助6.聯(lián)合國為維持國際和平及安全，應(yīng)保證非會員國遵循上述原則7.聯(lián)合國不得干涉任何國家的內(nèi)政。四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.2.3聯(lián)合國模式58四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.2.3聯(lián)合國模式59四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.2.4資源重組模式60四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.2.

20、5有限合伙制模式61四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.2.6戰(zhàn)略聯(lián)盟的運作62四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.3.1并購并購也即兼并與收購（M&A）兼并（Merger），狹義指企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使這些企業(yè)喪失法人資格，并獲得它的控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為，相當(dāng)于公司法中規(guī)定的吸收合并；廣義的兼并除了包括吸收合并外還包括新設(shè)合并和其他產(chǎn)權(quán)交易形式。收購（Acquisition），指對企業(yè)的資產(chǎn)和股份的購買行為。63企業(yè)的價值不能絕對存在，而必須具備時間、地點、潛在的價值標(biāo)準(zhǔn)等方面的內(nèi)容。如果說，汽車的價值在“旁觀者的眼里”是多少？取決于這個“旁觀者”是誰？1.一個保險公司？2.一個二手汽車商？3.

21、鄰居？4.稅收員？5.會計師？6.我們的財產(chǎn)執(zhí)行人？7.廢品處理商？四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.3.2企業(yè)的價值64資產(chǎn)法：也稱為凈資產(chǎn)價值法、經(jīng)調(diào)整的凈價值法、賬面價值調(diào)整法、資產(chǎn)重置法、資產(chǎn)加和法等資產(chǎn)價值-負(fù)債價值=所有者權(quán)益價值收益法：現(xiàn)值原理，即任何企業(yè)資產(chǎn)的價值等于其預(yù)期未來全部經(jīng)濟(jì)收益流（主要形式是現(xiàn)金流）的現(xiàn)值總和。V=企業(yè)資產(chǎn)價值，n=企業(yè)資產(chǎn)壽命，EIt=企業(yè)在t時刻產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)收益流，r=預(yù)期經(jīng)濟(jì)收益流風(fēng)險的折現(xiàn)率。市場法：實質(zhì)就是把企業(yè)內(nèi)部的財務(wù)指標(biāo)或比率與市場上已經(jīng)交易的可比公司的比率進(jìn)行比較，從而得出被評估企業(yè)整體或權(quán)益的市場價值。分參考企業(yè)比較法及并購案例比較法等。nt

22、=1EIt/(1+r)tV=四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.3.3企業(yè)估值651.3.1 橫向并購、縱向并購和混合并購橫向并購、縱向并購和混合并購1.3.2 吸收合并和新設(shè)合并吸收合并和新設(shè)合并1.3.3 直接資產(chǎn)收購1.3.4 法定兼并1.3.5 子公司并購1.3.6 338交易1.3.7 直接股票收購1.3.8 法定反向并購1.3.9 子公司反向并購1.3.10 A類法定并購1.3.11 A類法定合并1.3.12 A類子公司并購1.3.13 A類子公司反向并購1.3.14 B類母公司股票收購1.3.15 B類子公司股票收購1.3.16 C類母公司資產(chǎn)收購1.3.17 C類子公司資產(chǎn)收購四、商業(yè)模式

23、實現(xiàn)方式4.3.4并購的類型66并購公司股東目標(biāo)公司股東并購公司目標(biāo)公司資產(chǎn)現(xiàn)金和/或其他回報目標(biāo)公司依然存在四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.3.4.1直接資產(chǎn)收購67并購公司股東目標(biāo)公司股東并購公司目標(biāo)公司（被解散）資產(chǎn)現(xiàn)金和/或其他回報目標(biāo)公司股票現(xiàn)金和/或其他回報目標(biāo)公司被解散四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.3.4.2法定兼并68并購公司股東目標(biāo)公司股東并購公司的子公司并購公司目標(biāo)公司（被解散）目標(biāo)公司股票現(xiàn)金和/或其他回報資產(chǎn)現(xiàn)金和/或其他回報并購公司股票四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.3.4.3子公司并購69四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.3.4.4三三八交易并購公司股東目標(biāo)公司股東并購公司目標(biāo)公司目標(biāo)公司股票現(xiàn)金

24、和/或其他回報如果并購公司在12個月內(nèi)購買了目標(biāo)公司至少80%的有表決權(quán)的股票和80%以上的其他股票，并在股票購買完成后的9個月內(nèi)改選董事會，就可以把這種交易看作是目標(biāo)公司以相當(dāng)于股票收購的價格出售其資產(chǎn)。在此交易中，目標(biāo)公司被看作是以公允價出售了它的資產(chǎn)，而并購公司被視作以買受目標(biāo)公司股票的等額價值購買了目標(biāo)公司的資產(chǎn)。美國338選擇條款。70并購公司股東目標(biāo)公司股東并購公司目標(biāo)公司目標(biāo)公司股票現(xiàn)金和/或其他回報直接股票收購是指并購公司直接向目標(biāo)公司股東購買股票，與338交易不同，它們適用不同的法律條款，即使它們從交易流程圖來看是相同的。四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.3.4.5直接股票收購71并購

25、公司股東目標(biāo)公司股東并購公司（被解散）目標(biāo)公司目標(biāo)公司股票現(xiàn)金和/或其他回報+并購公司資產(chǎn)目標(biāo)公司股票現(xiàn)金和/或其他回報并購公司被解散四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.3.4.6法定反向并購72并購公司股東目標(biāo)公司股東并購公司的子公司并購公司目標(biāo)公司目標(biāo)公司股票現(xiàn)金和/或其他回報現(xiàn)金和/或其他回報+子公司資產(chǎn)目標(biāo)公司股票現(xiàn)金和/或其他回報四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.3.4.7子公司反向并購73并購公司股東目標(biāo)公司股東并購公司目標(biāo)公司（被解散）資產(chǎn)并購公司股票目標(biāo)公司股票并購公司股票目標(biāo)公司被解散四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.3.4.8A類法定并購74目標(biāo)公司股東目標(biāo)公司（被解散）目標(biāo)公司股票新設(shè)公司股票并購公司股

26、東并購公司（被解散）并購公司股票新設(shè)公司股票新設(shè)公司股東新設(shè)公司轉(zhuǎn)變?yōu)檗D(zhuǎn)變?yōu)橘Y產(chǎn)資產(chǎn)新設(shè)公司股票新設(shè)公司股票新設(shè)公司四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.3.4.9A類法定合并75并購公司股東目標(biāo)公司股東并購公司的子公司并購公司目標(biāo)公司（被解散）目標(biāo)公司股票并購公司股票并購公司股票并購公司股票資產(chǎn)四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.3.4.10A類子公司并購76并購公司股東目標(biāo)公司股東并購公司的子公司并購公司目標(biāo)公司目標(biāo)公司股票并購公司股票并購公司股票+并購公司子公司資產(chǎn)并購公司股票資產(chǎn)目標(biāo)公司股票四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.3.4.11A類子公司反向并購（甲）77并購公司股東目標(biāo)公司股東并購公司目標(biāo)公司A類子公司反向并購

27、使目標(biāo)公司成為并購公司的子公司四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.3.4.12A類子公司反向并購（乙）78并購公司股東目標(biāo)公司股東并購公司目標(biāo)公司目標(biāo)公司股票并購公司股票四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.3.4.13B類母公司股票收購79并購公司股東目標(biāo)公司股東并購公司的子公司并購公司目標(biāo)公司并購公司股票并購公司股票目標(biāo)公司股票四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.3.4.14B類子公司股票收購80并購公司股東目標(biāo)公司股東并購公司目標(biāo)公司所有資產(chǎn)和負(fù)債并購公司股票并購公司股票四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.3.4.15C類母公司資產(chǎn)收購81并購公司股東目標(biāo)公司股東并購公司的子公司并購公司目標(biāo)公司并購公司股票并購公司股票并購公司股票所有資

28、產(chǎn)和負(fù)債四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.3.4.16C類子公司資產(chǎn)收購82黃光裕其他控股人公眾持股國美電器中國鵬潤66.9%11.3%21.8%1.鵬潤投資收購香港上市公司“京華自動化”并更名中國鵬潤。鵬潤億福100%Ocean TownGome HodingsLimited全額轉(zhuǎn)讓100%100%收購其擁有的國美電器股份35%65%案例65%2.黃將準(zhǔn)備上市的資產(chǎn)打包裝入“國美電器有限公司”。3.在BVI成立兩家境外公司4.鵬潤億富轉(zhuǎn)讓65%，使國美電器成為中外合資，再由Gome Hodings Limited全資擁有Ocean Town.5.中國鵬潤出資83億港元向Gome Hodings Lim

29、ited收購Ocean Town所持的65%的股權(quán)。四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.3.5案例83日產(chǎn)公司東風(fēng)汽車法國雷諾沃爾沃雷諾商用車新東風(fēng)汽車公司東風(fēng)柳汽合資公司44.4%22%20%80%50%50%全資子公司案例四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.3.6案例84并購交易總體規(guī)劃并購交易總體規(guī)劃 資產(chǎn)剝離方案資產(chǎn)剝離方案 盡職調(diào)查報告盡職調(diào)查報告 審計報告審計報告 資產(chǎn)評估報告資產(chǎn)評估報告制定交易總體時間表分析并購中的財務(wù)問題制定財務(wù)/業(yè)務(wù)盡職調(diào)查計劃建立估值模式，對遂洲汽車改裝廠預(yù)估值出資方投入資產(chǎn)范圍界定資產(chǎn)類型確認(rèn)價值確認(rèn)出資方案建議資產(chǎn)剝離方案財務(wù)賬務(wù)調(diào)整企業(yè)高管人員背景/管理風(fēng)格企業(yè)文化/核心價

30、值觀客戶分布與構(gòu)成企業(yè)財務(wù)/稅務(wù)狀況資本/股東構(gòu)成基于業(yè)務(wù)、財務(wù)、稅務(wù)角度的或有事項分析標(biāo)準(zhǔn)格式標(biāo)準(zhǔn)格式案例四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.3.7并購實施85公司治理組織架構(gòu)重大管理關(guān)系界定運營流程企企 業(yè)業(yè) 管管 理理 整整 合合 方方 案案公司治理結(jié)構(gòu)公司治理規(guī)則股東大會議事規(guī)則董事會議事規(guī)則監(jiān)事會議事規(guī)則組織結(jié)構(gòu)設(shè)計部門職能界定關(guān)鍵崗位職責(zé)描述業(yè)績考核指標(biāo)設(shè)計戰(zhàn)略管理界定經(jīng)營計劃管理界定預(yù)算管理界定投資管理界定融資管理界定關(guān)鍵崗位任免業(yè)績考核管理界定合同管理界定營銷管理界定供應(yīng)管理界定物流、資金流、信息流運轉(zhuǎn)模式人力資源管理流程財務(wù)管理流程經(jīng)營管理流程供應(yīng)管理流程研發(fā)管理流程案例四、商業(yè)模式實現(xiàn)

31、方式4.3.8并購整合86人員業(yè)務(wù)財務(wù)生產(chǎn)采購物流研發(fā)營銷組織戰(zhàn)略組織營銷物流采購生產(chǎn)研發(fā)文化同業(yè)并購非同業(yè)并購四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.3.9 引擎（Acquisition Engine）：87案例四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.3.10案例88四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.3.11并購程序89四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.4天使、風(fēng)投、私募（AN/VC/PE）私募融資私募融資（Private Equity investment/capital）：是指發(fā)行人以豁免向證券監(jiān)管部門進(jìn)行證券發(fā)行申報和證券注冊登記的方式，向社會投資者發(fā)行一定量的證券，以募集一定量的資金的融資方式。包括股權(quán)融資和債權(quán)融資。我國私募股權(quán)基金

32、募集資本的現(xiàn)實來源我國私募股權(quán)基金募集資本的現(xiàn)實來源：企業(yè)資金：上市公司、民營企業(yè)、大型國有企業(yè)境外資金：境外出資人以退出及財務(wù)回報為最大考慮政府投資：主要為創(chuàng)業(yè)風(fēng)險投資與發(fā)展高技術(shù)產(chǎn)業(yè)相關(guān)私募股權(quán)基金的特點私募股權(quán)基金的特點：高風(fēng)險與高預(yù)期回報積極的投資管理獨具慧眼發(fā)現(xiàn)具有潛在投資價值的企業(yè)增值投資以合伙制為主的企業(yè)組織外部投資者與管理層利益一致性長期投資90風(fēng)險投資只考慮：商業(yè)模式和投資回報率，與行業(yè)、地區(qū)、創(chuàng)始人是誰無關(guān)。五年十倍回報四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.4天使、風(fēng)投、私募（AN/VC/PE）91商業(yè)融資（買方信貸、賣方信貸）經(jīng)銷商融資供應(yīng)商融資關(guān)聯(lián)企業(yè)融資短期拆借（明投暗貸）典當(dāng)投資

33、公司企業(yè)個人資本運營融資資產(chǎn)重組或債務(wù)重組股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化引入戰(zhàn)略投資人組建企業(yè)集團(tuán)政策性融資政策性貸款政策性擔(dān)保財政貼息專項扶持基金政策性投資說明：融資總體上劃分為債務(wù)融資、權(quán)益融資以及介于兩者之間的三種方式。此表中未列出企業(yè)內(nèi)部融資、員工融資、租賃融資、信托融資、股票發(fā)行、銀行貸款等融資方式。四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.4天使、風(fēng)投、私募（AN/VC/PE）9292提要第一章集團(tuán)概況1、集團(tuán)簡介-背景及歷史沿革2、股東構(gòu)成及狀況3、主要業(yè)務(wù)板塊概況4、市場推廣與銷售網(wǎng)絡(luò)5、生產(chǎn)與營運6、人力資源7. 管理團(tuán)隊與管理體系第二章 集團(tuán)財務(wù)狀況分析1、近幾年盈利情況2、近三年公司財務(wù)報表3、財務(wù)狀況分析

34、第三章 公司所在市場分析1、市場概覽-分板塊2、主要競爭對手分析第四章 集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略1、集團(tuán)總體競爭及發(fā)展戰(zhàn)略2、業(yè)務(wù)板塊發(fā)展規(guī)劃第五章 資金預(yù)測需求1、分版塊需求預(yù)測第六章 融資方案第七章 未來財務(wù)預(yù)測 1、業(yè)務(wù)成長驅(qū)動因素及主要假設(shè) 2、未來三年財務(wù)預(yù)測-營收,資產(chǎn),現(xiàn)金流第八章 風(fēng)險分析及對策1、政策風(fēng)險2、經(jīng)營風(fēng)險3、市場風(fēng)險4、其他風(fēng)險四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.5.1撰寫商業(yè)計劃書931.寫清主體公司歷史沿革，使投資人通過過去、現(xiàn)在可預(yù)估未來。（項目融資例外）2.主體公司高層管理團(tuán)隊往往是投資方關(guān)注的重點之一。3.宏觀、中觀分析是必要的。4.商業(yè)模式最好能用圖表示出來。5.業(yè)務(wù)模式、盈

35、利模式要有論據(jù)。6.核心競爭力的表述是回答：為什么我能做成。7.要有描述公司戰(zhàn)略部分。四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.5.2撰寫商業(yè)計劃書注意事項9445%40%35%30%25%20%15%10%5%6543213個領(lǐng)先者，其中第一名的市場份額約等于第3名的4倍3個生存者掙扎者，局部細(xì)分市場填補者一、模型簡介 1.三四規(guī)則是由波士頓咨詢集團(tuán)提出的。這個模型分析了一個成熟市場中企業(yè)的競爭地位。 2.BCG公司研究表明，在大部分行業(yè)，三四規(guī)則的規(guī)律或多或少地存在。 3.在一個穩(wěn)定的市場競爭市場中，參與市場競爭的參與者一般分為三類： A.領(lǐng)先者一般是指市場占有率在15以上，可以對市場變化產(chǎn)生重大影響的企業(yè)

36、，如在價格，產(chǎn)量等方面。 B.生存者一般是指市場占有率界于5-10之間的企業(yè)，這些企業(yè)雖然不能對市場產(chǎn)生重大影響，但是它們是市場競爭的有效參與者。 C.掙扎者一般是局部細(xì)分市場填補者，這些企業(yè)的市場份額都非常低，通常小于5。二、關(guān)鍵結(jié)論 在有影響力的領(lǐng)先者之中，企業(yè)的數(shù)量絕不會超過3個。而在這3個企業(yè)之中，最有實力的競爭者的市場份額又不會超過最小者的4倍。三、模型來源 這個模型是由從經(jīng)驗曲線的關(guān)系中推斷出來的兩個條件決定的： 1.在任何兩個競爭者之間，2比1的市場份額似乎是一個均衡點。在這個均衡點上，無論哪個競爭者要增加或減少市場份額，都顯得不切實際而且得不償失。 2.市場份額小于最大競爭者的

37、1/4，就不可能有效參與競爭。 通常，上述兩個條件最終導(dǎo)致這樣的市場份額序列：每個競爭者的市場份額都是緊隨其后的競爭者的1.5倍，而是小的競爭者的市場份額不會小于最大者的1/4。四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.6三四規(guī)則及企業(yè)博弈95分析行業(yè)本質(zhì)分析相關(guān)及支持行業(yè)設(shè)計商業(yè)模式規(guī)劃業(yè)務(wù)模式打造盈利模式塑造核 心競爭力撰寫商業(yè)計劃書進(jìn)行資源整合（天使、VC、PE）IPO非交易形式非上市形式微笑曲線閥門理論資本游戲戰(zhàn)略選擇有資本有資本無資本無資本四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.7商業(yè)模式實現(xiàn)路徑四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.8商業(yè)模式評價97四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.9企業(yè)上市98股份制改制管理 層持股機構(gòu)投資者持股家族持

38、股金融機構(gòu)持股國家持股戰(zhàn)略投資者持股 職工持股股份制公司存續(xù)年限要求管理層激勵要求監(jiān)督、利益分享要求金字塔放大要求國外金融力量解讀雙刃劍選擇方式上市助力要求調(diào)動員工積極性要求四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.9企業(yè)上市股權(quán)配比99四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.9企業(yè)上市資產(chǎn)配置100權(quán)力定位與功效基本特征股東大會：全面行使法人財產(chǎn)權(quán)與戰(zhàn)略決策權(quán)1.修改公司章程2.規(guī)劃公司總體目標(biāo)3.決定公司的合并、分立與解散4.任免董事會成員和股東監(jiān)事5.批準(zhǔn)年度財務(wù)報告和股利分配計劃1.長期眼光2.主要目標(biāo)3.超然、抓總體、遠(yuǎn)距離監(jiān)督公司業(yè)績董事會：經(jīng)營決策權(quán)1.為股東大會制定各種方案2.控制公司總體運行3.任免、指導(dǎo)和獎

39、懲公司高級職員4.負(fù)責(zé)召集股東大會5.制定公司規(guī)章制度1.中期眼光2.擬定體戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標(biāo)3.對公司業(yè)績進(jìn)行近距離定期監(jiān)督4.只管目標(biāo)執(zhí)行和經(jīng)營結(jié)果，不管理經(jīng)營過程經(jīng)理的職權(quán)：經(jīng)營管理權(quán)1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議2.不定期地對董事會報告公司經(jīng)營概況3.任免與獎懲除公司高級管理人員以外的干部和職工4.率領(lǐng)公司中層主管理組織運作公司5.增加收入和控制成本開支6.列席董事會1.短期眼光2.根據(jù)工作實際情況擬出各種管理方案3.管理公司資源4.具體日常決策和提高業(yè)務(wù)績效1.長期眼光2.定期或臨時檢查公司財務(wù)3.宏觀監(jiān)督，不干預(yù)公司日常經(jīng)營事務(wù)4.對經(jīng)營層行為合法與否進(jìn)行監(jiān)督5.獲

40、取董事會、經(jīng)理經(jīng)營決策和經(jīng)營活動的信息監(jiān)事會：經(jīng)營監(jiān)督權(quán)1.監(jiān)督董事、經(jīng)理2.提議召開臨時股東大會3.提議召開臨時董事會4.檢查公司財務(wù)5.列席董事會6.列席經(jīng)理辦公會議決策機制約束機制激勵機制四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.9企業(yè)上市治理機制構(gòu)建101 股票增值權(quán)是以獎勵期到支付期股票價格的上漲為基礎(chǔ)的遞延現(xiàn)金報酬。虛擬股票是獎勵股票的數(shù)量單位。當(dāng)高級經(jīng)理人獲得規(guī)定的股份數(shù)量時，他將獲得一筆現(xiàn)金，現(xiàn)金的數(shù)額等于股份的數(shù)量乘以股票的現(xiàn)時市價。四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.9企業(yè)上市員工激勵102監(jiān)督控制活動風(fēng)險評估控制環(huán)境信息與溝通信息與溝通四、商業(yè)模式實現(xiàn)方式4.9企業(yè)上市內(nèi)控體系建立103 世界上一些國家和地區(qū)（多數(shù)為島國）近些年紛紛以制定法律的手段培育出一些特別寬松的經(jīng)濟(jì)區(qū)域，這些區(qū)域一般稱為離岸法區(qū)。所謂離岸公司就是在原居住