關(guān)于財務(wù)盡調(diào)報告之內(nèi)容概述摘要

1、關(guān)于盡調(diào)報告盡職盡責調(diào)查的主要內(nèi)容公司根本情況1、公司設(shè)立情況公司在工商機關(guān)注冊登記的情況,以及真實性和合法性。注冊時間、注冊的資金、經(jīng)營范圍、資本結(jié)構(gòu)、出資的情況，及相關(guān)的法定文件。2、歷史開展情況經(jīng)驗和教訓，遺留下來的問題、隱患。3、公司主要股東情況主要股東的背景，他們相互自己的關(guān)系。股東簽署的重要協(xié)議。主要股東和實際控制人最近三年變化情況，和未來的潛在變化情況。 盡職盡責調(diào)查的主要內(nèi)容管理人員調(diào)查1、管理人員任職資格和任職情況高管人員教育背景、專業(yè)資格、從業(yè)經(jīng)歷和主要業(yè)績、擔任職務(wù)和主要職責。2、管理人員勝任能力和勤勉盡責素質(zhì)評估模型：職業(yè)道德、知識結(jié)構(gòu)、綜合能力。3、高管人員薪酬及兼職

2、情況薪酬方案、股權(quán)鼓勵方案。兼職對其工作效率、工作質(zhì)量的影響，甚至有沒有可能會產(chǎn)生違法的關(guān)聯(lián)交易。盡職盡責調(diào)查的主要內(nèi)容業(yè)務(wù)與技術(shù)情況1、行業(yè)情況及競爭情況行業(yè)監(jiān)管的機制行業(yè)政策行業(yè)目前競爭的情況產(chǎn)品和效勞的供求平衡關(guān)系、行業(yè)利潤水平和未來的變動情況四維分析法：市場：市場的規(guī)模、前景競爭：競爭格局關(guān)系：討價還價能力財務(wù)：本錢水平、毛利和毛利率IT分銷行業(yè)：銷售增長速度快，資金周轉(zhuǎn)速度快，但是毛利率特別低盡職盡責調(diào)查的主要內(nèi)容業(yè)務(wù)與技術(shù)情況2、采購情況主要的原材料市場供求情況。是否存在對個別供給商的依賴。采購風險、采購本錢原材料的供給和價格的穩(wěn)定性。零部件3、生產(chǎn)情況生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)當中的領(lǐng)

3、先程度。第三方評價產(chǎn)銷平衡能力。生產(chǎn)能力、銷售能力環(huán)保的投入和遵守有關(guān)環(huán)保法規(guī)定的情況。一些污染的行業(yè)在特定的地區(qū)會受到法律的制約盡職盡責調(diào)查的主要內(nèi)容業(yè)務(wù)與技術(shù)情況4、銷售情況公司產(chǎn)品效勞的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶根底。 競爭劇烈會導致經(jīng)營風險加大對公司主要產(chǎn)品行業(yè)地位和市場占有率進行分析。 銷售額、利潤額 百強企業(yè)中，幾大銀行占的企業(yè)數(shù)量比例非常低，但是占的利潤的比重非常高實體 經(jīng)濟的盈利不好盡職盡責調(diào)查的主要內(nèi)容業(yè)務(wù)與技術(shù)情況公司對主要客戶的依賴程度。 特定行業(yè)、特定客戶 主要客戶占的銷售額比重特別高，依賴的程度就高 東方鍋爐集團依賴電力公司回款情況。 為電力效勞的公司，應(yīng)收帳款太

4、多 實際盈利水平下降 現(xiàn)金流有問題 盡職盡責調(diào)查的主要內(nèi)容業(yè)務(wù)與技術(shù)情況5、核心技術(shù)和研發(fā)情況技術(shù)水平、成熟度及同行業(yè)技術(shù)開展水平、技術(shù)進步情況；有沒有知識產(chǎn)權(quán)的糾紛，或潛在的糾紛和侵權(quán)行為；專利權(quán)的具體保護措施；研發(fā)能力研發(fā)費投入比例、研發(fā)人員的組成和同行業(yè)比較。盡職盡責調(diào)查的主要內(nèi)容同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查1、同業(yè)競爭情況是否構(gòu)成同業(yè)競爭是否對防止同業(yè)競爭做出了承諾和采取了必要的措施2、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易情況利用關(guān)聯(lián)交易粉飾業(yè)績偷稅把高稅負地區(qū)的關(guān)聯(lián)利益轉(zhuǎn)移到低稅負地區(qū)轉(zhuǎn)移資金抽逃資本、挪用資金、洗錢案例：利用注冊影視公司洗錢通過長期股權(quán)投資公司在老少邊窮地區(qū)注冊公司 合一稅 做出各種憑證將錢

5、轉(zhuǎn)出盡職盡責調(diào)查的主要內(nèi)容財務(wù)狀況1、根本財務(wù)數(shù)據(jù)分析前三年數(shù)據(jù)2、重大財務(wù)比率分析盈利能力、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)、償債能力及現(xiàn)金流盈利水平營運資產(chǎn)管理存貨、應(yīng)收帳款、短期債務(wù)償債風險現(xiàn)金流的平衡短期平衡、中長期平衡3、納稅情況合法合規(guī)的調(diào)查檢查公司享有的稅收優(yōu)惠政策、財政補貼的合法性出口退稅、減免稅分析公司對稅收政策的依賴程度，稅收政策對企業(yè)的影響盡職盡責調(diào)查的主要內(nèi)容財務(wù)狀況案例：進出口公司盈利水平不高、應(yīng)收帳款多、依靠出口退稅來維持企業(yè)的生存 偷稅案例：企業(yè)重組的風險：補交偷漏的稅款；交滯納金；接受處分；追究刑事責任。盡職盡責調(diào)查的主要內(nèi)容財務(wù)狀況中介機構(gòu)的任務(wù)：幫助企業(yè)從涉稅角度識別風險、評估風險

6、、控制風險。盡職盡責調(diào)查的主要內(nèi)容融資情況分析 企業(yè)重組當中是以融資為根底，通過各種企業(yè)重組的方式來到達我們的戰(zhàn)略目標和資本增值的終極目標。融資運用的合法性、合規(guī)性 常見的違法情況：抽逃資本、非法集資。融資的規(guī)模數(shù)量和公司的開展規(guī)模、業(yè)務(wù)的開展、實際資金需要、資金的運用能力是否相匹配。 常見錯誤：融資需求量的估計低，實際資金需求量高。融資渠道和方式的多元性 一種融資渠道為主，多種融資渠道相配合上市融資；戰(zhàn)略股東融資；銀行貸款；商業(yè)信用；融資租賃盡職盡責調(diào)查的主要內(nèi)容融資情況分析資本結(jié)構(gòu)是否合理 狹義：長期負債和股東權(quán)益的比例。 廣義：負債跟股東權(quán)益的關(guān)系負債率：40%60%。盡職盡責調(diào)查的主要

7、內(nèi)容融資情況分析融資潛在的風險決策風險決策方案本身錯誤流動性風險：資產(chǎn)的變現(xiàn)能力降低 不能按合同約定還本付息；不能按章程向股東分紅；盈利問題；資產(chǎn)配置問題收購風險：低價變賣盡職盡責調(diào)查的主要內(nèi)容風險分析和重要事項調(diào)整總結(jié)性調(diào)查識別、評估企業(yè)在各個方面的潛在風險識別風險點評估各項風險發(fā)生的概率和它所產(chǎn)生后果的嚴重性發(fā)生的概率高、后果嚴重：重要風險發(fā)生的概率低、后果嚴重：需要關(guān)注的風險發(fā)生的概率低、后果影響?。汉雎曰蛘吆喕瘜λ目刂骑L險管理中最容易犯的錯誤：對發(fā)生概率低的后果嚴重的風險視而不見盡職盡責調(diào)查的主要內(nèi)容風險分析和重要事項調(diào)整總結(jié)性調(diào)查重大合同重大合同的真實性；是否已向?qū)Ψ教峁┝撕贤缓贤瑮l款是否合法；合同本身是否存在著潛在風險。合同在訂立過