深圳市聯建光電股份有限公司現金及發(fā)行購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書修訂稿

1、 市聯建光電 現金及 購買資產并募集配套資金暨關聯 報告書（修訂稿）上市公司上市地點市聯建光電證券所股票股票代碼聯建光電300269對方住所地址通訊地址現金及發(fā)股購買資產的對方省孝感市開發(fā)區(qū)丹陽辦事處交通西路特*號宿舍*室市朝陽區(qū)東三環(huán)中路 20 號樂成中心A 座 18 層市朝陽區(qū)潘家園東里*樓*號拓鼎投資市前海 合作區(qū)前灣1 號 A 棟 201 室（入駐市前海商務）市寶安區(qū)民治街道辦春華世紀園*市寶安區(qū)觀瀾街道大和社區(qū)易事達科技園B 棟湖南省冷水江市三尖鎮(zhèn) *號弟市寶安區(qū)觀瀾街道巷社區(qū)布新路 116 號 103省增城市荔城街繼牧路*號九鼎蘇州工業(yè)園區(qū)蘇州大道東 381 號商旅 6 幢 110

2、5 室九鼎蘇州工業(yè)園區(qū)翠園路 181 號商旅 6 幢 1105 室募集配套資金的對方省 市南山區(qū)前海路 3101 號*市寶安區(qū) 68 三通達工業(yè)廠區(qū)四號廠房 2 樓建聯 1 號計劃（擬由員工持股計劃認購）暫未設立財務顧問簽署日期：二一五年一月1聯建光電現金及購買資產并募集配套資金暨關聯報告書公司本公司及董事會全體成員保證本報告書及其摘要內容的真實、準確、完整， 對本報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或遺漏承擔個別和連帶的法律責任。本公司財務和主管會計工作的、會計機構保證本報告書及其摘要中財務會計資料真實、準確、完整。本次現金及購買資產的對再飛 、拓鼎投資和、 、九鼎、弟、九鼎、，配套融資認購

3、方、建聯1 號計劃保證其為本次現金及購買資產并募集配套資金暨關聯 所提供的有關實、準確和完整，不虛假記載、誤導性陳述或者遺漏， 并對所提供的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。審批機關對于本次現金及 購買資產并募集配套資金暨關聯 相關事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的作出實質性或保證。本次現金及購買資產并募集配套資金暨關聯完成后，公司經營與的變化，由公司自行負責；因本次現金及購買資產并募集配套資金暨關聯引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本報告任何疑問，應咨詢 的股票經紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。1聯建光電現金及購買資產并募集配套資金

4、暨關聯報告書修訂說明本公司于 2014 年 9 月 26 日指定的披露披露了市聯建光電 現金及 購買資產并募集配套資金暨關聯 報告書（草案）。根據審核期間券監(jiān)督管理委員會對本公司資產重組申請文件的反饋要求，本公司對報告書進行了相應的修訂、補充和完善。現將報告書更新、修訂的主要內容說明如下（本說明中的與報告書中的具有相同的含義）：1、因本次重組已獲得上市公司股東大會批準并取得監(jiān)會的核準文件， 重組報告書已在本次的決策程序等處增加上述批準及核準的說明；并刪除了與股東大會批準、審核相風險提示。2、本公司對本次 及支付現金購買資產并募集配套資金方案進行了調整，配套融資金額由原 28,241 調減為 2

5、1,235 ，配套融資部分股份上限由 911 萬股調減為 685 萬股。、在報告書“事項提示/一、本次 方案”、“事項提示/十四、主要風險因素/（一）與本次 相風險/4、配套融資實施風險”、“第三章 本次 對方基本情況/三、募集配套資金的對方詳細情況”、“第六章 情況/一、本次 方案 及 二、本次具體情況 及 四、本次前后公司股本結構變化”、“第七章 本次合同的主要內容/九、上市公司與劉虎軍 簽署的附條件生效的認購補充協(xié)議”、“第八章 本次的合規(guī)性分析/三、本次符合重組管理辦法第四十三條及其適用意見 及 四、本次配套融資符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券管理暫行辦法第九條、第十條規(guī)定的說明”、“第十章 本

6、次對公司的影響/八、本次募集配套資金的必要性和合理性”、“第十四章 風險因素/與本次相風險/配套融資實施風險” 等處進行了相應的修訂。此外，在報告書的“第一章 本次概況/三、本次交易的決策過程”、“第十六章 董事及中介機構關于本次的意見”等處增加了本次調整配套募集資金安排導致的本次 資產重組方案調整的審議程序及董事和中介機構的意見。31、3、本公司同 和拓鼎投資 現金及購買資產協(xié)議、）補償協(xié)議簽署了現金及購買資產之補充協(xié)議、 預測補償之補充協(xié)議，同意：（1）在計算獎勵對價或超額完成利潤獎勵時，承諾期內各年實際實現的凈利潤考核口徑為扣除非經常性損益后的凈利潤；（2 在承諾期內實際實現的凈利潤之和

7、高于 23,069 且滿足另行支付 4,000 萬獎勵對價的標準時，除按照約定股東另行支付 4,000 的獎勵對價外， 不再做其他獎勵安排。在報告書中“ 事項提示/五、業(yè)績承諾及補償 及 六、超額完成業(yè)績的獎勵措施 及 十四、主要風險因素/（一）與本次相風險”、“第七章 本次合同的主要內容/二、上市公司與 股東簽署的現金及 購買資產之補充協(xié)議 及 四、上市公司與股東簽署的補償之補充協(xié)議”、“第十四章 風險因素/一、與本次相風險”、“第十五章 其他重要事項/二、本次方案中的獎勵措施安排”等處進行了相應的修訂。4、本公司同 、弟、九鼎、九鼎現金及 購買資產協(xié)議簽署了現金及 購買資產之補充協(xié)議，同意

8、在計算獎勵對價或超額完成利潤獎勵時，承諾期內各年實際實現的凈利潤考核口徑為扣除非經常性損益后的凈利潤。在報告書中“ 事項提示/五、業(yè)績承諾及補償 及 六、超額完成業(yè)績的獎勵措施 及 十四、主要風險因素/（一）與本次相風險”、“第七章 本次合同的主要內容/六、上市公司與易事達股東簽署的現金及 購買資產之補充協(xié)議”、“第十五章 其他重要事項/二、本次方案中的獎勵措施安排”等處進行了相應的修訂。5、報告書“事項提示/十一、本次未導致公司權發(fā)生變化，亦不借殼上市”及“第六章 情況/五、本次未導致公司權發(fā)生變化，亦不借殼上市”補充披露了本次對公司權的影響，并說明不借殼上市。6、報告書“第一章 本次 概況

9、/二、本次 的 及必要性 及 七、上市公司近三年的投資情況 及 八、上市公 的戰(zhàn)略規(guī)劃”結合上市公司近三年的投資計劃等情形，補充披露了上市公的戰(zhàn)略規(guī)劃及本次的及必要性。7、報告書“第三章 本次對方基本情況/二、現金及 購買資產對方詳細情況/（一） ”補充披露了 網聯優(yōu)拓 顧問 的經營情況及注銷進度。8、報告書“第四章 標的基本情況 /二、 歷史沿革/（二）歷次股權轉讓情況 及 十二、最近三年發(fā)生的股權轉讓、增資和資產評估情況/（一）股權轉讓情況”補充披露了 與關于 及還原的相關情況，以及與各自出具的說明。9、報告書“第四章 標的基本情況 /四、 下屬公司情況/（一）合眾君達”補充披露了合眾君達

10、本次評估值與前次收購價格差異的合理性。10、報告書“第四章 標的基本情況/九、主營業(yè)務發(fā)展情況/（四）報告期內的業(yè)務發(fā)展狀況”補充披露了 收入確認的會計。11、報告書“第四章 標的基本情況/九、主營業(yè)務發(fā)展情況/（四）報告期內的業(yè)務發(fā)展狀況”補充披露了 報告期內的應收賬款變動情況及期后應收賬款回收情況。12、報告書“第四章 標的基本情況/九、主營業(yè)務發(fā)展情況/（四）報告期內的業(yè)務發(fā)展狀況”及“第五章 標的基本情況易事達/九、易事達主營業(yè)務發(fā)展情況/（四）報告期內的業(yè)務發(fā)展狀況”補充披露了 及易事達報告期內前五大客戶和供應商情況以及相關公司之間的關聯或其他資金往來狀況。13、報告書“第四章 標的

11、基本情況/十、未來保持相關毛利率水平的合理性分析”及“第五章 標的基本情況易事達/ 十、易事保持相關毛利率水平的合理性分析”結合及易事達的核心競爭優(yōu)勢、市場份額等，補充披露了其未來保持較高毛利率的合理性，并于“重大事項提示/十四、主要風險因素（/一）與本次相風險”及“第十四章 風險因素/一、與本次 相風險”中補充披露了標的資產未來毛利率下降的風險。、14、報告書“第四章 標的基本情況/十一 100% 股權評估情況/（五）資產基礎法評估情況”及“第五章 標的基本情況 易事達/十一、易事達 100%股權評估情況/（五）資產基礎法評估情況”補充披露了及易事達可辨認無形資產的確認情況。、15、報告書“

12、第四章 標的基本情況/十一 100% 股權評估情況/（八） 稅收 及對其估值的影響分析”及“第五章 標的基本情況易事達/十一、易事達 100%股權評估情況/（八）易事達稅收 及對其估值的影響分析”補充披露了 及易事達目前享受的稅收及對估值的影響，并于“事項提示/十四、主要風險因素（/ 一）與本次相風險”及“第十四章 風險因素/一、與本次相風險” 中補充披露了關于無法享受稅收而影響標的資產估值的風險。16、報告書“第五章 標的基本情況易事達/二、易事達歷史沿革/（二）歷次增資及股權轉讓情況”補充披露了弟增資易事達有限不涉及股份支付的。17、報告書“第五章 標的基本情況易事達/二、易事達歷史沿革”

13、 補充披露了易事達股轉系統(tǒng)的停牌安排，以及易事達股權變化情況及可能性。18、報告書“第五章 標的基本情況易事達/七、易事達的主要資產、負債狀況及抵押情況/（一）主要資產狀況”補充披露了易事達三項受讓專利權及其使用情況，以及對重組后上市公司生產經營的影響。19、報告書“第五章 標的基本情況易事達/九、易事達主營業(yè)務發(fā)展情況/（三）易事達主要經營模式”補充披露了易事達報告期內外協(xié)生產的相關情況。20、報告書“第五章 標的基本情況易事達/九、易事達主營業(yè)務發(fā)展情況/（三）易事達主要經營模式”補充披露了易事達終端客戶和經銷商客戶的數量、銷售金額及比例，以及易事達與客戶的合同簽訂情況。21、報告書“第五

14、章 標的基本情況易事達/九、易事達主營業(yè)務發(fā)展情況/（四）報告期內的業(yè)務發(fā)展狀況”補充披露了易事達報告期內存貨變動情況及，以及易事達期后存貨銷售情況。22、報告書“第五章 標的基本情況易事達/十一、易事達 100%股權評估情況/（六） 法評估情況”補充披露了湖南易事達土地在評估時的處理及該土地被追繳土地閑置費及違約金或被收回對估值的影響，并于“事項提示/十四、主要風險因素/（三）易事達的經營風險”及“第十四章 風險因素/三、易事達的經營風險”中補充披露了湖南易事達土地的相關風險。23、報告書“第七章 本次合同的主要內容/十一、以標的資產扣除非經常性損益后的凈利潤加回稅收返還或 補助的金額確定本

15、次凈利潤考核口徑的合理性，以及對上市公司和中小投資者的影響”補充披露了確定標的資產業(yè)績承諾凈利潤考核口徑的及合理性，以及本次方案充分尊重了中小股東參與決策的權利并取得了參與股東大會的中小股東的高度認可。24、報告書“第十章 本次對公司的影響/四、本次完成后上市公司和標的公司間的業(yè)務開展計劃、定位及發(fā)展方向”補充披露了重組后上市公司的主營業(yè)務及上市公現有業(yè)務與標的資產相關業(yè)務的開展計劃、定位及發(fā)展方向。，25、報告書“第十章 本次對公司的影響/五、本次完成后上市公司對的整合 及 六、本次完成后上市公司對易事達的整合”補充披露了本次重組的整合計劃 業(yè)務整合安排措施、公司治理整合安排措施及保持 性的

16、安排措施等，并于“事項提示/十四、主要風險因素/（一）與本次相風險”及“第十四章 風險因素/一、與本次相風險”中補充披露了本次的收購整合風險。26、報告書“第十章 本次對公司的影響/八、本次募集配套資金的必要性和合理性”補充披露了本次 方案中配套募集資金的用途，并結合行業(yè)特點、資金用途、前次募集資金使用效率等方面，說明了募集配套資金的必要性和合理性。27、報告書“第十章 本次對公司的影響/八、本次募集配套資金的必要性和合理性”補充披露了向、建聯 1 號計劃以確定價格募集配套資金的必要性，本次配套募集資金不或結構化，上市公司控股股東本次重組前持有 的減持安排以及本次鎖價 對上市公司及中小投資者利

17、益的影響。28、報告書“第十一章 財務會計/三、/（五）公關的可實現性”及“第十一章 財務會計/四、易事達/（五） 易事達 的可實現性”補充披露了 及易事達的 完成情況、訂單簽訂情況及的可實現性。29、報告書“第十五章 其他重要事項/九、對中小投資者權益保護的安排” 補充披露了本次重組中對中小投資者權益保護的安排 股東大會表決情況及網絡投票的落實情況、資產定價公允性、并購重組攤薄每股的填補回報安排等。事項提示提醒投資者認真閱讀本報告書全文，并特別注意下列事項： 一、本次 方案本次中，聯建光電擬以現金及的買等 3 名對方合計持有的 100%股權和 等 6 名對方合計持有的易事達100%股權，并募

18、集配套資金。，1、經各方協(xié)商 等 3 名對方合計持有的 100%股權作價 46,000 ，上市公司將以現金及的方式股東支付交 價。其中，上市公司將以現金方式支付對價中的 11,500 ；以方式支付對價中的 34,500 ，按 31 元/股的發(fā)股價格計算，支付現金及數如下表所示：序號股東持有 股權比例對價（ ）支付方式現金（ ）（股）146.00%21,160.005,290.005,119,354234.00%15,640.003,910.003,783,8703拓鼎投資20.00%9,200.002,300.002,225,806合計100.00%46,000.0011,500.0011,1

19、29,030，2、經各方協(xié)商 等 6 名對方合計持有的易事達 100%股權作價 48,895 ，上市公司將以現金及的方式事達股東支付對價。其中，上市公司將以現金方式支付對價中的 14,668.50 ；以股份方式支付對價中的 34,226.50 ，按 31 元/股的發(fā)股價格計算，支付現金及 數如下表所示：序號易事達股東持有易事達股權比例對價（ ）支付方式現金（ ）（股）152.27%25,222.793,886.986,882,519224.60%11,869.561,829.173,238,8353九鼎9.76%5,098.425,098.42-4弟6.41%3,132.21939.67707

20、,2705九鼎5.04%2,632.362,632.36-61.92%939.66281.90212,180合計100.00%48,895.0014,668.5011,040,8043、上市公司擬向、建聯 1 號計劃募集配套資金，配套資金總額為 21,235 ，其中向、建聯 1 號計劃募集資金金額分別為 10,075和 11,160 ，按 31 元/股的發(fā)股價格計算，數量分別為 325 萬股和360 萬股。本次配套融資金額不超過本次總額（本次收購對價 46,000、收購易事達對價 48,895 與本次融資金額 21,235 之和）的 25%， 將用于支付收購和易事達的現金對價款。本次完成后，聯

21、建光電將持有 100%股權和易事達 100%股權。本次現金及購買資產不以配套融資的實施為前提，最終配套融資實施與否不影響本次現金及購買資產的實施。二、標的資產的估值和作價本次標的均采用資產基礎法和法評估，并以法評估結果作為最終評估結論。，在評估基準日 2014 年 6 月 30 日，在評估報告所列假設和限定條件下， 的賬面產為 4,071.02 ，采用法評估，評估后股東全部權益價值為 46,001.70 ，評估增值 41,930.68 ，增值率 1029.98%。根據現金及購買資產協(xié)議，經各方友好協(xié)商 100%股權的作價為 46,000 。在評估基準日 2014 年 6 月 30 日，在評估報

22、告所列假設和限定條件下， 易事達的賬面產為 15,708.41 ，采用法評估，評估后易事達股東全部權益價值為 55,483.17 ，評估增值 39,774.76 ，增值率 253.21%。根據現金及 購買資產協(xié)議，因評估基準日后易事達進行了利潤分配（以現金方式分別實施了 2013 年度利潤分配 3,848 ，2014 年半年度利潤分配2,500 ），經各方友好協(xié)商，易事達 100%股權的作價為 48,895 萬元。三、本次 的價格和數量本次涉及的購買資產和募集配套資金， 定價基準日均為聯建光電第三屆董事會第二十一次會議決議公告日：1、購買資產：定價基準日前 20 個日公司股票均價為 30.56

23、 元/股；上市公司和易事達股東購買資產的價格為 31元/股，高于定價基準日前 20 個日公司股票均價。2 募集配套資金：定價基準日前 20 個日公司股票均價為 30.56 元/股；上市公司非公開募集配套資金的價格為 31 元/股，高于定價基準日前 20 個日公司股票均價。3、在本次 的定價基準日至日期間，上市公司如發(fā)生除權、除息事項，各按照深交所的相則對上述價格、數量作相應調整。在不考慮價格和數量調整因素前提下，本次完成后，上市公司總股本將增加至 202,215,038 股。四、 鎖定期本次 購買資產的發(fā)股對象以及本次 募集配套資金的認購方鎖定期情況詳見本報告書“第六章/二、本次具體情況”。五

24、、業(yè)績承諾及補償、和拓鼎投資承諾 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年、2018 年的凈利潤分別不低于 3,100 、3,720 、4,464 、5,357 、6,428 。如果實際利潤低于上述承諾利潤，上述承諾人將按照簽署的補償協(xié)議及補償之補充協(xié)議的相定對上市公司進行補償。具體補償辦法詳見本報告書“第七章/三、上市公司與 股東簽署的補償協(xié)議”及“第七章/四、上市公司與股東簽署的盈利 補償之補充協(xié)議”。、弟和承諾易事達 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年、2018 年的凈利潤分別不低于 3,800 、4,200 、4,600 萬元、5,000 和 5,33

25、0 。如果實際利潤低于上述承諾利潤，上述承諾人將按照簽署的補償協(xié)議的相定對上市公司進行補償。具體補償辦法詳見本報告書“第七章/七、上市公司與易事達股東簽署的 補償協(xié)議”。前述所稱“凈利潤”釋義，詳見“第七章 本次合同的主要內容”。六、超額完成業(yè)績的獎勵措施為充分兼顧完成后和易事達實際經營業(yè)績可能超出利潤承諾、目前對和易事達的估值結果低于其實際價值的可能；同時也為避免 和易事達實現承諾利潤后，其管理層缺乏動力進一步地發(fā)展業(yè)務，本次方案中了對和易事達管理層的獎勵措施安排。具體支付節(jié)奏和獎勵方式參見本報告書“第七章/一/（一）/3、獎勵措施”和“第七章/五/（一）/3、獎勵措施”。七、關于 的說明本

26、報告書“第十一章 財務會計”包含了和易事達 2014 年度和2015 年度的及本公司同期的備考。上述 是根據截至 報告簽署之日已知的 及資料對 和易事達及本公司的經營業(yè)績做出的 結果基于若干具有不確定性的假設。宏觀環(huán)境的變化、產業(yè)的調整及意外等諸多因素均可能對 的實現造成影響，本公司提請投資者慎重使用上述并關注該等中潛在的不確定性風險。八、本次 合同的生效條件（一）上市公司與 股東簽署的 協(xié)議上市公司與股東簽署的現金及購買資產協(xié)議約定，協(xié)議經各 定代表人或 代表簽署并加蓋各自公章、自然人簽字之日起成立，）在同時滿足下列條件時生效：（1）聯建光電召開董事會，批準本次重組；（2）聯建光電召開股東大

27、會通過決議批準本次重組；（3 原股東召開股東會通過決議批準本次重組；（4） 監(jiān)會核準本次重組。上述條件一經實現，現金及 購買資產協(xié)議即生效?，F金及 購買資產之補充協(xié)議的成立和生效條件與現金及購買資產協(xié)議相同。上市公司與股東簽署的補償協(xié)議自現金及購買資產協(xié)議生效之日起生效。 補償之補充協(xié)議的成立和生效條件與補償協(xié)議相同。（二）上市公司與易事達股東簽署的 協(xié)議，）上市公司與易事達股東簽署的現金及購買資產協(xié)議約定，協(xié)議自各定代表人或代表簽署并加蓋各自公章、自然人簽字之日起成立，在同時滿足下列條件時生效：（1）聯建光電召開董事會，批準本次重組；（2）聯建光電召開股東大會通過決議批準本次重組；（3）易事

28、達召開董事會、股東大會通過決議批準本次重組；（4）易事達原股東通過行使股東權利等一切有效的措施，促使易事達取得全國中小企業(yè) 轉讓系統(tǒng) 公司出具的關于同意易事達股票終止掛牌的函 但不限于促使易事達召集、召開董事會、股東大會并形成終止掛牌的決議及促使易事達向全國中小企業(yè) 轉讓系統(tǒng) 公司申請終止掛牌；（5監(jiān)會核準本次重組（以核發(fā)本次批文之日為準）。上述條件一經實現，現金及 購買資產協(xié)議即生效?，F金及購買資產之補充協(xié)議的成立和生效條件與現金及購買資產協(xié)議相同。上市公司與易事達相關補償義務人簽署的補償協(xié)議自現金及 購買資產協(xié)議生效之日起生效。（三）上市公司與 、 簽署的附條件生效的 認購合同和附條件生效

29、的 認購補充協(xié)議上市公司與、簽署的附條件生效的認購合同約定，合同在下述條件全部滿足時生效：（1）上市公司董事會批準本次非公開股票及認購合同；（2）上市公司股東大會批準本次非公開股票及認購合同；（3） 上市公司本次非公開 事宜獲得 監(jiān)會核準。上述條件均滿足后，以最后一個條件的滿足日為合同生效日。附條件生效的認購補充協(xié)議的成立和生效條件與附條件生效的股份認購合同一致。（四）上市公司與建信基金簽署的附條件生效的 認購合同鑒于本次配套融資認購方之聯 1 號計劃由建信基金設立與管理，上市公司與建信基金就建聯 1 號計劃認購上市公司本次非公開的有關事宜簽署附條件生效的認購合同。該合同約定，合同在下述條件全

30、部滿足時生效：（1）上市公司董事會批準本次非公開股票及認購合同；（2）上市公司股東大會批準本次非公開股票及認購合同；（3）上市公司本次非公開事宜獲得監(jiān)會核準。九、本次 尚需履行的審批程序及審批風險本次現金及 購買資產尚需獲得全國股轉系統(tǒng)同意易事達股票終止掛牌后方可實施，上述審批為本次實施的前置條件。本次能否順利通過上述批準程序，以及最終獲得批準的時間，均不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。十、本次 資產重組本次中上市公司擬購買 100%股權和易事達 100%股權。根據聯建光電、和易事達經審計的 2013 年度財務數據以及作價情況，相關財務比例計算如下：項目易事達合計聯建光電財務指標 資產總額

31、46,000.0048,895.0094,895.0091,769.50103.41%資產凈額46,000.0048,895.0094,895.0056,984.68166.53%營業(yè)收入14,396.5028,938.3843,334.8858,560.8274.00%注：和易事達的資產總額、資產凈額指標均根據重組管理辦法的相定分別確定為本次 100%股權和易事達 100%股權的金額。根據重組管理辦法的規(guī)定，本次資產重組。同時，本次交易涉及購買資產并募集配套資金暨關聯，需經監(jiān)會并購重組委審核，取得監(jiān)會核準后方可實施。十一、本次 未導致公司 權發(fā)生變化，亦不 借殼上市、本次前、夫婦為公司實際人

32、，合計持有上市公司31.63%的，本次完成后實際人仍為 夫婦，其直接持有上市公司 28.70%，并通過建聯 1 號計劃間接持有上市公司 1.43%， 本次未導致公司權發(fā)生變化。本次重組并未導致上市公司權發(fā)生變更，亦不借殼上市。關于本次 前后公司股權結構的變化詳見“第六章/四、本次 前后公司股本結構變化”。十二、本次 關聯 ，本次募集配套資金的認購方中 系本公司控股股東，建聯 1 號計劃由員工持股計劃全額認購，員工持股計劃的持有人公司部分董事、監(jiān)事、高級管理、公司主管級以上（部分業(yè)務骨干）員工，因此本次關聯 。十三、 財務顧問擁有保薦機構資格本公司聘請華泰聯合證券公司擔任本次的財務顧問，華泰聯合

33、證券公司經監(jiān)會批準依法設立，具備保薦人資格。十四、主要風險因素投資者在評價本公司此次資產重組時，除本報告書的其他內容和與本報告書同時披露的相關文件外，還應特別認真地考慮下述各項風險因素：（一）與本次 相 風險1、審批風險本次現金及 購買資產尚需獲得全國股轉系統(tǒng)同意易事達股票終止掛牌后方可實施，上述審批程序為本次實施的前置條件。本次能否順利通過上述批準程序，以及最終獲得批準的時間，均不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。2、 終止風險（1） 上市公司與 股東之間的 終止風險上市公司與股東之間的現金及購買資產協(xié)議、現金及購買資產之補充協(xié)議、補償協(xié)議、補償之補充協(xié)議的生效條件是本次獲得公司股東大會審

34、議批準及監(jiān)會的核準。上市公司與股東約定，在本次重組完成前，出現下列情形之一的， 協(xié)議可以解除：（1）經合同各方當事人協(xié)商一致解除協(xié)議；（2）任一方發(fā)生違約行為并在 30 天內不予更正或發(fā)生累計兩次或以上違約行為，導致協(xié)議項下的重組無法進行時，守約方單方解除協(xié)議；（3）因不可抗力，造成協(xié)議無法履行。關于違約行為的約定參見報告書“第七章/一/（十四）違約責任”。（2） 上市公司與易事達股東之間的 終止風險上市公司與易事達股東之間的現金及購買資產協(xié)議、現金及購買資產之補充協(xié)議、補償協(xié)議的生效條件是本次獲得公司股東大會審議批準及監(jiān)會的核準。上市公司與易事達股東約定，在本次重組完成前，出現下列情形之一的

35、，協(xié)議可以解除：（1）經合同各方當事人協(xié)商一致解除協(xié)議；（2）任一方發(fā)生違約行為并在 30 天內不予更正或發(fā)生累計兩次或以上違約行為，導致協(xié)議項下的重組無法進行時，守約方單方解除協(xié)議；（3）因不可抗力，造成協(xié)議無法履行。關于違約行為的約定參見報告書“第七章/五/（十四）違約責任”。若截至 2015 年 3 月 15 次仍尚未取得監(jiān)會的核準，上市公司或易事達原股東均解除本協(xié)議，并各自退回共管賬戶里誠意金 300 。3、標的資產的交割風險（1）的交割風險上市公司與股東約定相關協(xié)議生效后，及時實施現金及發(fā)行購買資產方案，并且最遲該協(xié)議生效后 90 日內實施完畢。最遲該協(xié)議生效后 30 日內辦理完畢股

36、東變更的工商登記手續(xù)，將股權過戶至聯建光電名下。考慮到資產交割具體進 可能出現的突發(fā)狀況和變更工商登記手續(xù)的時間可能一定的不確定性，進而影響本次的進程，致使本次該標的資產可能無法順利交割。（2）易事達的交割風險易事達于 2012 年 9 月由公司整體變更為，并于 2014 年 1 月股轉系統(tǒng)掛牌。根據公司法、全國中小企業(yè)轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）的相定，易事達的 可以依法轉讓，但限制條件。鑒于易事達轉讓的限制條件，本次交割啟動日為上市公司已支付完畢本次重組對價中現金支付部分的第一期款項之日起的第 5 個工作日，雙方另有約定除外。，上市公司與易事達股東約定 核準本次之日起（以核發(fā)本次批文之日為準）

37、，易事達股東應通過行使股東權利等一切有效的措施促使易事達盡快取得全國中小企業(yè) 轉讓系統(tǒng) 公司出具的關于同意易事達股票終止掛牌的函。雙在交割啟動日之日起 15 日內，新一屆董事會成員以及作出變更公司性質為一人公司的決議，并完成對易事達章程的修改。本次核準后，易事達將向全國股轉系統(tǒng)遞交申請，全國股轉系統(tǒng)受理并審核批準后將出具同意易事達終止掛牌的函。由于取得新三板終止掛牌函需要全國中小企業(yè)轉讓系統(tǒng)公司的審批，易事達的公司形式由有限公司變更為公司尚需獲得市市場監(jiān)督管理局等相關部門批準，上述事項的完成時間具有不確定性，可能影響本次 的進程，并導致本次 標的資產無法順利交割，提請廣大投資者注意上述風險。4

38、、配套融資實施風險本次方案中，上市公司擬向和建聯 1 號計劃募集配套資金，配套資金總額為 21,235 ，全部用于支付本次重組的現金對價。本次募集配套資金由和建聯 1 號計劃全額認購 和建聯 1 號計劃已經就本次中配套募集資金事宜分別與上市公司簽署了附條件生效的股份認購合同，對認購數量、認購價格、限售期、支付方式等進行了約定， 并明確了違約責任和賠償措施。盡管如此，若和建聯 1 號計劃出現違約行為，仍將影響本次募集資金進程，甚至可能影響本次重組現金對價的及時支付， 提請投資者注意配套融資實施風險。5、標的資產的估值風險根據資產評估為本次出具的相關評估報告 標的估值情況如下：標的評估值（ ）增值

39、額（ ）評估增值率 100%股權46,001.7041,930.681,029.98%易事達 100%股權55,483.1739,774.76253.21%本次標的資產的估值較賬面產增值較高，主要是基于標的資產具有較高的資產能力、在所處行業(yè)的競爭地位等未在賬面反映的資產價值得出的估值結果。相應的，如上述基礎發(fā)生變動，將可能導致標的資產的價值低于目前的評估結果。本次標的資產的估值較賬面產增值較高，特提醒投資者關注本次交易定價估值較賬面產增值較高的風險。為應對本次估值較高的風險，上市公司與對方已按照資產重組管理辦法的規(guī)定，在協(xié)議中約定了補償條款。如果實際利潤低于上述承諾利潤，補償義務人將按照簽署的

40、補償協(xié)議的相定對上市公司進行補償。具體補償辦法詳見本報告書“第七章/三、上市公司與 股東簽署的 補償協(xié)議”、“第七章/四、上市公司與 股東簽署的 補償之補充協(xié)議”和“第七章/七、上市公司與易事達股東簽署的補償協(xié)議”。6、關于無法享受稅收 而影響易事達估值的風險提示，在本次的評估中，評估師對易事年度所得稅的劃分兩個時段， 2014 年 7 月-2019 年末、2020 年及以后各年。第一個時間段（2014 年 7 月-2019 年末）中，由于按易事達目前的相關情況來看，通過術企業(yè)復審的可能性較大，而且本次通過復審后獲得的有效期為 2014 年-2016 年， 因此相關年度采用 15%的所得稅率；

41、而對于 2017 年-2019 年，由于從目前來看易事達生產經營 結構比例較為合理，預計在 2017 年-2019 年仍將獲得 術企業(yè)稅收 ，故仍采用 15%的所得稅率計算。第二個時間段（2020 年及以后各年）中，則采用 25%的通常所得稅稅率。術企業(yè)認定的有效期為三年，如果期內易事達未能獲得術企業(yè)認定或者關于稅收法規(guī)出現變化，則易事達可能在未來無法繼續(xù)享受稅收。雖然目前能夠合理預期易事達在期內能夠持續(xù)獲得術企業(yè)認定， 但仍然 易事達業(yè)務發(fā)生實質性變化，使其 術企業(yè)認定的標準，或目前的術企業(yè)認定標準發(fā)生變化，使得易事達新的認定標準，從而導致易事達無法被認定為術企業(yè)的風險。如易事達無法獲得高新

42、技術企業(yè)認定，則無法享受術企業(yè)所得稅的，將會對本次標的資產的估值產生不利影響。易事達原股東、承諾，“如果因為易事達未取得術企業(yè)資格而無法享受 15%的企業(yè)所得稅且觸發(fā)了易事達對聯建光電的業(yè)績補償承諾，本二人承諾，將履行對聯建光電的補償義務，同時會依法運營使易事達具備申請術企業(yè)資格所需全部條件，并繼續(xù)積極申請術企業(yè)資格”。7、標的資產承諾業(yè)績無法實現的風險根據補償協(xié)議，、和拓鼎投資承諾2014，年、2015 年、2016 年、2017 年、2018 年的考核口徑凈利潤分別不低于 3,100 、3,720 、4,464 、5,357 、6,428 。如果實際利潤低于上述承諾利潤 股東將按照簽署的補

43、償協(xié)議的相定對上市公司進行補償。具體補償辦法詳見本報告書“第七章/三、上市公司與 簽署的 補償協(xié)議”。 、弟和 承諾易事達 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年、2018 年的考核口徑凈利潤分別不低于 3,800 、4,200 、4,600 、5,000 和 5,330 。如果實際利潤低于上述承諾利潤，上述承諾人將按照簽署的補償協(xié)議的相 定對上市公司進行補償。具體補償辦法詳見本報告書“第七章/七、上市公司與易事達股東簽署的 補償協(xié)議”。前述所稱“凈利潤”釋義，詳見“第七章 本次合同的主要內容”。盡管補償協(xié)議約定的業(yè)績補償方案可在較大程度上保障上市公司及廣大股東的利益，降低收購

44、風險，但如果未來標的公司在被上市公司收購后出現經營未達預期的情況，則會影響上市公司的整體經營業(yè)績和水平，提請投資者關注標的資產承諾業(yè)績無法實現的風險。8、標的資產未來毛利率下降的風險提示，報告期內 的綜合毛利率較高，分別達到 40.58%、47.97%和 47.30%。雖然在本次的評估中，評估師出于謹慎性考慮，選取了報告期平均值和最近一期（2014 年上半年）孰低的毛利率進行，但若在未來年度，由于市場競爭加劇、行業(yè)情況變化等因素 的毛利率無法維持在該等水平而有所下降，將對的能力造成不利影響。報告期內，易事達的綜合毛利率較高，分別達到 35.48%、34.29%和 39.12%。雖然在本次的評估

45、中，評估師以易事達歷史毛利率為基礎并做適當降低后確定時的毛利率，但若在未來年度，由于市場競爭加劇、出口退稅調整等因素，易事達的毛利率無法維持在該等水平而有所下降，將對易事達的能力造成不利影響。9、易事達業(yè)績承諾補償的兌現風險、，、根據上市公司與易事達股東簽署的 補償協(xié)議，易事達股東中的九鼎 九鼎不承擔利潤補償責任 弟和按其所持有的易事達的股權比例承擔相應利潤補償責任 和共同承擔余下的全部利潤補償責任。鑒于 需承擔的業(yè)績補償責任可能會超過其所獲得的全部 對價，如易事達實際實現的利潤非常低，則可能出現易事達業(yè)績承諾補償的兌現風險。此外，各方約定，易事達全體補償義務人的補償責任合計不超過本次重組中所

46、獲得的對價減去 7,000 ，在 2014 年-2018 年業(yè)績補償期間，若易事達累計實現的凈利潤低于 3,282.75 ，上市公司將無法要求補償義務人做進一步的補償。提醒投資者注意易事達業(yè)績承諾補償的兌現風險。10、新增 業(yè)務風險行業(yè)雖然同廣告行業(yè)較為緊密，但與上市公司現有的 LED 顯示應用的和銷售業(yè)務、戶外廣告業(yè)務還是一定的差異。本次完成后， 本公司將迅速擴充公共業(yè)務板塊，充實現有的廣告?zhèn)髅綐I(yè)務板塊，但本公司也將業(yè)務延伸與整合的風險。，本次完成后 將成為上市公司子公司，上市公司將與在財務管理、客戶管理、銷售管理、公司制度管理、業(yè)務拓展以及企業(yè)等方面進行融合。鑒于上市公司與的業(yè)務模式不同，

47、上市公司對業(yè)務的經驗較為有限，上市公司與之間能否順利實現整合具有不確定性。若整合過程不順利，將會影響上市公司的經營與發(fā)展，損害股東利益。11、收購整合風險，本次完成后 、易事達將以法人主體的形式，成為上市公司的全資子公司。上市公司擬保持、易事達的運營地位，僅對其經營中的事項實施管控，從而在風險的同時充分發(fā)揮、易事達的經營活力。但是，本次完成后，上市公司能否對、易事達實施有效整合， 以及本次 能否充分發(fā)揮協(xié)同效應，均 不確定性，進而可能影響本次收購的最終效果。12、本次 形成的商譽減值風險本次完成后，在聯建光電合并資產負債表中將形成較大金額的商譽。根據企業(yè)會計準則規(guī)定，本次形成的商譽不作攤銷處理

48、，但需在未來每年年度終了進行減值測試。如果、易事經營狀況惡化，則商譽減值的風險，從而對聯建光電當期損益造成不利影響，提請投資者注意。、本次完成后，本公司將利用上市公司 和易事達在業(yè)務、銷售 、管理及技術等方面的互補性進行資源整合，積極發(fā)揮、易事達的優(yōu)勢，保持、易事達的持續(xù)競爭力，將因本次形成的商譽對上市公 業(yè)績的影響降到最低程度。13、本次 的獎勵措施安排可能影響上市公司業(yè)績的風險，本次中 的獎勵措施對價調整獎勵和獎金安排，易事達的獎勵措施為獎金安排，其中對價調整獎勵涉及或有對價。（1） 在購買日后，根據 實際實現凈利潤情或有對價進行調整并計入當期損益會對上市公司的損益產生影響。（2） 或有對

49、價安排的會計處理可能導致所確認的合并商譽增加，從而增加未來期間對商譽減值測試的。如果最終實際支付的或有對價金額小于初始計量金額（例如，由于未達到原來設定的業(yè)績獎勵目標），則可能表明商譽已經減值。（3） 獎金安排有可能對上市公司 2019 年及以后年度業(yè)績造成較大影響。根據和易事達的獎金安排，若和易事達在承諾期內各年實際實現的承諾利潤之和超過承諾總金額，則將觸發(fā)相關條款，從而在 2019 年及以后年度確認應計提相關獎金的會計期間將增加上市公司當期管理費用，進而影響上市公司當期凈利潤。同和易事達在承諾期內實現的合計凈利潤越高， 將導致和易事達在 2019 年及以后年度需計提并支付超額利潤的相關獎金

50、越多（假設未觸發(fā)對價調整獎勵），從而對上市公司當期凈利潤的影響越大。關于獎勵措施的具體安排、會計處理方式以及對公司影響的具體分析，詳見“第十五章/二、本次方案中的獎勵措施安排”。（二） 的經營風險1、 周期波動的風險由于發(fā)展的周期性會對企業(yè)經營環(huán)境、經營業(yè)績以及居民可支配收入、消的購買力等產生較大影響，使得企業(yè)在公共服務的投入與周期存在較大的相關性。當環(huán)境處于繁榮期時，企業(yè)的經營業(yè)績普遍較好，產量相對較大，消的購買力較強，企業(yè)對服務的需求普遍旺盛，對服務的預算投入相對較大；當環(huán)境處于期時，企業(yè)經營業(yè)績普遍下滑，產量相對較低，消的購買力下降，企業(yè)對服務的需求減弱，對服務的預算投入減少。因此，宏觀

51、的周期性波動可能對及完成后的上市公司業(yè)績帶來不確定性。在本次完成后，本公司將密切關注宏觀發(fā)展的動態(tài)，加強對宏觀經濟形勢變化的分析，并周期的變化，提早調整的經營策略和客戶結構，在最大程度上減少宏觀的周期性波動給公司業(yè)績帶來的不確定性。2、行業(yè)競爭的風險公共行業(yè)在我國的發(fā)展歷史較短，目前主要實行行業(yè)自律的管理體制， 缺乏專門的和行業(yè)主管部門進行監(jiān)督管理。如果市場中出現無序競爭、業(yè)務操作不規(guī)范等不良現象，將在一定程度上影響公共業(yè)務的公平性和公正性，影響公眾對服務的認知，對的長期經營將會產生一定的消極影響。此外，由于我國公共行業(yè)市場化程度較高，行業(yè)高度分散，企業(yè)數量眾多且規(guī)模偏小，同質化競爭嚴重。國際

52、知名公共公司憑借其豐富的行業(yè)經驗、雄厚資本實力和強大的品牌效應參與市場競爭，占據了我國公共服務市場的相當份額，導致國內市場競爭更加激烈。未來若不能適應我國行業(yè)的競爭環(huán)境，不能持續(xù)在服務質量、創(chuàng)意、客戶資源等方面保持優(yōu)勢， 則可能會對公司的銷售規(guī)模增長、利潤水平和行業(yè)地位產生不利影響。3、客戶集中風險的客戶較為集中，報告期內的主要客戶加多寶、昆侖山礦泉水、蒙牛乳業(yè)、中糧集團、統(tǒng)一、通信、國美電器、民生銀行等。報告期內，友拓前五大客戶的銷售收入占主營業(yè)務收入比重約在 65%-80%。在維護傳統(tǒng)客戶的同時，一直積極拓展新的客戶資源，努力挖掘潛在客戶，擴大公司客戶數量，并通過為不業(yè)、不同背景的企業(yè)提供

53、服務，實現客戶資源的多元化，但考慮到目前對主要客戶的銷售收入 較大，若該類企業(yè)經營業(yè)績出現波動導致其對公共服務的投入大幅減少，或者主要客戶在短期內大量流失，則將對的經營業(yè)績和利潤水平產生不利影響。4、 流失的風險。作為和智力密集型行業(yè)，公共行業(yè)一直受到問題的制約 資源是公共行業(yè)的資源，是提升公司競爭力的要素 的業(yè)務能力決定著公共服務的質量和品質，而擁有豐富行業(yè)經驗、獨特的創(chuàng)新性思維和優(yōu)質的客戶資源，同時對公共服務行業(yè)有深入理解的復合型專業(yè)在當前的公共服務行業(yè)中尤為緊缺。，的管理團隊和均在公共行業(yè)從業(yè)多年，具有豐富的市場經驗、扎實的專業(yè)知識和的客戶資源。因此，保持公司資源的性， 對于的可持續(xù)發(fā)展

54、。在本次完成后 若發(fā)生員工大量流失，可能對公司長期的來一定的不利影響。）在本次過，為最大限度降低的流失風險，本次作出如下安排：（1）為保證 持續(xù)發(fā)展和競爭優(yōu)勢， 股東、蔣皓及拓鼎投資合伙人承諾至少在任職至 2018 年 12 月 31 日；（2 的現有目前存續(xù)的勞動不變更，除非相關方另有約定，由繼續(xù)承擔與該等簽署的勞動合同項下的全部責任。5、應收賬款快速增長及回收的風險由于近年來的銷售收入增長迅速的應收賬款也保持快速增長。截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 6 月 30 日，應收賬款余額不斷增加， 期營業(yè)總收入的比重分別達到 15.27%、2

55、9.73%和 84.86%，呈逐年上升的態(tài)勢，尤其是 2014 年上半年的增速較快。應收賬款的快速增長主要與其業(yè)務規(guī)模的快速擴張有關。與 2013年度全年相比 在 2014 年上半年的主營業(yè)務收入已達到 2013 年全年主營業(yè)務收入的 68.02%，凈利潤已達到 2013 年全年凈利潤的 88.03%。，的主要 模式為項目制 服務，收入確認原則為完工百分比法。客戶會在整個項目結束并驗收合格后通知開具，待收到發(fā)票后按照合同約定期限付款。因此 收到款項的時點與確認收入、開具 的時點相比一定的滯后性，導致各報告期末金額較大的應收賬款。應收賬款的賬齡絕大部分在 6 以內，截至 2013 年 12 月 31 日、和2014 年6 月30 日，賬齡6 以內的應收賬款的 分別為97.20%和92.13%。同應收賬款所涉及的客戶主要為昆侖山礦泉水、蒙牛乳業(yè) 通信、統(tǒng)一等知名企業(yè)，客戶資信狀況良好，尚未發(fā)生主要客戶拖欠款項的情況。但主要客戶的財務狀況出現惡