中國平安收購上海家化案例分析

1、并購案例分析報告報告目錄1.案例簡介12. 并購行業(yè)背景13. 并購企業(yè)介紹13.1 并購方13.2 被并購方14. 并購動因25. 并購過程26. 并購整合27. 并購結果27.1 股東變化情況27.2 市場表現(xiàn)27.3 主要財務指標分析27.4 最新發(fā)展現(xiàn)狀28. 案例啟示3參考文獻31. 案例簡介l 1.1案例簡要介紹家化股權從啟動之初就吸引人們的眼球。上海聯(lián)合產權交易所的公開信息顯示，家化集團的股東上海市國資委自9月7日以公開掛牌方式，出讓其持有的家化集團100%股權，掛牌價格為51.09億元。2011年11月7日，上海家化母公司家化集團100%股權最終被上海平浦投資有限公司通過競標獲

2、得，成為上海家化新控股股東，后者為平安信托旗下平安創(chuàng)新資本全資子公司。l 1.2案例選擇理由近年來，日化行業(yè)發(fā)生多起中國品牌被并購的案例，外資收購下，小護士、大寶、丁家宜等都已先后臣服，上海家化成為日化產業(yè)僅剩的本土大品牌。對產業(yè)環(huán)境而言，它的堅守有著不言而喻的意義。作為一家中國傳統(tǒng)民族品牌日化企業(yè)，其旗下 “六神”家喻戶曉，其股權改制，最終花落誰家特別引人注目。被出售的國有資產多是陷入困境的“破落戶”，國進民退的氛圍下，上海家化的并購案例頗耐人尋味。另外，在此次并購案例過程中，作為被并購方的家化集團與原東家上海市國資委一起參與到了對并購方的考評選擇過程中，并發(fā)揮了較強的自主選擇性。近年來隨著

3、經濟的發(fā)展企業(yè)并購活動屢見不鮮，但大多數(shù)并購都是并購方積極尋找被并購方，意圖發(fā)展壯大自身實力，而家化集團改制案例卻是被并方參與選擇并購方的一個典型案例。通過分析該案例可以分析出勝出原因的同時得出一些啟示，為后來者提供借鑒。2. 并購行業(yè)背景l(fā) 2.1并購方：保險業(yè)行業(yè)分析中國平安是一家集保險、投資、銀行等金融業(yè)務為一體的多元化發(fā)展的綜合金融服務集團，但其誕生之初是以保險為主營業(yè)務，為方便分析，本文以保險業(yè)為基礎進行行業(yè)分析。2.1.1行業(yè)增長：仍顯朝陽本質，增速快于GDP與國外同行； 保險業(yè)在經歷了前幾年的爆發(fā)式增長后，從2004年開始進入了一個平穩(wěn)的快速發(fā)展階段。近五年來，我國GDP年增長率

4、在10%左右，而我國保費的增長速度每年均超過了GDP的增長速度。2001-2003年保費的增長速度超過了30%，2004年是增長的低谷，但仍然維持了11.3%的速度。此后，保費的增長速度和GDP的增長速度又開始拉開差距，到2006年，保費的增長速度超過GDP增速近4個百分點。根據經濟結構升級的要求，保險業(yè)更快增長速度的趨勢預期將繼續(xù)維持，保費占國內生產總值的比例將進一步提高。發(fā)達國家的保險市場已進入成熟期，增長基本上處于停滯狀態(tài)。作為最大的新興市場之一，我國保險業(yè)的增長速度遠高于美英等發(fā)達國家在情理之中，但即使是相對于發(fā)展速度比較快的其他新興市場，我國保險業(yè)仍具有明顯的增長優(yōu)勢。2.1.2行業(yè)

5、市場結構：強者恒強目前我國共有保險公司100家，其中中資公司59家，外資公司41家，中國人保、中國人壽、中國平安、中保國際、民安控股等5家中資保險公司在境內外上市。保險業(yè)是我國金融領域中開放得最徹底的一個行業(yè)，市場競爭也越來越激烈。即使是這樣，中國人壽和中國平安依然保持了穩(wěn)定的市場份額，并且還有不斷上升的勢頭。中國人壽約占整個壽險市場的50%，平安人壽和平安產險占壽險市場和產險市場的16%和12%，分列第二位和第三位。在整個產險加速發(fā)展和市場競爭加劇的情況下，平安產險仍以每年一個百分點的速度提高其市場占有率。產險的崛起給平安的發(fā)展增添了新的動力。2.1. 3投資渠道逐步放開，資本優(yōu)勢更加明顯雖

6、然很多保險公司的權益投資比例都已經接近上限，但投資渠道的放開為保險公司資本優(yōu)勢的發(fā)揮掃清了障礙。從2006年起，保險資金可以通過間接基礎設施投資進入交通、能源、通信等國家重點基礎建設項目；QDII的放行，為保險資金打通了境外投資的通道；改變了保險資金不可以投資過去12個月漲幅超過100%的股票的限制，保險資金直接入市比例的提高也在討論之中。投資渠道的放寬，為提高保險資金的收益提供了條件，但也可能增加了相應的風險，如QDII投資的外匯風險。2.2被并購方：日化行業(yè)分析2.2.1從市場需求看，日化市場需求潛力巨大，增長穩(wěn)定，次級市場前景廣闊。健康環(huán)保成為大眾需求。日化行業(yè)覆蓋日常生活的各個領域，行

7、業(yè)容量巨大，市場整體需求穩(wěn)定。我國龐大的人口資源決定了我國的日化行業(yè)擁有全球最深廣的國內市場，而中國宏觀經濟的穩(wěn)定發(fā)展與居民收入的持續(xù)快速增長，則為日化市場的迅速擴大提供了強有力的驅動力，中國已成為全球最大的日化行業(yè)綜合性市場，近年來的GDP增長一直保持在10%左右，2010年，中國的日化市場銷售額將超過2100億元人民幣。我國的日化行業(yè)正處于成長期，具有巨大的發(fā)展?jié)摿?。有分析師認為未來5年內化妝品行業(yè)需求增速將保持12%或更高水平。目前我國縣市級城鎮(zhèn)和農村消費量占到全國消費總量的69%，是中心城市消費量的兩倍還多。而且隨著國家增加農民收入政策的實施與推進，從2005 年以來，農村居民的收入和

8、消費增長大部分時間內都已經超越了城市的增長，眾多的二三級城市以及農村市場將給行業(yè)帶來更加廣闊的增長前景。另一方面，隨著環(huán)保、健康觀念的加強，如今消費者更加注重品質，不僅指效果還有安全性，所以“有機化妝品”、“無添加”、“中草藥植物概念”、“抗衰老”、“納米技術”依然是市場的主導概念。2.2.2從市場供給看，清潔用品市場集中度高，規(guī)模穩(wěn)定；化妝品市場增長潛力巨大。隨著生活水平的提高，人們對個人和家庭清潔用品的需求量增大。但目前清潔用品的品牌集中度較高，逐漸趨向飽和，未來增長規(guī)模將會減慢，發(fā)展方向在于綠色、植物、節(jié)能節(jié)水、高效溫和、使用安全。根據全國工商聯(lián)美容商會會長馬婭女士介紹，2008年中國的

9、化妝品需求量已超過日韓，躍居亞洲第一，在世界范圍內僅次于美國、法國，排名第三位，但人均化妝品消費額僅為30元/年，與發(fā)達國家人均36-70美元的年消費額相比差距十分明顯，但從中也可以看出我國的化妝品的消費市場有很大的上升空間。2008年雖遭遇金融危機，但中國化妝品市場仍以23.8%的速度高歌猛進，實現(xiàn)工業(yè)總產值近3200億元，行業(yè)利潤以37.9%的速度增長，在各行業(yè)中保持了最高的增長率，市場容量逐年放大。全國化妝品行業(yè)從業(yè)人員總數(shù)約1120萬人，是第三產業(yè)中就業(yè)人數(shù)最多的行業(yè)。在內需逐步啟動和消費結構日益升級的背景下，化妝品行業(yè)年發(fā)展速度平均呈30%以上的增長態(tài)勢，而上游企業(yè)的銷售額每年以50

10、%以上的增長率迅猛發(fā)展，預計化妝品行業(yè)是未來日化市場中增長最快的部分。據國家統(tǒng)計局記錄，2007年中國化妝品市場，歐泊萊以9.85%的綜合市場占有率排名第一，其次為歐萊雅和蘭蔻，其后依次是玉蘭油、雅詩蘭黛、迪奧、資生堂、倩碧、香奈兒和碧歐泉。市場占有率排名因城市而異。最近幾年成長最快的幾個品牌：歐萊雅、希思黎、迪奧、雅詩蘭黛、佰草集、家美樂、植村秀和姬芮。從化妝品的分類看，護膚類的占35%，護發(fā)類的占28%，美容類的占24%，香水類的占8%，護膚類的仍是化妝品消費的主流2.2.3從品牌結構看，高、中、低端品牌結構進一步重構。國際品牌從中高端向低端滲透；國內品牌艱守低端市場，嘗試打開高端市場，持

11、續(xù)競爭力經受考驗。從前，因為本土日化企業(yè)缺乏品牌塑造意識，產品定位模糊，而被進入中國市場的外資品牌擠壓入低端市場，并長期占據著高端市場，處于相對壟斷地位。如今，本土企業(yè)隨著自身實力的壯大，逐漸向高端市場進入。如上海家化的主打化妝品牌“佰草集”，即以高端護膚品為定位。而國外品牌面對中國需求量趨增的中、低端市場，一改高端產品定位，開始向低端市場滲透，如強生收購大寶，歐萊雅收購小護士，目的就在于打開中國的低端市場。外資要擴大市場份額，收購本土民族品牌公司是最快的途徑。盡管一些國產品牌有后來居上之勢，甚至在銷量上超過外企，但在品牌價值，企業(yè)內涵和生命力上，仍然差距巨大?？傮w上，化妝品高端市場被跨國公司

12、壟斷，中低端市場競爭激烈。2.2.4全球日化行業(yè)的巨頭全球100強日化企業(yè)，美國集團有33家，法國集團13家，日本11家，意大利10，德國8，英國7，韓國、瑞士和巴西各占3家，俄羅斯2家，中國、比利時、芬蘭、拉脫維亞、秘魯、西班牙和瑞典各1家。依據2008年的數(shù)據，法國歐萊雅集團(L Oreal Group Clichy)以凈利潤19.5億美元位居第一，緊隨其后的是美國寶潔(PROCTER & GAMBLE)和荷蘭的聯(lián)合利華(Unilever London)。美國公司依然占據美容市場最強音。美國公司雅詩蘭黛(The Estee Lauder Cos.)、雅芳(Avon Products)位列第

13、四，五名。雅芳自2005年重組后，節(jié)約的開支都用于擴大廣告的投入和加強雅芳直銷力量。2008年雅芳廣告支出高達3.91億美元，幾乎是2005年的三倍。前十名中還有一家美國公司，就是擁有豐富產品種類的強生(Johnson & Johnson)。主要增長源于Aveeno、可伶可俐、露得清以及強生成人產品的銷售，其次是2007年六月對大寶(北京)化妝品公司的收購所帶來的銷售刺激。 德國的美容巨頭拜爾斯道夫(Beiersdorf)位列第六，主要市場在西歐，占公司客源的68.5%。集團有意在中國發(fā)展護發(fā)產品市場,2008年在上海建了妮維雅工廠，妮維雅是旗下最大品牌。作為日本最大美容集團的資生堂(Shis

14、eido Co.)排名第七，亞太區(qū)是其最大海外銷售區(qū)，銷售額2008年達1096億美元，集團預期銷售量在中國會持續(xù)增長。資生堂將繼續(xù)加強化妝品系列在百貨公司的銷售，擴展更多的百貨公司專賣店，致力推動出口量，目標是出口產品達到總銷售的40%。日本的另一老牌企業(yè)花王(Kao Corp)排名第九。據統(tǒng)計，中國國內的外資化妝品企業(yè)已經達到703家，占化妝品企業(yè)總數(shù)的20%，銷售額已經占有內地市場的60%。未來還會有更多的外資企業(yè)進駐中國。同時，本土企業(yè)面臨的問題還有生產能力過剩，產品同質化嚴重，營銷手段單一，尤其是面對寶潔、聯(lián)合利華等行業(yè)巨頭的爭相降價，本土日化企業(yè)的生存環(huán)境更加惡化。上海家化作為中國

15、本土日化企業(yè)的領頭羊，也是全球日化企業(yè)一百強中的唯一中國企業(yè)，如何走出跨國企業(yè)的夾縫，振興民族品牌，走向世界，是家化今后發(fā)展的指向和肩負的重任。l 2.3近年來化妝品行業(yè)并購案例時間兼并雙方收購方式&對價2004年 歐萊雅兼并小護士股權轉讓，對價并未披露2007年拜爾斯道夫兼并絲寶集團以3.17億歐元約35億人民幣購入85%股份2007年 強生兼并大寶23億元購入北京三露廠83.42%的國有股和職工持股會持有的16.58%的股份。2011年科蒂兼并丁家宜以現(xiàn)金加股權，估價約4億美元，獲得50%-60%股份3. 并購企業(yè)介紹 3.1 并購方：中國平安1988年中國平安保險（集團）股份有限公司于深

16、圳蛇口成立，是中國第一家股份制保險企業(yè)，至今已發(fā)展成為一家集保險、銀行、投資等金融業(yè)務為一體的整合、緊密、多元化發(fā)展的綜合金融服務集團。公司分別于2004年、2007年在香港聯(lián)合交易所主板和上海證券交易所兩地上市，股票代碼為2318（香港）、601318（上海）。中國平安是中國金融保險業(yè)中第一家引入外資的企業(yè)，擁有完善的治理架構，國際化、專業(yè)化的管理團隊。中國平安遵循“集團控股、分業(yè)經營、分業(yè)監(jiān)管、整體上市”的管理模式，在一致的戰(zhàn)略、統(tǒng)一的品牌和文化基礎上，確保集團整體朝著共同的目標前進。中國平安擁有中國金融企業(yè)中真正整合的綜合金融服務平臺，位于上海張江的中國平安全國后援管理中心是亞洲領先的金

17、融后臺處理中心，公司據此建立起流程化、工廠化的后臺作業(yè)系統(tǒng)，并借助電話、網絡及專業(yè)的業(yè)務員隊伍，為客戶提供專業(yè)化、標準化、全方位的金融理財服務。通過業(yè)界首創(chuàng)的客戶服務節(jié)及萬里通、一賬通等創(chuàng)新的服務模式，為客戶提供增值服務。中國平安的企業(yè)使命是：對股東負責，資產增值，穩(wěn)定回報；對客戶負責，服務至上，誠信保障；對員工負責，生涯規(guī)劃，安居樂業(yè)；對社會負責，回饋社會，建設國家。原景是以保險、銀行、投資三大業(yè)務為支柱，謀求企業(yè)的長期、穩(wěn)定、健康發(fā)展，為企業(yè)各相關利益主體創(chuàng)造持續(xù)增長的價值，成為國際領先的綜合金融服務集團和百年老店。中國平安通過旗下各專業(yè)子公司及事業(yè)部通過多渠道分銷網絡，以統(tǒng)一的品牌向超過

18、8,000萬客戶提供保險、銀行、投資等全方位、個性化的金融產品和服務。中國平安擁有約512,937名壽險銷售人員及190,284名正式雇員。截至2013年3月31日，集團總資產達人民幣3,110,777億元，歸屬母公司股東權益為人民幣168,432億元。從保費收入來衡量，平安壽險為中國第二大壽險公司，平安產險為中國第二大產險公司。2012年中國平安在美國福布斯“全球上市公司2000強”第八度入圍，全球排名第100位，這是中國平安首次躋身福布斯上市公司榜單100強，同時，在全球多元化保險公司類別中，中國平安是唯一一家中國企業(yè)入圍；榮登英國金融時報“全球市值500強”第107位； 2012年美國財

19、富“世界500強”中中國平安憑借卓越業(yè)績與表現(xiàn)榮登榜單第242位，蟬聯(lián)大陸非國有企業(yè)第一，較2011年排名上升86名。中國平安以“專注為明天”為公益理念，致力于承擔社會責任。在依法經營、納稅的過程中創(chuàng)造企業(yè)商業(yè)價值；在社會中盡到道德責任與慈善責任，將企業(yè)的核心價值觀貫徹在環(huán)境、教育、紅十字、社群等公益事業(yè)中。中國平安也因此獲得廣泛社會褒獎：連續(xù)十年獲評“中國最受尊敬企業(yè)”，連續(xù)七年獲評“中國最佳企業(yè)公民”，連續(xù)六年獲評“最具責任感企業(yè)”，三年獲評“第一財經中國企業(yè)社會責任榜杰出企業(yè)獎”。集團概括最新大事記 2011年，深發(fā)展與平安銀行重大資產重組交易順利完成,整合平穩(wěn)推進 2010年，戰(zhàn)略投資

20、深發(fā)展取得重大迚展/平安大華基金管理有限公司成立/健康險引進戰(zhàn)略投資者Discovery 2009年，中國平安宣布擬成為深發(fā)展戰(zhàn)略投資者 2008年，中國平安入選財富500強 / 壽險保費收入首次突破1000億 3.2 被并購方：上海家化3.2.1公司概況上海家化擁有國內同行業(yè)中最大的生產能力，是行業(yè)中通過國際質量認證ISO9000最早的企業(yè)，亦是中國化妝品行業(yè)國家標準的參與制定企業(yè)。上海家化以廣闊的營銷網絡渠道覆蓋了全國200多座一百萬人口以上的城市，一直致力于幫助人們實現(xiàn)清潔、美麗、優(yōu)雅的生活，開發(fā)和生產化妝品、化妝用品及飾品、日用化學制品及原輔材料、包裝容器、香精香料、清涼油、清潔制品、

21、衛(wèi)生制品等，藥品研究開發(fā)和技術轉讓，銷售公司自產產品，從事貨物及技術的進出口業(yè)務。作為中國日化行業(yè)的支柱企業(yè)，隨著日化行業(yè)對外資全面開放，上海家化憑借堅持差異化的經營戰(zhàn)略，在完全競爭市場上創(chuàng)造了“六神”、 “佰草集”、“美加凈”、“清妃”、“高夫”等諸多中國著名品牌，占據了眾多關鍵細分市場的領導地位。作為國內化妝品行業(yè)首家上市企業(yè)，上海家化擁有國家級科研中心，吸納了一百多名跨越不同學科的高端人才，并與國內外尖端科研機構展開戰(zhàn)略合作關系，研發(fā)成果和專利申請數(shù)量居國內行業(yè)的領先水平；她還擁有國內同行中最大的生產能力，產品涵蓋護膚、彩妝、香氛、家用各個領域；她是中國最早通過國際質量認證ISO9000

22、的化妝品企業(yè)，更是中國化妝品行業(yè)諸多國家標準的參與制定者之一。3.2.2上海家化發(fā)展史一百一十多年前，上海家化的前身廣生行曠世而生。從此一個新的時尚地標漸露璀璨光華，一朵民族奇葩就此開始她披風瀝雨、波瀾壯闊的傳奇歷程，并一路見證了中華民族化妝品行業(yè)的百年變遷。家化前身：從廣生行到化妝品廠1898年，鴉片戰(zhàn)爭的失敗和戊戌變法的夭折是中國陷入困境之中。此時以實業(yè)興國為理想的民族企業(yè)上海家化的前身香港廣生行有限公司誕生了。借助曾獲巴拿馬獎的著名花露水品牌“雙妹”，廣生行迅速成為民族化妝品業(yè)的領頭羊。19491978：從明星家用化學品制造廠到家用化學品廠在新中國公私合營改革的浪潮下，由香港廣生行上海分

23、公司，歷史悠久的中華協(xié)記化妝品廠，內地最早的花露水生產商上海明星香水廠以及東方化學工業(yè)社強強合并為“上海明星家用化學品制造廠”，這是家化最早的由來。此間推出的“友誼”、“雅霜”兩大品牌，成為新中國人最早的護膚品。19781990：獨占鰲頭的家化十一屆三中全會后，家化踏上了發(fā)展的快車道，于1990年，登上了發(fā)展史上第一座高峰固定資產超過6000萬元，銷售額達4.5億元，利稅1.05億元，位居全國化妝業(yè)之首。此間，推出的美加凈系列產品成為國內銷售量最大 、品種規(guī)格最全、獲獎次數(shù)最多、知名度最高的中國民族化妝品第一品牌，創(chuàng)下多項全國第一。1991：合資風云1991年上海家化廠被迫拿“露美”、“美加凈

24、”兩個品牌與美國莊臣公司合資，建立上海莊臣公司。合資后“露美”、“美加凈”即被打入冷宮，當年銷售額銳減2.5億元，陷入谷底。失敗的合資讓上海家化反省民族品牌的戰(zhàn)略發(fā)展之路。19921995：從莊臣回歸上海家化為打造民族品牌，上海家化向莊臣公司回購了“露美”和“美加凈”。同時上海家化化學品廠改制為上海家化聯(lián)合公司。上海家化進行了意義深遠的第二次創(chuàng)業(yè)，開始按當時全球領先的市場管理模式推行品牌經理制度，這為家化從一個計劃經濟下的工廠轉變?yōu)槭袌鼋洕鷹l件具備競爭力的現(xiàn)代化企業(yè)奠定了重要基礎。19962000：家化集團誕生上海家化聯(lián)合公司吸收兼并上海日用化學（集團）公司，上海家化（集團）有限公司正式成立。

25、2001：上海家化聯(lián)合股份有限公司上市2001年，上海家化在上海證券交易所成功上市。六神、美加凈、佰草集等多個知名品牌組成了家化品牌部落，分別占據了各自細分市場的領導地位，其強大的研發(fā)和品牌實力體現(xiàn)出綜合競爭力，使得家化成為唯一能與國際同行展開全方位競爭的本土日化企業(yè)。4. 并購動因4.1并購方：中國平安參與并購動因4.1.1實現(xiàn)多元化經營，降低行業(yè)壁壘競購家化，平安可以實現(xiàn)多元化發(fā)展。根據平安公開的信息，其目標最終不僅停留在日化行業(yè)，而是要打造集日化、旅游地產等為一體的時尚集團，這種企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略需要找一個切口，上海家化就是一個很好的切入點。上海家化作為唯一一家擁有過百年歷史的本土日化企業(yè)，除

26、了悠久歷史外，其本身實力也不容小覷。平安通過收購上海家化，可以降低進入日化行業(yè)的壁壘，實現(xiàn)多元化經營。4.1.2布局內需產業(yè)，獲取投資收益追求利潤最大化是西方企業(yè)從事生產經營活動的根本宗旨，企業(yè)兼并作為一種商品經濟活動也不例外。中國平安投資上海家化，與其投資云南白藥等實業(yè)股權投資一樣，是為了追求投資收益。投資上海家化可以完成平安布局內需產業(yè)，會提高中國平安的資產回報率。平安投資家化是看到了家化旺盛的生命力和廣大的市場潛力，同時看到了隨著經濟的發(fā)展、居民消費的擴大，日化市場的巨大潛力，另外隨著外資日化高端產品爭奪的白日化，民族品牌必然崛起，平安兼并家化。 4.1.3獲取協(xié)同效應上海家化名下的系列

27、品牌雖歷史悠久，但今后的自主民族品牌之路并不容易。平安承諾光大民族品牌，將秉承長期經營的理念，把平安雄厚的資本實力、綜合金融服務、全方位資本市場運營、國際化視野與網絡、強大的投資執(zhí)行力、獨具特色的平安文化、卓越的價值創(chuàng)造力以及充分的協(xié)同效應等優(yōu)勢嫁接到家化集團，在家化品牌推廣、產業(yè)鏈完善、時尚產業(yè)拓展、渠道網點建設、客戶資源共享、技術研發(fā)和法人治理等方面提供幫助和支持。4.2被并購方：上海家化參與并購動因4.2.1受外資日化企業(yè)沖擊大，并購增強競爭能力國內的日化品牌遭遇圍剿，競爭環(huán)境極其殘酷：整體而言國際巨頭可謂勢如破竹，大部分國內品牌在此過程中要不經營不善破產消失，要不被國際巨頭收購，要不被

28、合資或者并購后雪藏，如強生收購大寶等；國際品牌規(guī)模到了很大程度，市場份額到了高點，規(guī)模提升帶來市場份額以及在話語權和影響力上的優(yōu)勢。平安承諾未來5年注資70億，在2013年以前, 幫助家化申請獲得直銷牌照, 并愿意推動45萬人的壽險業(yè)務員團隊幫助家化全力打造全新直銷體系而且, 平安計劃通過l號店平臺,迅速拓展上海家化網絡營銷渠道與電商渠道。平安并購家化，家化可以獲得資金、人力上的支持，從而增強自身的競爭力。4.2.2國有體制束縛上海家化能力發(fā)揮上海家化自建國后的三大改造之后, 便一直是國有之身, 成長于紅旗下。上海家化是一家國企,在競爭性行業(yè)中,當政治商業(yè)糾纏在一起,體制問題常常讓企業(yè)經營變得

29、遲鈍。在競爭性行業(yè)當中,國有體制愈發(fā)顯得突兀且不適應。長期以來上海家化薪酬體系、股權激勵機制和公司發(fā)展戰(zhàn)略上都不如外資同行，導致人才流失嚴重，市場反應力慢、競爭力不強。上海家化曾經試圖通過上市建立現(xiàn)代化的企業(yè)制度來解決這一問題。2001 年3月, 上海家化在A 股主板上市, 成為國內化妝品行業(yè)首家上市企業(yè), 而且公司借此完善了治理結構。但國有體制仍然有如緊箍咒一般, 牢牢嵌在上海家化頭上, 上海家化的運營管理仍然是國有特色明顯。謀劃國有股份逐步退出，建立真正意義上的市場化特質的企業(yè), 早就是上海家化心底的向往。葛文耀,這位65歲的上海家化董事長曾抱怨,公司的經營管理沒有完全按照公司法來執(zhí)行；公

30、司的董事會、股東大會不能決定事情,許多事情一定要到上級和國資委走程序。上海國資委直屬的國盛集團是家化的控股公司,希望對家化每筆財務入賬和支出進行審批。而國盛也一直對家化不滿, 因為其管理意圖未在家化得到體現(xiàn)。上海家化的自主權在審批制度下被打了折扣, 公司對市場的反應、決策都變得遲鈍、 滯后。同時, 上海家化給員工的期權激勵的力度不夠。證監(jiān)會曾批給上海家化160 萬股作期權激勵, 但最后被砍到560 萬股,只搞了2 % 的期權激勵薪酬體系、股權激勵機制的僵化、人才流失、活力下降等問題也就凸現(xiàn)出來。而且, 上市公司的法人財產權也得不到保障, 上級管理下級時可以把好的資產挖掉。按照國資委要收縮層級的

31、規(guī)定, 三級以下的企業(yè)都要清掉。這就出現(xiàn)了一個哭笑不得的情況: 上海家化的上市公司是第三級, 佰草集則是第四級了, 按照規(guī)定就應該被砍掉。4.2.3上海國資國企改革發(fā)展推動了上海家化并購進程2008年8月，上海市出臺關于進一步推進上海國資國企改革發(fā)展若干意見就明確提出，要推動一般競爭性領域國資的調整退出。2009年，國盛集團將家化集團方案向國資委匯報，當時的大致方向和基本途徑，即國資徹底退出家化集團。隨后，家化集團改制方向確定，上海家化通過并購結束國企生涯。5. 并購過程2008年9月, 上海市政府發(fā)文件,要“推動一般競爭性領域國資的調整退出”。兩年后,母公司家化集團開始籌劃國資改革事宜,重組

32、提上了日程。2011年9月7日, 上海家化公布改制方案, 上海市國資委將出讓所持有的家化集團100 % 國有股權掛牌價格為51 .09 億元人民幣, 其中家化集團所持上海家化股權作價43 .9億元人民幣。基金被排除在外。“不接受聯(lián)合受讓”、“受讓方5年內不得轉讓股權, 且上海家化實際控制人5年內不得發(fā)生變更” 等條件,將基金私募等機構投資者拒之門外?；鹳Y本的短期套現(xiàn)欲望比較高, 投資的功利性比較強, 而且上海家化不愿有資本過度干涉經營的風險存在。鼎暉國際、中信資本、淡馬錫、 紅杉資本、 凱雷等國內外機構都被家化拒絕。外資企業(yè)被排除在外。日化產業(yè)僅剩的本土大品牌, 這是上海家化品牌最大的差異化

33、亮點。葛文耀曾強調:無論戰(zhàn)略投資者是誰, 家化絕對不會賣給外資, 包括國內同行和國外基金公司。這是上海家化的底線神經, 獨抗國外群雄的氣勢與姿態(tài)都會是家化最好的包裝。6月, 法國路威酩軒(L v M H) 集團曾主動示好, 與上海家化洽談參股事宜. 但還是無果而終。2011年10月,上海家化掛牌期限結束前,海航商業(yè)控股突然殺出成為競購方之一。角逐在海航與平安之間展開,這是對雙方實力的大檢閱, 雙方的資源整合能力都捋了一遍。最后對決階段, 海航與平安方面都曾試圖加價,但最終是海航落敗, 平安勝出，平安信托承諾未來5年追加70億元投資.。2011年11月7日，上海聯(lián)合產權交易所發(fā)布的公告顯示，平安

34、信托旗下上海平浦投資有限公司最終以51億元的價格成功獲得上海家化集團100%股權，從而成為上海家化新控股股東。 2011年12月27日，上海市國資委接到國務院國有資產監(jiān)督管理委員會關于上海家化聯(lián)合股份有限公司國有股東性質變更有關問題的批復，批準將上海家化（集團）有限公司（以下簡稱家化集團）100%產權轉讓給上海平浦投資有限公司，股份公司的原國有股東家化集團和上海惠盛實業(yè)有限公司變更為非國有股東。 6. 并購整合普華永道中國海外投資咨詢服務主管合伙人黃富成曾說，并購交易的成功交割并不意味著將為企業(yè)帶來增值效應，中國企業(yè)不能忽視之后的整合管理。整合管理涉及合并企業(yè)的各個職能部門，是個長期過程，甚至

35、比并購交易本身更具挑戰(zhàn)。中國企業(yè)在并購中最普遍的問題，就是投資前缺乏對企業(yè)整體戰(zhàn)略的規(guī)劃。而并購失敗的原因，就是源于并購后的整合。6.1中國平安在管理上的整合作為資本市場的好手，中國平安在近幾年進行了一系列資本運作，不僅在金融領域攻城略地，在其他行業(yè)也不斷滲透發(fā)展。在完成收購后，中國平安對收購標的管理層的整合可謂“大刀闊斧”，強調集團品牌已經成為平安整合的最大特點?？梢钥吹剑谕瓿墒召徱院?，中國平安對收購標的的內部整合不遺余力，突出集團品牌已經成為平安管理的一大特點。以平安銀行與深發(fā)展的整合為例，2010年5月深發(fā)展尚未更名為平安銀行時，原深發(fā)展董事會就審議通過了8名新董事的提名，其中有7名來

36、自平安。此后，深發(fā)展又發(fā)布公告，聘任來自平安銀行的人士擔任副行長和董事會秘書。在深發(fā)展平穩(wěn)過渡為平安銀行后，原平安銀行行長和董事長雙雙宣布離職。公司董事會最終提名中國平安副董事長孫建一、原民生銀行副行長邵平擔任新一屆的董事長和行長。通過高層人事的逐步調整，最終實現(xiàn)平安對深發(fā)展的權力交接。業(yè)內人士指出，從中國平安慣有的經營策略來看，公司更為強調的是集團文化和集團品牌，這一點從“平深戀”整合到深發(fā)展最終更名為平安銀行便是例證，這也將影響平安對上海家化未來的整合思路及后續(xù)管理。2012年12月，上海家化董事會席位由原先的6名增至8名，平安信托董事長兼CEO童愷成為董事，顯示平安正在強化其在公司的話語

37、權。2013年5月11日上海家化集團臨時董事會決議表示，由家化集團董事、平安信托副總經理張禮慶出任家化集團董事長，免去葛文耀上海家化集團董事長和總經理職務。這一變動通知于13日當天在集團內部公示。葛文耀當年大力促成平安入主家化，希望引入的是一家“放權給管理層”的財務投資者，卻沒想到引入的是強勢股東，給自己種下了麻煩。6.2中國平安對資本、業(yè)務的整合平安集團入股后，“資本重組，除了提高經營靈活性之外，家化集團也是在謀劃未來的版圖，企圖大范圍切入時尚產業(yè)，在日化、手表、珠寶、鐘表、時裝和精品酒店等多個領域進軍”。談及資金靠山平安集團時，葛文耀稱，此前平安集團承諾給上海家化集團20億元低成本貸款，這

38、個對上海家化的下一步業(yè)務發(fā)展很有作用，公司不僅花力氣在主業(yè)開拓上，亦不放棄投資新的領域。有分析因此指出，平安的團隊可能會在尊重家化管理層的前提下，參與到公司的高層經營，給予更多的幫助，將平安的資源與家化的資源更好地對接?！半m然目前公司的投資業(yè)務都集中在上市公司的投資部門，但未來上海家化集團將重點啟動兩個投資平臺。”葛文耀透露，其中上市公司平臺專門做和化妝品有關的業(yè)務，而集團平臺則做化妝品以外的業(yè)務。目前上市公司現(xiàn)金流很好，但是集團層面還需要一定的資金支持。葛文耀進一步透露，目前在化妝品業(yè)務和非化妝品業(yè)務兩大領域，分別考察了七、八個項目，加起來就是十多個項目，其中一些項目已經有了眉目。在改制前，

39、由于國有企業(yè)主業(yè)范圍的限制，上海家化不能進入一些領域，改制完成后上海家化的投資將變得寬松。上海家化將通過收購兼并來加速發(fā)展。上海博蓋咨詢董事總經理高劍鋒對此分析稱，“平安和家化已經綁在一條船上，除了家化自身的內涵式增長外，平安也會利用自己的資源，通過目標資源的并購整合幫助家化外延式地增長。”6.3中國平安對企業(yè)文化的整合上市公司的并購雖然含有更多的市場內容，然而并購后的企業(yè)文化差異依然存在，怎么整合兩種甚至兩種以上的企業(yè)文化是個大問題，絕不是簡單裁員就能解決的。上海家化葛文耀團隊和大股東平安的矛盾，某種意義上就是雙方企業(yè)文化的沖突，一方追求更高的發(fā)展目標，另一方則追求更大的利潤。如果這樣的企業(yè)

40、文化差異發(fā)展到不可調和，那么這樣的企業(yè)并購仍然不能算是成功的。中國平安與上海家化的矛盾，看似由于葛文耀欲收購海鷗表的戰(zhàn)略遭到大股東平安信托的反對所導致，但其實質其實是反映了財務投資者和原企業(yè)經營團隊的方向上的矛盾，而這類矛盾可以說是并購案例失敗的第一大原因所在。并購，指的是合并和收購，如果是同一產業(yè)鏈上的一方吃掉一方的收購，收購的一方往往會強勢派團隊進入，這時最大的風險在于整合，但是發(fā)展方向上不存在矛盾，因為話語權和經營權都完全掌握在收購方一邊。而如果是合并，或者是不同產業(yè)鏈上的一方收購另一方，特別是財務投資者而非戰(zhàn)略投資者作為收購方，就需要雙方的合作、商量，一方必須借助另一方的力量才能做好經

41、營。這種情況下，雙方的理念契合就是并購成功的必要條件了。很遺憾，平安信托并購上海家化，似乎理念上并不契合。平安信托是一個財務投資者，而非戰(zhàn)略投資者。財務投資者的本性決定了它以盈利且只以盈利為目的，而并不是以長期持有，做百年老店為目的。很顯然，投資一個具有強烈不確定性，且家化集團本身毫無經驗的高端手表企業(yè)，根本上不符合平安信托這類財務投資者的理念。如果平安信托覺得海鷗表有投資價值，它也會自己投資，而不是通過家化集團投資。所以，從本質上看，葛文耀期待大股東平安信托支持他玩時尚產業(yè)，簡直就是與虎謀皮，不可能成功。平安信托當時確實承諾將投資70億到上海家化，擴大上海家化的事業(yè)。但是，了解財務投資者的人

42、們都應該理解，這種承諾的資金同樣是財務投資，而非戰(zhàn)略投資，是不可能讓葛文耀拿去做新業(yè)務的嘗試的。財務投資的意思，就是用這筆資金作為杠桿，撬動更大的資金進來，獲得更好的收益退出。而平安信托為什么對葛文耀經營管理上海家化的主業(yè)不加干涉呢？很顯然，做大做強主業(yè)，可以讓上海家化的估值更高，也就是使將來平安信托轉賣上海家化的收益更高，當然不會干涉。簡單說，財務投資者平安信托把管理者葛文耀定義為日化產品專家，而非一個具有創(chuàng)業(yè)精神的企業(yè)家。知道了這一點，葛文耀應該知道自己的唯一出路就是以退為進了。總之，平安集團實力雖然雄厚，對企業(yè)管理較為熟悉并擁有強大的資源優(yōu)勢，但對管理日化產品缺乏有效經驗，在并購整合上海

43、家化的征途上還有很長的路要走，才能利用上海家化的資源優(yōu)勢對集團的內需投資板塊進行更好的整合，實現(xiàn)集團內部的協(xié)同效應，發(fā)揮并購重組1+12的作用。7. 并購結果上海家化經歷改制，脫離國資背景后，業(yè)績迎來猛增。日化企業(yè)上海家化公布2012年業(yè)績，預計營收39.4億元，實際營收45億元，增長了26%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為6.14億元，同比增長超七成。中國平安收購上海家化案例是上海家化自主選擇兼并方的一起案例，另外中國平安旗下平浦投資兼并家化的最大動因是為了追求投資收益，所以本文以上海家化展開對兼并結果進行評價。7.1 股東變化情況7.1.1股權變化兼并發(fā)生前上海家化股權控制關系如下圖所示：2

44、011年11月15日，上海市國資委與平浦投資簽署產權交易合同，平浦投資受讓上海市國資委持有的家化集團100%股權，平浦投資受讓該股權的價格為51.09億元。本次權益變動后，上海家化的股權控制關系圖如下7.1.2股東變化2010年2011年2012年通過觀察2010、2011、2012年上海家化年度報告中股東變動情況，我們可以發(fā)現(xiàn)上海家化股東總數(shù)逐年減少，由9603戶減少到7496戶，前十名股東也在不停地變化。7.2 市場表現(xiàn) 每股收益指標值越高表明平均每股的效益越高，可能分得的股利越大，股票價格也應該越高，決定股價和股票投資收益。從目前市場上的表現(xiàn)來看，上海家化的每股收益逐年增長，2012年相

45、比2011年同比增長65%；2012年扣除非經常性損益后的基本每股收益雖較基本每股收益減少了約14%，但仍比以往年份高。年報顯示，2012年上海家化實現(xiàn)營收45.04億元，同比增長25.93%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為6.14億元，同比增長70.14%，基本每股收益1.41元，同比增長0.85%，擬向全體股東每10股送5股，派現(xiàn)7元。上海家化積極推行股權激勵政策，所以2012年基本每股收益有了一個較大的發(fā)展。2012年是公司改制后的第一年，針對改制后的體制機制變化，利用內外部資源，充分發(fā)揮作為上市企業(yè)的機制優(yōu)勢，克服了全球經濟持續(xù)低迷、中國經濟和日化行業(yè)增長同步趨緩的嚴峻形勢，推進公司業(yè)務

46、實現(xiàn)了較快增長。三季報顯示，廣州浪奇、兩面針、索芙特等多家本土日化企業(yè)業(yè)績平平。7.3 主要財務指標分析7.3.1利潤表分析財務指標2012年2011年2012年比2011年同比增減（%）營業(yè)收入4，504,122,570.413,576,607,562.8725.93營業(yè)利潤709,282,253.27 435,715,807.65 38.57投資收益167,893,170.1088,737,295.3247.10所得稅費95,430,972.3487,253,938.938.57利潤總額627,937,583.43 365,004,864.25 41.87凈利潤614,632,224.94

47、361,253,954.0470.14由上表可以看出，2012年較2011年營業(yè)收入同比增加25.93%，營業(yè)利潤同比增加38.57%，各項指標都同比增加表明上海家化在改制后的一年里主營業(yè)務在得到資金、銷售渠道的支持下得到了較大的發(fā)展。ROE分析凈資產收益率2012年2011年凈資產收益率（%）23.1820.97凈資產收益率（股東權益報酬率）是一個綜合性最強的財務分析指標，是杜邦分析系統(tǒng)的核心。凈資產收益率衡量股東投入資本的保值增值能力，概括了企業(yè)全部的經營業(yè)績和財務業(yè)績。2012年上海家化的凈資產收益率為23.18%，較2011年上升了2.21%，說明了改制后的一年上海家化快速增長，公司整

48、體資產收益得到較大的提升。7.3.2資產負債表分析7.3.2.1資產結構分析項目2012年2011年2012年比重（%）2011年比重（%）流動資產合計2,197,144,081.451,767,447,489.7560.2569.40非流動資產合計1,449,726,525.94779,335,903.0739.7530.60資產合計3,646,870,607.392,546,783,392.82100.00100.00從上表可以看出，2012年資產總額增加了，流動資產與非流動資產都有較大的增長，但是企業(yè)的資產流動性有小幅下降，這種變動情況是否會影響企業(yè)正常運營，是否與公司生產環(huán)境相適應仍需

49、進一步觀察。7.3.2.2資本結構分析項目2012年2011年2012年比重（%）2011年比重（%）流動負債合計904,674,565.08762,627,573.3824.8129.94非流動負債合計10,712,267.502,434,385.000.290.10所有者權益合計2,731,483,774.811,781,721,434.4474.9069.96負債及股東權益合計3,646,870,607.392,546,783,392.82100.00100.00上表是上海家化的資本結構分析圖，從表中可以看出，公司資金來源絕大多數(shù)來自于股東權益，近30%來源于債權。股東權益2012年較2

50、011年上升4.94%，可以看出中國平安為上海家化帶來了強有力的資金支持?？傮w來看，流動負債減少，非流動負債增加，股東權益比重增加。7.4 最新發(fā)展現(xiàn)狀2011年，作為當年A股年度最大并購案，平安信托以70億元“捧”走上海家化，各方一致判斷這是一個“雙贏”的并購。然而事隔兩年，并購導致的“婚姻”卻出現(xiàn)裂變。作為執(zhí)掌上海家化多年的“靈魂人物”葛文耀，當初在并購時曾力主由平安信托入主，如今卻被大股東“罷免”。為了求得支持，葛文耀不得不一再在微博上發(fā)言，上市公司股價也因此一度出現(xiàn)暴跌。2013年5月19日，據經濟之聲天下公司報道，媒體曝出的上海家化董事長葛文耀與大股東平安信托的意見爭執(zhí)，已經令上海家

51、化的股票大跌，從5月13日晚上信息披露出來，到5月17日短短四天，上海家化的市值蒸發(fā)了近50億元。后經歷匿名信事件后的上海家化5月22日復牌，當天股價收報63.15元，上漲2.12%。此后幾天一直上漲，截至上周五收盤，股價已回升到67.97元。未來平安與家化的發(fā)展何去何從仍需進一步觀察，總而言之，上海家化作為本土唯一一家民族大品牌，希望它能一直保持其民族特色。8. 案例啟示l 8.1平安并購成功的原因分析；家化（集團）有限公司股權競購已經塵埃落定，不過，從風聲傳出后的20多家機構拋出繡球，到平安集團旗下的上海平浦投資有限公司（下稱“平浦投資”）、海航商業(yè)與復星產業(yè)投資三家公司的角逐，再到最后的

52、平浦投資與海航商業(yè)兩強對決，平安集團憑什么能夠在強手如林的競爭中勝出？家化集團及上海市國資委在對各意向主兼并方進行綜合評價的過程中，認為平安集團在以下五個方面的表現(xiàn)均較為突出：8.1.1契合的發(fā)展戰(zhàn)略在上海家化更為重視的直銷體系拓展、品牌拓展等方面，直銷出身的平安集團顯然更具優(yōu)勢。而且平安集團為家化集團制定的發(fā)展戰(zhàn)略，可謂完全依照家化集團所想而展開，如：幫助上海家化打造網絡品牌、拓展網絡營銷渠道與電商銷售渠道；愿動用自身45萬銷售人員在2013 年以前為上海家化申請直銷牌照；在品牌拓展方面，平安集團不僅答應提供資金支持，而且還承諾幫助推薦合適的收購對象等。8.1.2殷實的資本、資源支撐上海家化

53、此次股權改革的目的是國有資產從家化集團退出，從而使家化集團可以擺脫國有體制束縛而轉向多元化發(fā)展，而多元化戰(zhàn)略的實施需要強大的資金作為支撐。平安集團保險資金的穩(wěn)定性與長期性是其一大特點，且其2010年總資產規(guī)模達11716億元，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物超過809億元，可見平安集團的資本不僅穩(wěn)定性較強且規(guī)模較龐大。在資源支持方面，保險出身的平安集團不僅擁有豐富的直銷經驗，其強大的直銷團隊對上海家化直銷體系及品牌拓展等目標的實現(xiàn)也具有輔助作用。8.1.3經營團隊與員工的穩(wěn)定性保障平安集團作為保險行業(yè)一員，對日化業(yè)并不熟悉，收購后大批撤換原管理團隊的可能性不大，因此并購后經營團隊仍較穩(wěn)定。相對于員工工資待遇、福利安排，更為重要的問題是考慮易主后是否存在大批員工被裁的可能、拒絕外資、拒絕接受短期投資者而使自身面臨再次出售等考慮，也體現(xiàn)了家化集團對員工穩(wěn)定性問題的重視。而平安集團完全同意家化集團