中國私募股權基金的運作方式v

1、-1-中國私募股權基金的運作方式：境內還是境外？中國私募股權基金的運作方式：境內還是境外？This presentation contains confidential information which may not be disclosed by the recipient to any third-party.-2-I.市場綜述II.市場熱點III.境內、境外結構基金的模式比較IV.結論目錄目錄-3-市場綜述市場綜述中國中國PE市場機會市場機會“世界工廠、GDP持續(xù)增長、高公開市場估值” 等因素使中國贏得全球投資人的關注“穩(wěn)定的政治經(jīng)濟秩序，強有力的中央政府，人民幣升值預期”，中國成為

2、“新興市場“的領頭羊“PE金礦” ：絕大多數(shù)早來“吃螃蟹”的人都收獲頗豐，使后來者源源不斷，呈現(xiàn)“全民PE”局面中國市場現(xiàn)狀中國市場現(xiàn)狀PE融資市場-人民幣基金募集熱潮不減，外幣基金募資金額仍占主導PE交易-競爭日趨激烈，交易量和交易規(guī)模持續(xù)增長PE退出-“超級回報”難以復現(xiàn)，IPO退出仍為主要通道PE基金管理人：依靠本土團隊的國際PE公司最為活躍，純本土PE公司后來居上，開拓有“中國特色的PE之路”-4-中國中國PE融資市場持續(xù)快速發(fā)展，融資市場持續(xù)快速發(fā)展，2010新募集基金數(shù)量超過新募集基金數(shù)量超過2007年高點年高點貨幣單位：百萬美元，數(shù)據(jù)來源：清科數(shù)據(jù)來源：清科2011年初統(tǒng)計-5-

3、人民幣基金募集熱潮不減，外幣基金募資金額仍占主導人民幣基金募集熱潮不減，外幣基金募資金額仍占主導數(shù)據(jù)來源：清科2011年初統(tǒng)計-6-投資金額和投資數(shù)量都持續(xù)增長投資金額和投資數(shù)量都持續(xù)增長數(shù)據(jù)來源：清科2011年初統(tǒng)計-7-成長基金募資繼續(xù)領跑，并購基金規(guī)?？焖贁U大成長基金募資繼續(xù)領跑，并購基金規(guī)?？焖贁U大數(shù)據(jù)來源：清科2011年初統(tǒng)計-8-PE投資案例個數(shù)創(chuàng)歷史新高，單筆交易規(guī)模趨勢下降投資案例個數(shù)創(chuàng)歷史新高，單筆交易規(guī)模趨勢下降單筆投資金額單筆投資金額$100MM$72MM$62MM$74MM$28MM-9-新興產業(yè)倍受追捧，傳統(tǒng)產業(yè)投資規(guī)模不減新興產業(yè)倍受追捧，傳統(tǒng)產業(yè)投資規(guī)模不減-10

4、-IPO仍為主要退出途徑仍為主要退出途徑-11-I.市場綜述II.市場熱點III.境內、境外結構基金的模式比較IV.結論目錄目錄-12-市場熱點市場熱點人民幣基金漸成主力軍人民幣基金漸成主力軍2006年，第一只大型人民幣產業(yè)投資基金渤海產業(yè)投資基金在天津成立時，私募股權基金這一概念在我國只是一個不為市場廣泛認知的新生事物。人民幣股權基金在當時市場環(huán)境下，無論是投資數(shù)量還是資金規(guī)模，都是相對幼小的參與者2007年，參加第一屆“中國企業(yè)國際融資洽談會” （融洽會）的223只基金全部是外資基金;第二屆“融洽會”上人民幣基金不僅實現(xiàn)零的突破，而且規(guī)模達到160只;而在參加第四屆“融洽會”的基金中，人民

5、幣基金占到全部基金的87.3%，已經(jīng)成為向企業(yè)提供資本動力的主力軍2010年人民幣基金募集熱潮持續(xù)強勁，人民幣基金無論從基金數(shù)量還是從融資金額上都大大超過了外幣基金。業(yè)內觀點業(yè)內觀點: 私募股權基金在中國還有很大的發(fā)展空間私募股權基金在中國還有很大的發(fā)展空間中國每年私募股權交易額只占GDP的千分之三，而歐美成熟市場這一比例在百分之一左右。2010年底，全球PE募集資金的53%來源于美國，但美國的GDP只占全球23%，來自小國新加坡的資金也已占到全球的5%。目前中國已經(jīng)成為僅次于美國的世界第二大經(jīng)濟體，私募股權行業(yè)在中國必然有巨大的發(fā)展空間。-13-外資基金管理人也紛紛設立人民幣基金外資基金管理

6、人也紛紛設立人民幣基金 2008-2010年部分外資基金管理人在華設立人民幣基金一覽年部分外資基金管理人在華設立人民幣基金一覽機構名稱機構名稱基金名稱基金名稱基金成立基金成立時間時間基金規(guī)?；鹨?guī)模(億元億元)注冊地注冊地組織形式組織形式軟銀中國軟庫博晨創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)2008.32.50 蘇州非法人制鼎暉投資天津鼎暉股權投資一期基金（有限合伙）2008.640.00 天津有限合伙制紅杉資本天津紅杉資本投資基金中心（有限合伙）2008.610.00 天津有限合伙制德同資本長三角創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)2008.72.50 蘇州非法人制北極光創(chuàng)投北極光早期創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)2009.11.00 北京公司制德同資本北京

7、德同長通投資中心（有限合伙） 2009.121.00 北京有限合伙制普凱普凱天津房地產人民幣基金2009.126.00 天津有限合伙制IDG資本北京和諧愛奇投資中心（有限合伙） 2010.435.00 北京有限合伙制啟明創(chuàng)投北京啟明創(chuàng)科創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙） 2010.42.50 北京有限合伙制紅杉中國珠海紅杉股權投資中心2010.41.00 珠海有限合伙制Gobi Partners北京戈壁成長創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙） 2010.51.00 北京有限合伙制來源：清科研究中心 2011.02 -14-市場熱點市場熱點資金來源渠道多元化資金來源渠道多元化 業(yè)內觀點業(yè)內觀點: 擴大機構投資者范圍有

8、利于中國私募市場專業(yè)化和國際化擴大機構投資者范圍有利于中國私募市場專業(yè)化和國際化 資金來源渠道多元化意味著不但拓寬了國內資金來源，也放寬了部分國外資金的資金來源渠道多元化意味著不但拓寬了國內資金來源，也放寬了部分國外資金的直接參與直接參與 合格境外有限合伙人（合格境外有限合伙人（QFLP）合格境外有限合伙人是指境外機構投資者在通過資格審批和其外匯資金的監(jiān)管程序后，將境外資本兌換為人民幣資金，投資于境內的私募股權市場。 試點工作在上海等地展開，打開了外資LP/GP直接參與中國私募股權投資的嘗試。境外典型機構投資者如養(yǎng)老金、保險公司、FOF與資產管理公司等有望獲得QFLP身份，分享國內股權投資市場

9、的高回報 國內機構中保險公司成為人民幣基金重要資金來源國內機構中保險公司成為人民幣基金重要資金來源2010年9月5日中國保監(jiān)會通過保險資金投資股權暫行辦法，意味著中國保險公司最多可分配資產的5%給私募股權投資-15-中國境內各類投資人潛在中國境內各類投資人潛在PE投資規(guī)模投資規(guī)模 LP類別類別LP子類別子類別參與參與PE投資獲投資獲批年批年資產規(guī)模（億資產規(guī)模（億元）元）*PE投資比投資比例例潛在潛在PE投資規(guī)模投資規(guī)模（億元）（億元）*養(yǎng)老金全國社會保障基金20087,766.21 10%776.62 企業(yè)年金2,800.00 金融機構商業(yè)銀行（大型、股份制、城市）662,613.30 證券

10、公司20074,554.81 15%683.22 保險公司201048,961.00 5%2,448.05 信托公司20071,142.20 20%228.44 政府政府引導基金20051,000.00 企業(yè)1,000.00 基金會93.92 9.00 高凈值收入個人私人銀行/獨立理財機構/信托計劃416,000.00 6,000.00 總額總額12,145.33 來源：清科集團-16-市場熱點市場熱點基金募資競爭日趨激烈基金募資競爭日趨激烈 業(yè)內觀點業(yè)內觀點: 專業(yè)化的基金管理公司將成為主流專業(yè)化的基金管理公司將成為主流專業(yè)的人才和內部管理體系行業(yè)特色投資基金(清潔能源基金、醫(yī)療產業(yè)基金、金

11、融行業(yè)基金等）2011 “選擇募資基金標準選擇募資基金標準”市場調研結果市場調研結果-17-市場熱點市場熱點PE監(jiān)管體系逐步完善監(jiān)管體系逐步完善 業(yè)內觀點業(yè)內觀點: 日益完善的監(jiān)管體系有利于規(guī)范市場運作，防止日益完善的監(jiān)管體系有利于規(guī)范市場運作，防止PE腐敗，對市場的腐敗，對市場的長期有效、健康運轉具有重要意義長期有效、健康運轉具有重要意義 PE快速發(fā)展的背后是體系建設的滯后。目前對行業(yè)適度監(jiān)管的政策指向和基本的監(jiān)管框架尚未正式形成 目前,雖然股權投資基金管理辦法（草案）尚未得到國務院批露, 不過歷經(jīng)6個月的基金法修改的司法調研結束，完善工作基本完成，私募股權投資基金則有望在基金法的修訂案中被

12、賦予法律地位并納入監(jiān)管體系-18-I.市場綜述II.市場熱點III.境內、境外結構基金的模式比較IV.結論目錄目錄-19-外幣基金外幣基金投資境外紅籌公司投資境外紅籌公司為了規(guī)避某些法律、管理流程，海外投資者一般通過通常被稱為紅籌的結構執(zhí)行交易。如圖1，這個結構允許離岸基金通過離岸持股公司投資中國的對象公司。這要求對象公司建立一個完全擁有在岸業(yè)務的離岸持股公司（即外商獨資，或WFOE）。在中國政府2006年發(fā)布的新并購重組規(guī)定中，所有的“紅籌股”投資要求商務部的許可（這些規(guī)定反之則不適用）。在實際中，自從新的并購重組規(guī)定開始實施后，沒有新的“紅籌股”結構被批準。因此，在2006年之前，使用紅籌

13、股結構執(zhí)行中國交易的國際私募投資者僅能投資已經(jīng)建立離岸持股公司的中國生意。盡管如此，由于以下特征，外國投資者進入中國繼續(xù)使用“紅籌股”結構：優(yōu)勢：優(yōu)勢：-離岸注冊國家（例如開曼群島）有各種保護海外投資者權益的法律框架。-“紅籌股”結構允許離岸投資人未來通過境外上市退出。-主要的離岸基金結構都不接受中國法律管轄（但是基金在中國的投資將受中國法律管轄）。劣勢：劣勢：-每筆投資都要求相關部門的批準，一般需要2-3個月的時間。-將人民幣兌換成外幣需要外匯管理局的批準（外幣不能自由的在中國流入，流出）。-禁止投資某些行業(yè)（例如國防、傳媒等）。圖圖1：“紅籌紅籌”結構結構中國創(chuàng)業(yè)者 / 股東（美元）離岸基

14、金（美元）離岸持股公司（美元）離岸在岸在岸外商獨資WFCOE（人民幣）-20-外幣基金外幣基金投資境內投資投資境內投資圖圖2：在岸結構：在岸結構中國創(chuàng)業(yè)者 / 股東(美元/人民幣)離岸基金（美元）FIE（EJV或FICLS的機構）（人民幣）離岸在岸中國公司（人民幣）自從2006年9月，由于商務部沒有批準任何新的“紅籌”結構，國外投資者不得不通過外商投資企業(yè)（FIE）對中國公司進行境內直接投資（。所有外商投資公司的設立都需要中國政府的批準。外商投資公司的兩個主要結構包括中外股權合資企業(yè)（EJV）以及外商投資企業(yè)股份有限公司（FICLS），離岸投資者可以通過外商投資企業(yè)的方式擁有中國企業(yè)股權。優(yōu)勢

15、：優(yōu)勢：通過外商投資企業(yè)股份有限公司（FICLS）的優(yōu)勢在于這個結構可以允許在中國境內通過IPO的退出方式。在使用中外股權合資企業(yè)（EJV）的情況下，EJV必須在上市前轉換成FICLS。在一些特定限制條件下，F(xiàn)ICLS和EJV的結構也可以達到離岸掛牌。通過EJV投資的優(yōu)勢在于，相比于FICLS的8-12周，EJV僅需要2-6周設立過程。執(zhí)行速度在這里非常關鍵，EJV通常是靈活的結構。當出現(xiàn)國內IPO的這種時候，EJV通常被轉換為FICLS。劣勢：劣勢：由于中國缺少明確的相關法律法規(guī)，也缺乏之前審批先例，因此境外投資人對于這種結構對于境外投資人的權益保護較有憂慮，例如對清算分配和贖回權利執(zhí)行等情

16、況。任何一個國外投資者在投資中國的時候面對的所有其他的限制仍然存在，包括可投資行業(yè)的限制，外匯和資本轉移的限制。-21-人民幣基金綜述人民幣基金綜述-1人民幣基金可以按照資金來源分成人民幣基金可以按照資金來源分成2類類 -國內投資的人民幣基金，這類基金完全由中國的LP投資 -境外投資人投資的人民幣基金，這類基金完全或部分地由非中國LP投資這兩種人民幣基金的建立都在遵守中國法律的前提下，用人民幣去投資中國的企業(yè)境內融資的人民幣基金境內融資的人民幣基金這些基金完全在境內融資。投資資本不會從海外流入，因此沒有換匯的相關問題無需政府批準涉及到與外資投資的相關問題國內投資的人民幣基金不受任何投資領域的限

17、制國內投資的人民幣基金是典型的國內有限合伙制形式-22-人民幣基金綜述人民幣基金綜述-2境外融資的人民幣基金境外融資的人民幣基金所有境外融資的基金（包括外幣和人民幣基金）都受投資產業(yè)類型的限制。境外投資的人民幣基金的典型結構包括外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（FIVCIE）和最近出現(xiàn)的外商投資合伙制（FIP）外商投資的人民幣基金相對于外幣基金有如下優(yōu)點： -執(zhí)行迅速： 人民幣基金能通過一個更加簡化的監(jiān)管部門批準流程，從方便的項目執(zhí)行中獲益 -大的LP資本池： 人民幣基金有能力從國內投資者和當?shù)卣畽C構（除去利用海外的LP）融資 -國內上市作為一種退出策略： 人民幣基金可通過在境內上市進行退出，國內蓬勃的

18、IPO市場便于在高估值水平上退出 -更快的外匯轉換： 人民幣基金能夠更快地獲得貨幣轉換的審批 -日漸明晰的監(jiān)管環(huán)境合格境外有限合伙人（QFLP，是指境外機構投資者在通過資格審批和其外匯資金的監(jiān)管程序后，將境外資本兌換為人民幣資金，投資于境內的私募股權市場。）上海市政府與國家有關部門如外管局等協(xié)商后，啟動了國外投資人民幣股權投資基金的試點，該試點在2010年10月被中央金融監(jiān)管部門批準。該試點計劃允許外資的GP和LP將外幣換匯成人民幣。北京與天津也申請了參與這項試點項目。 -至今該試點計劃僅限浦東新區(qū)成立的外資投資的人民幣基金，基金管理公司需在上海本地成立。此項試點在一定條件下將有望擴大到上海其

19、他地區(qū) -國外資本換匯成人民幣的累計總額不得超過基金規(guī)模的50%，GP配額不得超過基金規(guī)模的5% -通過合格境外有限合伙人（QFLP）引進的外資投資的人民幣基金將仍被認作“國外投資機構”，因而必須遵循監(jiān)管國外投資企業(yè)的相關法律法規(guī)-23-主要人民幣基金結構主要人民幣基金結構外資投資的人民幣基金外資投資的人民幣基金外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（FIVCIEsFIVCIEs）外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（FIVCIEs）從2003年起可開始設立2009年三月，商務部正式授權其省內分支機構審批注冊資本小于1億美金的外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)在被投公司在獲準投資的行業(yè)范圍內，投資部

20、無需政府批準同時只需提交一份告知，因而可提高執(zhí)行速度，而不需經(jīng)過商務部2-3個月的監(jiān)管審批程序。在“允許”/“鼓勵“產業(yè)的投資可走商務部快速審批程序外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（FIVCIEs）的退出資本可保留并再投資人民幣基金，無需外管局批準外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（FIVCIEs）在退出后，可撤回初投資本并對投資者返還利潤，更可容易便利地對基金投資者支付附帶權益外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（FIVCIEs）受如下限制，包括： - 只能投資于高新科技產業(yè) - 仍需商務部審批在“限制“行業(yè)領域的投資 - 每個非中國投資者只能就項目進行換匯。資本需注冊并由被投公司進行換匯（而不是在基金層面換匯） - 不允許借款/杠

21、桿交易 - 不允許直接投資房地產 - 不允許公股投資（如：不允許PIPE交易） - 承諾投資人民幣基金的資本通常不能被用作海外投資外商投資合伙制（外商投資合伙制（Foreign Invested PartnershipForeign Invested Partnership）2010年3月1日生效，非中國投資者可直接參與中國有限合伙制。先前中國有限合伙制只對中國個人/實體開放這項措施使得在海外融資的人民幣基金可以作為一個境內有限合伙人在國家工商行政管理總局或其當?shù)貦C構注冊。從而避免了外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（FIVCIEs）在商務部審批時的耗時過程通過外商投資合伙制（FIP），投資者可從“允許”/

22、“鼓勵“行業(yè)投資的快速審批過程中受益外商投資合伙制（FIP）可投資于公股或者私募股權外商投資合伙制（FIP）也要接受如下限制，包括： - 換匯仍需外管局審批等-24-境內、境外基金四種模式比較境內、境外基金四種模式比較境外境外境內境內境外境外LP境外境外GP國內企業(yè)國內企業(yè)境內境內LP境內境內GP 外資外資/合資合資GP 境外境外GP境內境內LP境外境外LP境外境外GP境內境內LP境內境內GP 美元基金美元基金人民幣基金人民幣基金傳統(tǒng)美元基金傳統(tǒng)美元基金傳統(tǒng)人民幣基金傳統(tǒng)人民幣基金外資外資GP參與的人民參與的人民幣基金幣基金外資人民幣基金外資人民幣基金 （試點）（試點）1234-25-境內、境

23、外基金模式比較境內、境外基金模式比較傳統(tǒng)美元基金傳統(tǒng)美元基金1傳統(tǒng)人民幣基金傳統(tǒng)人民幣基金2外資外資GP參與的人參與的人民幣基金民幣基金3外資人民幣基金外資人民幣基金4投資幣種投資幣種資金來源資金來源投資限制投資限制/政府政府審批審批其他其他 美元 全部為境外投資人，即離岸結構 受投資行業(yè)和比例限制 以項目為單位進行政府審批 人民幣 全部為境內投資人 不受行業(yè)限制 審批速度快 資金到賬快 人民幣 全部為境內投資人 國外GP作為基金管理人身份 不受行業(yè)限制 審批速度快 資金到賬快 外資GP對基金投入額美元結匯人民幣有一定的豁免（1-3%之內） 可能存在外資GP同時管理境外美元基金和人民幣基金的利

24、益矛盾 人民幣 境外和/或境內投資人 受行業(yè)限制 審批速度快 受外管局對結匯監(jiān)管 尚處實驗階段-26-人民幣基金與外幣基金的比較人民幣基金與外幣基金的比較- 基金融資基金融資外幣基金外幣基金LP數(shù)量大，管理資產規(guī)模大，LP投資PE行業(yè)經(jīng)驗豐富，有專業(yè)投資團隊大多數(shù)投資人愿意投資中國市場LP對于中國市場不了解，對投資中國PE市場的基金管理人更不了解投資決策流程長，通過“組合基金投資”（Fund of Fund), 傾向于國際知名基金管理的區(qū)域基金或中國基金人民幣基金人民幣基金LP數(shù)量少，可投資PE的資金量也小，但是未來增長潛力大LP投資經(jīng)驗少，不知道如何選擇基金，更多的憑關系或者介紹選擇基金LP

25、投資決策相對較快法律條款不規(guī)范，LP未來有較大的違約風險，GP與LP未來也有可能因為條款不清產生爭議的可能-27-人民幣基金募集熱潮不減，外幣基金募資金額仍占主導人民幣基金募集熱潮不減，外幣基金募資金額仍占主導-28-人民幣基金與外幣基金的比較：競爭項目機會人民幣基金與外幣基金的比較：競爭項目機會外幣基金外幣基金外資投資行業(yè)有限制外資投資需要設立合資公司，發(fā)改委、商務部、外管局等層層審批，流程長，不確定性大美元基金特別是國際化基金，投資決策時間長，法律條款談判時間長，條款苛刻，對于被投資企業(yè)不友好美元基金可以帶來國外的市場、國外的運營管理經(jīng)驗等人民幣基金人民幣基金投資行業(yè)限制小投資審批流程快投資決策速度快，法律談判速度快投資團隊與被投資企業(yè)管理層更容易溝通，取得相互信任-29-中國政府對于境外投資人投資不同產業(yè)態(tài)度中國政府對于境外投資人投資不同產業(yè)態(tài)度鼓勵產業(yè)：鼓勵產業(yè)：境外投資人十分受歡迎海外投資人可能持有高達100%的股權所含行業(yè)包括：基礎設施和生物環(huán)保技術等限定的產業(yè)：限定的產業(yè)：國外所有權可能不超過50%特定行業(yè)的技術在引入或出口前，須被相關政府機構批準，以及相關技術轉交協(xié)議須提交給政府機構備案禁止的產業(yè)：禁止的產業(yè)：境外投資人禁止投資于某些特定行業(yè)，并且與這些產業(yè)相關的技術不能從中國進口或出口行業(yè)包括：石油化學制品，