兼并與收購培訓(xùn)課件

1、兼并與收購新加坡匯亞集團收購南京機輪釀造集團釀化總廠案例背景新加坡匯亞集團是一家股份制企業(yè)，其產(chǎn)品主要以食品為主。于2001年7月收購了南京釀造集團屬下的最大的一個企業(yè)釀化總廠。南京釀造集團是一家國營企業(yè)，下轄南京機輪釀造集團有限公司釀化總廠及其附屬幾個小型企業(yè)，其核心公司為南京機輪釀造集團有限公司釀化總廠。企業(yè)并購后，南京釀造集團不在生產(chǎn)調(diào)味品系列產(chǎn)品，轉(zhuǎn)變成為主要從事三產(chǎn)的服務(wù)型企業(yè)，與南京機輪調(diào)味品有限公司不在形成競爭關(guān)系。經(jīng)過接近一年的整合，企業(yè)從2001年虧損600多萬到2002年開始贏利，從而實現(xiàn)了成功轉(zhuǎn)型，這是一次較為成功的收購，更是一次相當(dāng)成功的企業(yè)整合。這是一次橫向并購?，F(xiàn)金

2、購買。Company Logo并購動因分析1、是并購，還是自創(chuàng)由于銷售從廣東市場逐步拓展到全國市場，產(chǎn)品供不應(yīng)求，如果在目前的生產(chǎn)地對原廠房進(jìn)行擴建、增加生產(chǎn)線來擴大生產(chǎn)規(guī)模，勢必加大運輸成本，降低產(chǎn)品市場競爭力；而且在銷售領(lǐng)域拓展時，會遇到地方品牌的阻擾，受到地方政府的政策限制。組建新廠投資大、時間長、風(fēng)險大。如擬建生產(chǎn)規(guī)模約兩億元的制造醬油企業(yè)，約需兩到三億元人民幣，至少需要花三到四年的時間，同時還要承擔(dān)市場變化（因為市場機會稍縱即釋）所帶來的經(jīng)營風(fēng)險，財務(wù)原因帶來的財務(wù)風(fēng)險。用并購手段收購新企業(yè)，可迅速進(jìn)入角色，立即發(fā)揮功能，立竿見影。 Company Logo2、提高市場占有率收購可以

3、提高市場占有率，減少市場競爭對手，進(jìn)而增加對市場的控制力。福達(dá)集團通過橫向并購，收購調(diào)味品生產(chǎn)企業(yè)（醬油制造企業(yè)），可減少競爭對手，擴大市場占有率。同時，面對醬油市場激烈的市場競爭，行業(yè)生產(chǎn)的迅速擴大導(dǎo)致了行業(yè)生產(chǎn)能力過剩，并購醬油制造企業(yè)，可以緩解行業(yè)整體生產(chǎn)能力擴大速度與市場擴大速度不相適應(yīng)導(dǎo)致的供大于求問題。并購現(xiàn)有企業(yè)可以獲得并購企業(yè)所占據(jù)的市場份額，市場份額的增長同利潤的增長具有高度的相關(guān)關(guān)系。Company Logo3、實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)并購后兩家企業(yè)合成為一個有機的整體，企業(yè)的總體效益要大于兩家獨立企業(yè)效益的算術(shù)和，此即所謂的“1+12”原理。并購?fù)愋歪u油生產(chǎn)企業(yè)，可以充分、有效、合

4、理挖掘現(xiàn)有資源，使現(xiàn)有資源得到充分利用，發(fā)揮生產(chǎn)、財務(wù)、管理、營銷協(xié)同效應(yīng)，節(jié)省管理費用、營銷費用。集團近幾年來在調(diào)味品行業(yè)（特別是醬油行業(yè)）積累了豐富的經(jīng)驗、技術(shù)、配方、管理方法、甚至專利等無形資產(chǎn)，這些東西不易被對手輕易復(fù)制、不可替代、不可輕易轉(zhuǎn)移，能夠產(chǎn)生持續(xù)的競爭優(yōu)勢，產(chǎn)生巨大的資源效益。Company Logo4、規(guī)模經(jīng)營集團通過并購，市場份額的增加導(dǎo)致更大規(guī)模的生產(chǎn)，從而實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟。企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模的改變對產(chǎn)量從而對收益有著顯著的正面影響。Company Logo5、降低成本。并購?fù)愋推髽I(yè)，可減少單位產(chǎn)品的固定成本，節(jié)省管理費用、廣告促銷費用等。按照新古典經(jīng)濟學(xué)的角度看，在給定生產(chǎn)

5、函數(shù)、投入和產(chǎn)出的競爭市場價格的情況下，企業(yè)經(jīng)營者按利潤最大化即成本最小化的原則對投入和產(chǎn)出水平作出選擇。由于固定成本和變動成本的特性，固定成本在一定時期或規(guī)模內(nèi)保持不變，產(chǎn)量的增加主要是通過變動成本的增加來實現(xiàn)，從而相對降低單位生產(chǎn)成本。Company Logo6、獲取醬油行業(yè)先進(jìn)生產(chǎn)工藝技術(shù)、人才、銷售渠道網(wǎng)絡(luò)。并購可以順代獲得目標(biāo)企業(yè)某項或某些特殊的技術(shù)，掌握某種穩(wěn)定的技術(shù)來源，提高自身的技術(shù)水準(zhǔn)，增強技術(shù)開發(fā)和服務(wù)能力。同時，可以利用目標(biāo)企業(yè)所具有的獨特銷售渠道、降低重新開發(fā)市場的費用和風(fēng)險，節(jié)約了寶貴的時間。Company Logo7、打破區(qū)域壁壘面對地方保護(hù)主義盛行，市場壁壘森嚴(yán)的

6、中國市場，集團銷售戰(zhàn)略要擴展到全國，只有通過跨地域的并購，繞過地方保護(hù)主義。Company Logo并購過程自我評估成立并購團隊目標(biāo)搜尋盡職調(diào)查設(shè)計并購方案并購談判簽訂并購合同Company Logo自我評估1、行業(yè)及公司類型2、銷售額及利潤率3、財務(wù)能力4、地域特點5、管理優(yōu)勢及研發(fā)能力6、營銷及運營戰(zhàn)略Company Logo目標(biāo)搜尋 集團并購小組通過各種途徑（報刊雜志、同業(yè)推薦、中介機構(gòu)）。最后，集團通過政府的牽線搭橋（這是集團慣用的手法，即與政府關(guān)系密切，通過政府推薦收購目標(biāo)企業(yè)，而且這種具有政府關(guān)系的收購會得到政府很多支持，不僅表現(xiàn)在收購過程中，更表現(xiàn)在收購后的持續(xù)經(jīng)營中），將目標(biāo)鎖

7、定在南京機輪釀造集團有限公司釀化總廠。Company Logo盡職調(diào)查項目并購小組列出了詳細(xì)的調(diào)查清單，主要內(nèi)容包括調(diào)味品行業(yè)分析，企業(yè)成立及歷史沿革，財務(wù)、會計資料，組織結(jié)構(gòu)、人力資源和勞資關(guān)系，企業(yè)營銷情況，產(chǎn)品線，生產(chǎn)加工制造和作業(yè)分配，研發(fā)等情況。然后根據(jù)調(diào)查清單，對項目小組人員進(jìn)行分工，逐一調(diào)查，弄清楚了目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)情況、公司治理結(jié)構(gòu)、公司管理制度、或有負(fù)債等。Company Logo財務(wù)狀況說明（被收購方）：公司從1999年開始出現(xiàn)虧損(約120萬元),該年無利潤分配。2000年經(jīng)營狀況急轉(zhuǎn)直下，銷售額全年只有1500萬，加上高啟的銷售成本和經(jīng)營費用，公司虧損達(dá)11

8、30萬元，集團公司背上了沉重的包袱。公司采取了許多挽救措施，如增大廣告、促銷投入，但無濟于事。截止2001年上半年，公司銷售額繼續(xù)下滑，只有600萬元，虧損712萬元（高于去年同期水平）。到目前為止，累計虧損達(dá)1962萬元。公司資產(chǎn)負(fù)債率為50.5%，所有者權(quán)益、負(fù)債平分秋色。公司流動資產(chǎn)2850萬元，流動負(fù)債3100萬元，流動比率0.922（正常公司為2）, 公司短期償債壓力較大,公司速動比率為73%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于1，公司必須變賣長期資產(chǎn)歸還短期負(fù)債。公司資產(chǎn)質(zhì)量欠佳，固定資產(chǎn)只占原值的三分之一，設(shè)備很陳舊。公司應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)天數(shù)為243天,存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)為: 227天, 資產(chǎn)流動性極差，變現(xiàn)時間長

9、，公司壞帳壓力大，存貨積壓嚴(yán)重。Company Logo設(shè)計并購方案1、分析預(yù)測和歷史趨勢的對比（增長、利潤率）2、分析收購的協(xié)同效應(yīng)帶來成本節(jié)約（行政及一般費用、毛利）的收益潛力及逐年的收入增長率3、估計收購對近期盈利和增長的影響4、對資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量的影響5、充分征求了投資銀行及稅務(wù)專家意見Company Logo反收購之白衣騎士策略 渣打銀行抵制英國萊斯銀行目 錄總結(jié)反收購手段分析事態(tài)發(fā)展事件回顧Company Logo事件回顧 1986年，英國萊斯銀行(LloydsBank)意圖對渣打銀行進(jìn)行收購，萊斯銀行一再提高收購收購價格，唯有依靠第三者出面購入至少10%的股份才能免被收購 ，

10、最終由包玉剛及邱德拔聯(lián)手拯救，包玉剛此時籌集24億港元挺身而出購入渣打銀行發(fā)行在外14.95%的股權(quán)，萊斯銀行最終只收購到標(biāo)準(zhǔn)渣打銀行44.44%的股權(quán)，宣告收購失敗。Company Logo事態(tài)發(fā)展1突遭萊斯銀行要約收購.2制定第三方購入至少10%的抵抗收購戰(zhàn)略.3包玉剛籌資24億港元正式出場Company Logo一 突遭要約收購會計師檢閱財務(wù)資料遵守守則與新聞界通信跟蹤股票交易交易環(huán)境完全逆轉(zhuǎn) 引入第三方提出反收購建議 委任獨立財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估師編制回應(yīng)文件Company Logo找到一個第三方以稀釋萊斯銀行股權(quán)以同意轉(zhuǎn)讓股東不足的方式抵萊斯銀行收購。包玉剛以24億港元完成了收購，成為

11、渣打 14.95%的股東二 制定抵抗收購戰(zhàn)略Company Logo三 包玉剛正式出場 白衣騎士的成功進(jìn)入 收購確保了包玉剛在渣打銀行總持股增加至14.95%包玉剛以24億港元進(jìn)行反收購導(dǎo)致萊斯銀行只收購到44.44%的股權(quán)而收購失敗Company Logo反收購手段分析簡介白衣騎士案例分析經(jīng)驗總結(jié)渣打銀行反收購 Company Logo簡介白衣騎士白衣騎士：當(dāng)公司成為其他企業(yè)的并購目標(biāo)后（一般為惡意收購），公司的管理層為阻礙惡意接管的發(fā)生，去尋找一家友好公司進(jìn)行合并，而這家友好公司被稱為白衣騎士。一般來說，受到管理層支持的白衣騎士的收購行動成功可能性很大，并且公司的管理者在取得機構(gòu)投資者的支

12、持下，甚至可以自己成為白衣騎士，實行管理層收購。Company Logo案例分析面臨英國萊斯銀行（黑衣騎士）采取不斷提高價格的惡意收購，渣打銀行采取了有效的白衣騎士策略，通過在市場上找尋第三方出價者包玉剛（白衣騎士）成功抵制了萊斯銀行的惡意收購。渣打銀行并沒有在強大的收購壓力下屈服，而是采取正確積極的反收購策略稀釋了萊斯銀行的股權(quán)，通過成功的白衣騎士策略在強大的萊斯銀行惡意收購?fù){下獲得了生機。Company Logo經(jīng)驗總結(jié)一 面對強大對手臨危不懼 在強大的對手企業(yè)惡意收購的威脅下，往往有很多企業(yè)會選擇屈服于那些微薄的利益或者收購者的惡意威脅而選擇屈服，通過這個案例我們應(yīng)該意識到在強大的對手

13、面前我們應(yīng)該學(xué)會以從容不迫的心態(tài)來面對企業(yè)出現(xiàn)的危機，臨危不懼方能使一個企業(yè)在群雄之間得以生存。Company Logo經(jīng)驗總結(jié)二 采取積極正確的對策以應(yīng)對 案例中的渣打銀行采取正確的白衣騎士的反收購策略以獲得成功。在面對其他企業(yè)的并購過程中，我們應(yīng)該根據(jù)企業(yè)不同的情況以及與其他企業(yè)不同的關(guān)系選取正確的反并購策略，如書上提到的毒丸防護(hù)措施，與白衣騎士類似的白護(hù)衛(wèi)策略，帕克曼戰(zhàn)略等等。Company Logo借殼上市買殼上市，迅速低成本進(jìn)入資本市場概念介紹目標(biāo)“殼”公司的選擇目標(biāo)“殼”公司的估價交易方式附注：證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定Company Logo進(jìn)入資本市場的間接通道買殼上市和借殼上市買殼上市

14、：指非上市公司通過并購控股上市公司，然后利用反向收購的方式注入自己的有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，從而達(dá)到間接上市的目的典型案例；珠海恒通上海棱光1994年4月，以5160萬元人民幣購得棱光35.5%的股份，獲得控股地位1995年12月，棱光以1.6億元人民幣購得恒通全資子公司恒通電能儀器，恒通實現(xiàn)間接上市Company Logo進(jìn)入我國資本市場的間接通道買殼上市和借殼上市（續(xù)）借殼上市：指上市公司的母公司通過將主要資產(chǎn)售予（注入）已上市的子公司中去，從而實現(xiàn)母公司間接上市的目的典型案例；浦東強生強生集團浦東強生三次配股集資，先后將強生集團下屬第二和第五分公司購入通過把第二和第五分公司注入上市子公司，強生集

15、團實現(xiàn)間接上市注：由上海出租車公司改制而成。注：已上市子公司Company Logo隨著證監(jiān)會把上市的審批制改為核準(zhǔn)制，企業(yè)買殼上市主要考慮的問題也隨之改變審批制上市資格是稀缺資源買殼上市主要是為了獲取此資格核準(zhǔn)制上市資格不再是稀缺資源買殼上市主要是為了能快速而低成本的進(jìn)入資本市場Company Logo買殼上市，迅速低成本進(jìn)入資本市場概念介紹目標(biāo)“殼”公司的選擇目標(biāo)“殼”公司的估價交易方式附注：證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定Company Logo目標(biāo)“殼”公司選擇時應(yīng)遵循四大原則原則一：時刻記住買的是“殼”，不是上市公司；是一種“資格”，不是資產(chǎn)。原則二：為了保證收購的成本盡量低，應(yīng)選擇盤子小、業(yè)績差，

16、優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)少的上市公司。原則三：關(guān)注目標(biāo)“殼”公司的負(fù)債狀況，尤其是或有負(fù)債狀況，防止買殼后背上沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)。原則四：要獲取有配股資格的上市公司Company Logo一般而言，合適的“殼”公司具有以下8個特點1、經(jīng)營業(yè)績差，業(yè)務(wù)萎縮，凈資產(chǎn)報酬率為負(fù)2、所屬行業(yè)為夕陽行業(yè)3、主導(dǎo)產(chǎn)品和產(chǎn)業(yè)無發(fā)展前途4、總股本和流通股本規(guī)模小，股本結(jié)構(gòu)要清晰5、攤子鋪的過大，涉足行業(yè)過多，投資嚴(yán)重虧損，但主業(yè)轉(zhuǎn)換不準(zhǔn)6、企業(yè)債務(wù)負(fù)擔(dān)過重，連續(xù)虧損，但還不至于破產(chǎn)7、股價長期低迷8、母公司回天乏力，不得不借助外力來拯救殼公司Company Logo買殼上市，迅速低成本進(jìn)入資本市場概念介紹目標(biāo)“殼”公司的選擇目標(biāo)

17、“殼”公司的估價交易方式附注：證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定Company Logo目標(biāo)“殼”公司的定價“殼”公司價值=企業(yè)價值+控制溢價+殼的價格Company Logo殼企業(yè)價值評估的幾種方法以企業(yè)股票市值計算：比較合理公平不適于我國非流通股存在我國股市價格決定機制存在缺陷，價格不能真實反映價值以未來現(xiàn)金流現(xiàn)值計算：可以得到企業(yè)公平價值不適合我國使用前提是企業(yè)正常經(jīng)營，但殼企業(yè)往往瀕臨倒閉沒有市場機制形成適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率以企業(yè)資產(chǎn)帳面價值計算：實際是對殼公司資產(chǎn)價值的高估可以加快交易速度，減少交易成本以企業(yè)清算價值計算：由于買方往往會在收購后清理舊資產(chǎn)，因此這一價格往往是交易的合理底價Company Log

18、o買殼公司獲得不僅僅是殼公司資產(chǎn)的價值，還有控制溢價股票總價值私人持有的零星股票的價值僅包括分紅和資本增殖，是對企業(yè)價值的正確反映對于持有20%50%的機構(gòu)持股人而言，由于其可以對企業(yè)施加影響，使企業(yè)向有利于自身的發(fā)展傾斜，因而可以多獲得影響溢價分紅和資本增值價值影響溢價控制溢價對于持有50%以上的機構(gòu)持有人，其有權(quán)改變該公司的戰(zhàn)略及領(lǐng)導(dǎo)團隊等，因而可以獲得更多的收益，稱為控制溢價由于買殼公司必須獲得殼公司的控制權(quán)，因而其可以獲得控制溢價。也正因為此，買殼公司收購價一般要比該股票市價高Company Logo影響控制溢價的五個因素1、控制溢價與殼公司的股本大小成反比2、控制溢價與殼公司股權(quán)分散

19、程度成反比3、控制溢價與買方的持股數(shù)量成正比4、控制溢價與殼公司資產(chǎn)專業(yè)化程度成反比，因為資產(chǎn)的專業(yè)化越高，其變現(xiàn)能力就越差5、控制溢價與殼公司資產(chǎn)的流動性成正比Company Logo殼的價格取決于供求水平和談判能力我國自1991年起開始在香港股票市場上買殼上市，隨著買殼活動的日益頻繁和殼資源的減少，殼的價格不斷攀升，從1991年的3000-4000萬港元升為1995年的6000-8000萬港元Company Logo買殼上市，迅速低成本進(jìn)入資本市場概念介紹目標(biāo)“殼”公司的選擇目標(biāo)“殼”公司的估價交易方式附注：證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定Company Logo買殼上市通常有兩種交易方式協(xié)議收購和二級市

20、場收購協(xié)議收購無虛象二級市場收購那樣持續(xù)公告收購價格低二級市場收購直接迅速達(dá)到上市目的操作相對簡單變現(xiàn)能力強可以擴大知名度但由于我國上市公司股份中有2/3是非流通股，因此二級市場收購不適于我國國情，只有很少案例采用這種方式Company Logo買殼上市企業(yè)應(yīng)在做好充分準(zhǔn)備后再開展收購活動清晰的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略企業(yè)的發(fā)展方向企業(yè)的業(yè)務(wù)組合充足的資金準(zhǔn)備收購用資金重組用資金新企業(yè)啟動用資金明確的選擇標(biāo)準(zhǔn)成功進(jìn)入資本市場Company Logo買殼上市，迅速低成本進(jìn)入資本市場概念介紹目標(biāo)“殼”公司的選擇目標(biāo)“殼”公司的估價交易方式附注：證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定Company Logo股票上市應(yīng)具備的條件（1）經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)股票已向社會公開發(fā)行。（2）公司股本總額不少于人民幣5000萬元。（3）公司成立時間須在3年以上，最近3年連續(xù)盈刊。原國有企業(yè)依法改組而設(shè)立的，或者在中華人民共和國公司法實施后新組建成立的公司改組設(shè)立為股份有限公司的，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，成立時間可連續(xù)計算。（4）持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)