保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》模擬試題卷pdf版

1、保薦代表人考試投資銀行業(yè)務(wù)模擬試題卷pdf版1.根據(jù)保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則，下列關(guān)于保薦人對發(fā)行人公開發(fā)行募集文件和相關(guān)內(nèi)容盡職調(diào)查工作的說法，正確的有（ ）。對發(fā)行人公開發(fā)行募集文件中無中介機構(gòu)及其簽名人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，保薦人應(yīng)當(dāng)獲得充分的盡職調(diào)查證據(jù)對發(fā)行人公開發(fā)行募集文件中有中介機構(gòu)及其簽名人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，保薦人在核查該中介機構(gòu)及其簽名人員專業(yè)意見時進行審慎核查保薦人對中介機構(gòu)其簽名人員出具的專業(yè)意見存有異議的，應(yīng)當(dāng)主動與中介機構(gòu)進行協(xié)商，并可以要求其作出解釋或者出具依據(jù)保薦人應(yīng)在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上形成發(fā)行保薦書，同時，應(yīng)當(dāng)建立盡職調(diào)查工作底稿制度中國證券業(yè)協(xié)會依照法律、法規(guī)、

2、規(guī)章和本準(zhǔn)則的規(guī)定，對保薦人的盡職調(diào)查工作進行監(jiān)管A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:項，保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則（證監(jiān)發(fā)行字200615號）第6條第1款規(guī)定，對發(fā)行人公開發(fā)行募集文件中無中介機構(gòu)及其簽名人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，保薦人應(yīng)當(dāng)在獲得充分的盡職調(diào)查證據(jù)并對各種證據(jù)進行綜合分析的基礎(chǔ)上進行獨立判斷。、項，第6條第2款規(guī)定，對發(fā)行人公開發(fā)行募集文件中有中介機構(gòu)及其簽名人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，保薦人應(yīng)當(dāng)結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對專業(yè)意見的內(nèi)容進行審慎核查。對專業(yè)意見存有異議的，應(yīng)當(dāng)主動與中介機構(gòu)進行協(xié)商，并可要求其做出解釋或出具依據(jù)；發(fā)現(xiàn)專業(yè)意見與盡職調(diào)查過程中獲得的信息

3、存在重大差異的，應(yīng)當(dāng)對有關(guān)事項進行調(diào)查、復(fù)核，并可聘請其他中介機構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。項，第7條規(guī)定，保薦人應(yīng)在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上形成發(fā)行保薦書，同時，應(yīng)當(dāng)建立盡職調(diào)查工作底稿制度。工作底稿應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地反映盡職調(diào)查工作。項，第8條規(guī)定，中國證監(jiān)會依照法律、法規(guī)、規(guī)章和本準(zhǔn)則的規(guī)定，對保薦人的盡職調(diào)查工作進行監(jiān)管。2.根據(jù)證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法，下列關(guān)于持續(xù)督導(dǎo)期間的說法，正確的有（ ）。首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度首次公開發(fā)行股票并在

4、創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后3個完整會計年度主板創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:、四項，證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法第32條第1款、第2款規(guī)定，首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度；主板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后1個完整會計年度。首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督

5、導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后3個完整會計年度；創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度。項，科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）第59條規(guī)定，首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后3個完整會計年度。交易所可以對保薦人持續(xù)督導(dǎo)內(nèi)容、履責(zé)要求、發(fā)行人通知報告事項等作出規(guī)定。3.下列各項內(nèi)部控制測試程序中，可以為營業(yè)收入發(fā)生認(rèn)定提供審計證據(jù)的有（ ）。詢問員工銷售單的生成過程，檢查是否所有生產(chǎn)的銷售單均有對應(yīng)的客戶訂購單為依據(jù)檢查系統(tǒng)內(nèi)發(fā)運憑證的生成邏輯以及發(fā)運憑證是否連續(xù)編號檢查收款臺打

6、印銷售小票和現(xiàn)金銷售匯總表的程序設(shè)置和修改權(quán)限設(shè)置檢查例外報告和暫緩發(fā)貨的清單檢查發(fā)運憑證上相關(guān)員工及客戶的簽字，作為發(fā)貨一致的證據(jù)A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:項，檢查例外報告和暫緩發(fā)貨的清單對應(yīng)的是營業(yè)收入的準(zhǔn)確性認(rèn)定；項，檢查發(fā)運憑證上相關(guān)員工及客戶的簽字，作為發(fā)貨一致的證據(jù)對應(yīng)的也是營業(yè)收入的準(zhǔn)確性認(rèn)定。4.發(fā)行公司債券的承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)從以下（ ）平臺或系統(tǒng)調(diào)查發(fā)行人的控股股東及實際控制人的誠信狀況。中國證監(jiān)會證券期貨市場失信信息公開查詢平臺中國人民銀行征信系統(tǒng)全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)國家稅務(wù)總局重大稅收違法案件信息公布欄最高人民法院失信被執(zhí)行人信息查詢平臺A.、B

7、.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:關(guān)于發(fā)布公司債券承銷業(yè)務(wù)自律規(guī)則的通知（中證協(xié)發(fā)2015199號）第10條第1項規(guī)定，承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)調(diào)查發(fā)行人的控股股東及實際控制人的基本情況（包括中國證監(jiān)會證券期貨市場失信信息公開查詢平臺、中國人民銀行征信系統(tǒng)、全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、國家稅務(wù)總局的重大稅收違法案件信息公布欄、最高人民法院失信被執(zhí)行人信息查詢平臺顯示的該控股股東或?qū)嶋H控制人的誠信狀況）及變更情況。5.以下在銀行間債券市場發(fā)行的非金融企業(yè)債務(wù)融資工具中，有待償還余額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%的規(guī)定的有（ ）。2015年9月真題短期融資券中期票據(jù)超短期融資券中小企業(yè)集合票據(jù)非公開定向債

8、務(wù)融資工具A.、B.、C.、D.、【答案】:C【解析】:項，銀行間債券市場非金融企業(yè)短期融資券業(yè)務(wù)指引第4條規(guī)定，企業(yè)發(fā)行短期融資券應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，短期融資券待償還余額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%。項，銀行間債券市場非金融企業(yè)中期票據(jù)業(yè)務(wù)指引第4條規(guī)定，企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，中期票據(jù)待償還余額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%。項，根據(jù)銀行間債券市場非金融企業(yè)超短期融資券業(yè)務(wù)規(guī)程（試行）第3條規(guī)定，超短期融資券，是指具有法人資格、信用評級較高的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，期限在270天以內(nèi)的短期融資券。未作出“待償還余額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%”的限制，超短融可突破40

9、%的限制。項，銀行間債券市場中小非金融企業(yè)集合票據(jù)業(yè)務(wù)指引第5條規(guī)定，企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，任一企業(yè)集合票據(jù)待償還余額不得超過該企業(yè)凈資產(chǎn)的40%。項，銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具非公開定向發(fā)行規(guī)則第3條規(guī)定，在銀行間債券市場以非公開定向發(fā)行方式發(fā)行的債務(wù)融資工具稱為非公開定向債務(wù)融資工具。證券法中僅對公開發(fā)行公司債券有“累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)40%”的限定，對非公開發(fā)行債券并無明確規(guī)定，因此定向工具規(guī)?？赏黄苾糍Y產(chǎn)40%的限制。6.以下關(guān)于上市公司股東權(quán)利與義務(wù)的說法，正確的有（ ）。2016年5月真題股東無權(quán)查閱公司債券存根持有公司6%有表決權(quán)股份的股東，將

10、股份進行質(zhì)押，應(yīng)在質(zhì)押完成后的2日內(nèi)向公司作出書面報告股東有權(quán)查閱董事會的會議記錄董事會通知時間不符合相關(guān)規(guī)定，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷公司股東應(yīng)按照持有股份的比例行使表決權(quán)，但公司章程中另有規(guī)定的除外A.、B.、C.、D.、E.【答案】:E【解析】:、兩項，上市公司章程指引（2019年修訂）第32條第1款第5項規(guī)定，公司股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告。股東有權(quán)查閱公司債券存根及董事會會議決議，但無權(quán)查閱董事會的會議記錄。項，第38條規(guī)定，持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進

11、行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。項，第34條規(guī)定，公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。項，第78條規(guī)定，股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。公司章程不得對此作另外規(guī)定。7.根據(jù)上市公司證券發(fā)行管理辦法，下列關(guān)于上市公司增發(fā)、配股，說法正確的是（ ）。A.增發(fā)發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前1個交易日的均價的90%B.擬配售股份數(shù)量

12、不超過本次配售股份前股本總額的30%C.控股股東應(yīng)當(dāng)在董事會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量D.持股5%以上的股東應(yīng)當(dāng)在董事會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量【答案】:B【解析】:A項，上市公司證券發(fā)行管理辦法第13條規(guī)定，向不特定對象公開募集股份（簡稱“增發(fā)”），除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形；發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向

13、書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。BCD三項，第12條規(guī)定，向原股東配售股份（以下簡稱配股），除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%；控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行?？毓晒蓶|不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量70%的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。8.關(guān)于合營企業(yè)，下列條款或特征中，屬于合營企業(yè)的有（ ）。參與方對合營安排的相關(guān)資產(chǎn)享有權(quán)利并對相關(guān)負(fù)債承擔(dān)義務(wù)資產(chǎn)屬于合營安排，參與方并不對資產(chǎn)享有權(quán)

14、利參與方按照約定的比例分擔(dān)合營安排的成本、費用、負(fù)債及義務(wù)，第三方對該安排提出索賠要求，參與方作為義務(wù)人承擔(dān)各參與方按照約定的份額比率享有合營安排產(chǎn)生的凈損益A.B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:、兩項屬于共同經(jīng)營的特征。9.根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露指引軟件和信息技術(shù)服務(wù)公司，下列關(guān)于軟件和信息技術(shù)服務(wù)掛牌公司年度報告中行業(yè)信息的披露，說法正確的有（ ）。該指引所稱軟件和信息技術(shù)服務(wù)公司是指根據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司制定并發(fā)布的掛牌公司投資型行業(yè)分類指引中屬于軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)的掛牌公司公司應(yīng)披露報告期內(nèi)相關(guān)業(yè)務(wù)許可資格或資質(zhì)的變動情況，包括但不限于業(yè)務(wù)經(jīng)營許可、行業(yè)準(zhǔn)

15、入許可、其他開展業(yè)務(wù)所需的資質(zhì)等公司應(yīng)披露報告期內(nèi)重要知識產(chǎn)權(quán)的變動情況。知識產(chǎn)權(quán)增加的，應(yīng)披露取得方式及取得時間；知識產(chǎn)權(quán)減少的，應(yīng)披露其賬面價值、減少原因及對公司經(jīng)營的影響公司應(yīng)結(jié)合業(yè)務(wù)運營模式披露收入確認(rèn)方法，包括確認(rèn)收入的時點、依據(jù)、條件公司應(yīng)披露報告期內(nèi)的研發(fā)支出情況，包括研發(fā)支出前十名的研發(fā)項目名稱、研發(fā)費用明細(xì)及其占營業(yè)收入的比重；如存在研發(fā)支出資本化，應(yīng)披露研發(fā)支出資本化對公司損益的影響A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露指引軟件和信息技術(shù)服務(wù)公司的規(guī)定，具體分析如下：項，第2條第2款規(guī)定，本指引所稱軟件和信息技術(shù)服務(wù)

16、公司是指根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）制定并發(fā)布的掛牌公司管理型行業(yè)分類指引中屬于軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)的掛牌公司。項，第7條規(guī)定，公司應(yīng)披露報告期內(nèi)相關(guān)業(yè)務(wù)許可資格或資質(zhì)的變動情況，包括但不限于業(yè)務(wù)經(jīng)營許可、行業(yè)準(zhǔn)入許可、其他開展業(yè)務(wù)所需的資質(zhì)等。項，第8條規(guī)定，公司應(yīng)披露報告期內(nèi)重要知識產(chǎn)權(quán)的變動情況。知識產(chǎn)權(quán)增加的，應(yīng)披露取得方式及取得時間。涉及職務(wù)成果的，應(yīng)披露作者或發(fā)明人在公司任職情況、該成果注冊登記情況；受讓取得知識產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)披露受讓程序（包括合同簽署情況及登記備案情況等）、計價方法、入賬價值、攤銷政策等。知識產(chǎn)權(quán)減少的，應(yīng)披露其賬面價值、減少原因及

17、對公司經(jīng)營的影響。涉及無形資產(chǎn)評估的，應(yīng)披露評估方法、評估價值、不同評估方法導(dǎo)致的評估結(jié)果差異情況。項，第22條規(guī)定，公司參照公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號財務(wù)報告的一般規(guī)定披露財務(wù)報表附注時，應(yīng)當(dāng)同時按照下列要求履行信息披露義務(wù)：（一）結(jié)合業(yè)務(wù)運營模式披露收入確認(rèn)方法，包括確認(rèn)收入的時點、依據(jù)、條件。（二）結(jié)合業(yè)務(wù)運營模式披露成本構(gòu)成及成本核算方法。涉及人工成本的，應(yīng)披露人工成本的歸集方法、分配方法、結(jié)轉(zhuǎn)方法以及內(nèi)控措施，包括項目人員工時統(tǒng)計及核算方法，歸集于人工成本或期間費用的依據(jù)等。項，第11條規(guī)定，公司應(yīng)披露報告期內(nèi)的研發(fā)支出情況，包括研發(fā)支出前五名的研發(fā)項目名稱、研發(fā)費用

18、明細(xì)及其占營業(yè)收入的比重；如存在研發(fā)支出資本化，應(yīng)披露研發(fā)支出資本化對公司損益的影響。10.下列各項交易中，會影響公司當(dāng)期利潤的有（ ）。2014年6月真題A.公司在建工程達到預(yù)定可使用狀態(tài)前進行負(fù)荷聯(lián)合試車發(fā)生的費用B.公司持有待售的固定資產(chǎn)預(yù)計凈殘值低于其賬面價值部分進行賬務(wù)處理C.出于市場環(huán)境變化等原因?qū)е潞穗姽驹驐壷觅M用形成的預(yù)計負(fù)債減少，減少額超過該固定資產(chǎn)賬面價值D.公司在建工程達到預(yù)定可使用狀態(tài)后發(fā)生的工程物資盤盈凈收益【答案】:B|C【解析】:A項應(yīng)計入在建工程成本；B項，公司持有待售的固定資產(chǎn)預(yù)計凈殘值低于其賬面價值部分計入“資產(chǎn)減值損失”科目；C項應(yīng)計入當(dāng)期損益；D項，

19、公司在建工程達到預(yù)定可使用狀態(tài)后發(fā)生的工程物資盤盈凈收益，應(yīng)沖減在建工程成本。11.關(guān)于政府補助，以下說法正確的有（ ）。甲公司為芳烴研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，按照國家政府對于使用燃料油、石腦油生產(chǎn)乙烯烴的企業(yè)購進并用于生產(chǎn)乙烯、芳烴類化工產(chǎn)品的石腦油等按實際耗用量退還所含消費稅，甲公司2017年1月按照相關(guān)規(guī)定提供了當(dāng)期產(chǎn)量及所購原料供應(yīng)商的消費稅證明，申請退還相應(yīng)的消費稅，經(jīng)稅務(wù)部門核定當(dāng)期退稅款為24萬元，期末尚未收到相關(guān)退稅款，甲公司將應(yīng)收的退稅款計入應(yīng)收款項，并沖減了當(dāng)期的生產(chǎn)成本乙軟件公司銷售其自主開發(fā)生產(chǎn)的動漫軟件，適用即征即退增值稅優(yōu)惠政策，2017年10月收到退稅款10

20、0萬元，公司將其計入其他收益丙公司是一家生活銷售高效照明產(chǎn)品的企業(yè)，國家為了支持高效照明產(chǎn)品的推廣，通過統(tǒng)一招標(biāo)的形式確定中標(biāo)企業(yè)。甲公司作為中標(biāo)企業(yè)，以中標(biāo)協(xié)議價格減去政府補助資金后的價格賣給終端用戶，之后按照銷售數(shù)量、中標(biāo)協(xié)議、補貼標(biāo)準(zhǔn)申請財政補貼，2017年11月該公司收到補貼款2000萬元計入營業(yè)外收入丁公司2017年10月遭受重大自然災(zāi)害，2017年12月收到政府補助資金2000萬元，公司將其計入營業(yè)外收入A.B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:項，該交易事項中，政府雖然沒有直接從事高效照明產(chǎn)品的購銷，但以補貼資金的形式通過甲公司的銷售行為實現(xiàn)了政府推廣使用高效照明產(chǎn)品的目

21、標(biāo)，實際上政府是購買了甲公司的商品。而對甲公司來講收到的補貼資金3000萬元應(yīng)當(dāng)按照收入準(zhǔn)則的規(guī)定進行會計處理，確認(rèn)主營業(yè)務(wù)收入3000萬元。12.當(dāng)發(fā)生臨時報告所涉及的重大事項時，上市公司應(yīng)當(dāng)在最先觸及的下列（ ）時點及時進行披露。2016年5月真題公司監(jiān)事會就該重大事項作出決議時有關(guān)各方就該重大事項簽署無附加條件的意向書時有關(guān)各方就該重大事項簽署有附加條件的意向書時公司某一高管理應(yīng)知道該重大事項時公司某一監(jiān)事知道重大事項時A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:上市公司信息披露管理辦法第31條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務(wù)：董事會或者

22、監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。【拓展】深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2019年修訂）第7.3條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務(wù)：董事會或者監(jiān)事會作出決議時；簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或者期限）時；公司（含任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員）知悉或者理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時。13.可能影響所有者權(quán)益變動表、但不影響凈利潤的有（ ）。2014年6月真題A.現(xiàn)金流量套期工具產(chǎn)生的利得中屬于有效套期的部分B.外幣財務(wù)報表折算差額C.持有至到期投資重分類

23、為可供出售金融資產(chǎn)形成的利得D.可供出售債務(wù)工具的減值準(zhǔn)備的轉(zhuǎn)回E.可供出售外幣非貨幣性金融資產(chǎn)的匯兌損益【答案】:A|B|C|E【解析】:D項，可供出售債務(wù)工具投資發(fā)生減值損失，在隨后的會計期間公允價值已上升且客觀上與原減值損失確認(rèn)后發(fā)生的事項有關(guān)的，原確認(rèn)的減值損失應(yīng)當(dāng)予以轉(zhuǎn)回，計入當(dāng)期損益，即不影響所有者權(quán)益，但影響凈利潤。14.下列屬于非貨幣性資產(chǎn)交換的有（ ）。2014年6月真題A.以其他應(yīng)收款換入投資性房地產(chǎn)B.以持有至到期債券投資換入固定資產(chǎn)C.以交易性金融資產(chǎn)換入長期股權(quán)投資D.以公允價值100萬元專利技術(shù)和公允價值30萬元應(yīng)收賬款換入一批存貨【答案】:C|D【解析】:非貨幣性

24、資產(chǎn)交換，是指交易雙方主要以存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和長期股權(quán)投資等非貨幣性資產(chǎn)進行的交換。AB兩項，其他應(yīng)收款和準(zhǔn)備持有至到期的債券投資均屬于貨幣性資產(chǎn)。15.根據(jù)證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法的規(guī)定，保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人進行輔導(dǎo)，下列屬于應(yīng)當(dāng)接受輔導(dǎo)的人員有（ ）。2016年5月真題發(fā)行人的董事、監(jiān)事發(fā)行人的副總經(jīng)理發(fā)行人的實際控制人或其法定代表人持有發(fā)行人3%以上股份的股東發(fā)行人實際控制人的董事、監(jiān)事、高管A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法（2017年修訂）第21條規(guī)定，保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票

25、并上市前，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人進行輔導(dǎo)，對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人（或者其法定代表人）進行系統(tǒng)的法規(guī)知識、證券市場知識培訓(xùn)，使其全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法制意識。16.甲證券公司接受乙公司委托，為乙公司申請首次公開發(fā)行股票并上市提供保薦服務(wù)。2018年3月1日，甲證券公司及乙公司向乙公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)申請上市輔導(dǎo)備案并提交了相應(yīng)的輔導(dǎo)文件；2018年11月1日，甲證券公司與乙公司簽訂保薦協(xié)議，該保薦協(xié)議自當(dāng)日起生效；2018年12月1日，

26、甲證券公司及乙公司制作完畢全部發(fā)行申請文件，相關(guān)機構(gòu)及人員于當(dāng)日在發(fā)行申請文件上簽字蓋章；2018年12月5日，甲證券公司及乙公司向中國證監(jiān)會提交發(fā)行申請文件；2018年12月10日，中國證監(jiān)會向甲證券公司及乙公司出具發(fā)行申請文件受理通知。根據(jù)證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法，甲證券公司及其保薦代表人開始承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任的時點為（ ）。A.2018年3月1日B.2018年11月1日C.2018年12月1日D.2018年12月5日E.2018年12月10日【答案】:D【解析】:證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法（2017年修訂）第60條規(guī)定，自保薦機構(gòu)向中國證監(jiān)會提交保薦文件之日起，保薦機構(gòu)及其保薦代表人承

27、擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第43條規(guī)定，另行聘請的保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)自保薦協(xié)議簽訂之日起開展保薦工作并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。原保薦機構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因保薦機構(gòu)的更換而免除或者終止。本題中，2018年12月5日，甲證券公司及乙公司向中國證監(jiān)會提交發(fā)行申請文件，即甲證券公司及其保薦代表人開始承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任的時點為2018年12月5日。17.根據(jù)公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則，下列關(guān)于公開發(fā)行公司債券的受托管理人的說法，正確的是（ ）。A.為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機構(gòu)可以擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人B.受托管理人應(yīng)當(dāng)妥善保管其履行受托管理事務(wù)的所有文件檔案及電子資料，保管時間不得少于債券到期之日或本息

28、全部清償后10年C.受托管理人應(yīng)當(dāng)在每年4月30日前向市場公告一年度的受托管理事務(wù)報告D.發(fā)行人不能償還債務(wù)時，受托管理人可以接受全部或部分債券持有人的委托、以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產(chǎn)的法律程序【答案】:D【解析】:A項，公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則第7條第2款規(guī)定，為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。自行銷售的發(fā)行人不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。B項，第30條規(guī)定，受托管理人應(yīng)當(dāng)妥善保管其履行受托管理事務(wù)的所有文件檔案及電子資料，包括但不限于受托協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則、受托管理工作底稿、與增信措施有關(guān)的權(quán)利證明（如有），保管時間不得少

29、于債券到期之日或本息全部清償后5年。C項，第16條第1款規(guī)定，受托管理人應(yīng)當(dāng)建立對發(fā)行人的定期跟蹤機制，監(jiān)督發(fā)行人對公司債券募集說明書所約定義務(wù)的執(zhí)行情況，并在每年6月30日前向市場公告上一年度的受托管理事務(wù)報告。D項，第21條規(guī)定，發(fā)行人不能償還債務(wù)時，受托管理人應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人、增信機構(gòu)和其他具有償付義務(wù)的機構(gòu)等落實相應(yīng)的償債措施，并可以接受全部或部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產(chǎn)的法律程序。18.關(guān)于管理層收購，以下說法符合規(guī)定的有（ ）。2015年9月真題公司董事會成員中獨立董事的比例應(yīng)當(dāng)達到或者超過2/3公司應(yīng)當(dāng)聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)

30、評估機構(gòu)提供公司資產(chǎn)評估報告收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得過半數(shù)獨立董事同意后，提交公司股東大會審議收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)2/3以上通過收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且經(jīng)監(jiān)事會審議同意后，提交公司股東大會審議A.、B.、C.、D.【答案】:D【解析】:上市公司收購管理辦法（2014年修訂）第51條第1款規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過本辦法第5章規(guī)定的方式取得本公司控制權(quán)的，該上市公司應(yīng)當(dāng)具備健全且運行良好的組織機構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應(yīng)當(dāng)達到

31、或者超過1/2。公司應(yīng)當(dāng)聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)提供公司資產(chǎn)評估報告，本次收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。獨立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨立董事及獨立財務(wù)顧問的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公告。19.某上市公司2017年3月1日停牌公告進行重大事項，5月31日發(fā)布重大事項公告，依據(jù)公告內(nèi)容，該上市公司擬發(fā)行股份購買價值10億元的甲公司股權(quán)，乙公司、丙公司、丁公司分別持有甲公司60%、10%、30%，其中丙公司股權(quán)系2016年6月30日以現(xiàn)金增資方式獲

32、得，丁公司系2016年10月31日以現(xiàn)金增資方式獲得，下列說法中，正確的是（ ）。A.募集配套資金最大金額為7億元B.募集配套資金最大金額為10億元C.募集配套資金只能用于支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用D.募集配套資金最大金額為9億元E.募集配套資金不能補充上市公司流動資金，但可以補充標(biāo)的公司流動資產(chǎn)【答案】:A【解析】:根據(jù)關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問題與解答（2018年修訂）具體分析：ABD三項，第1.1條規(guī)定，擬購買資產(chǎn)交易價格指本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格，不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)部分

33、對應(yīng)的交易價格，但上市公司董事會首次就重大資產(chǎn)重組作出決議前該等現(xiàn)金增資部分已設(shè)定明確、合理資金用途的除外。本題中，丁公司持有的股權(quán)系2016年10月31日（在停牌前6個月內(nèi)）以現(xiàn)金增資方式獲得，其所對應(yīng)的交易價格不應(yīng)當(dāng)計入擬購買資產(chǎn)交易價格。故募集配套資金最大金額是乙公司、丙公司的股權(quán)所對應(yīng)的交易價格共7億元。CE兩項，第1.3條規(guī)定，考慮到募集資金的配套性，所募資金可以用于支付本次并購交易中的現(xiàn)金對價，支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用和投入標(biāo)的資產(chǎn)在建項目建設(shè)，也可以用于補充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)。募集配套資金用于補充公司流動資金、償還債務(wù)的比例不應(yīng)超過交易作

34、價的25%；或者不超過募集配套資金總額的50%。20.企業(yè)以預(yù)期信用損失為基礎(chǔ)，進行減值會計處理的金融工具有（ ）。以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)租賃應(yīng)收款收入準(zhǔn)則定義的合同資產(chǎn)企業(yè)做出的貸款承諾（以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融負(fù)責(zé)除外）以攤余成本計量的金融資產(chǎn)A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:【說明】非常抱歉，本題沒有提供詳解。21.超額配售選擇權(quán)中，發(fā)行新股數(shù)量的計算公式是（ ）。A.本次發(fā)行的新股數(shù)量發(fā)行包銷股份數(shù)量超額配售選擇權(quán)累計行使數(shù)量主承銷商從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票的數(shù)量B.本次發(fā)行的新股數(shù)量發(fā)行包銷股份數(shù)量超額配售選擇權(quán)累計行使

35、數(shù)量C.本次發(fā)行的新股數(shù)量發(fā)行包銷股份數(shù)量超額配售選擇權(quán)累計行使數(shù)量主承銷商從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票的數(shù)量D.本次發(fā)行的新股數(shù)量發(fā)行包銷股份數(shù)量超額配售選擇權(quán)累計行使數(shù)量主承銷商從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票的數(shù)量【答案】:A【解析】:根據(jù)超額配售選擇權(quán)試點意見（證監(jiān)發(fā)2001112號），超額配售選擇權(quán)行使完成后，本次發(fā)行的新股按以下公式計算：本次發(fā)行的新股數(shù)量發(fā)行包銷股份數(shù)量超額配售選擇權(quán)累計行使數(shù)量主承銷商從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票的數(shù)量。主承銷商應(yīng)當(dāng)在超額配售選擇權(quán)行使完成后的5個工作日內(nèi)，通知相關(guān)銀行將應(yīng)付給發(fā)行人的資金（如有）支付給發(fā)行人。22.根據(jù)上海證券交易所股票

36、上市規(guī)則，下列關(guān)于上交所上市公司停復(fù)牌的說法，正確的有（ ）。上市公司財務(wù)會計報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見，上交所自公司披露定期報告之日起，對公司股票實施停牌，直至公司按規(guī)定作出糾正后復(fù)牌公司未在法定期限披露季度報告的，公司股票應(yīng)當(dāng)停牌，直至公司披露季度報告的當(dāng)日開市時復(fù)牌上市公司財務(wù)會計報告因存在重大會計差錯，被中國證監(jiān)會責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正的，公司股票應(yīng)當(dāng)停牌，直至公司披露改正后的財務(wù)會計報告當(dāng)日開市時復(fù)牌上市公司被有關(guān)部門調(diào)查的，公司股票應(yīng)當(dāng)停牌，直至公司披露改正后的財務(wù)會計報告當(dāng)日開市時復(fù)牌上市公司因收購人履行要約收購義務(wù)，要約收購期滿至要約收購結(jié)果公告前，公司股票及其衍生品

37、種應(yīng)當(dāng)停牌。A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則（2019年修訂）具體分析如下：項，第12.7條規(guī)定，上市公司財務(wù)會計報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見，且意見所涉及的事項屬于明顯違反會計準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的，本所自公司披露定期報告之日起，對公司股票及其衍生品種實施停牌，直至公司按規(guī)定作出糾正后復(fù)牌。項，第12.8條規(guī)定，上市公司未在中國證監(jiān)會和本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露季度報告，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)于報告披露期限屆滿的下一交易日停牌一天。公司未在法定期限和本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露年度報告或者中期報告，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至公司

38、披露相關(guān)定期報告的當(dāng)日開市時復(fù)牌。項，第12.9條規(guī)定，上市公司財務(wù)會計報告因存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監(jiān)會責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至公司披露改正后的財務(wù)會計報告當(dāng)日開市時復(fù)牌。項，第12.11條規(guī)定，上市公司在公司運作和信息披露方面涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則或本所其他有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重而被有關(guān)部門調(diào)查的，本所在調(diào)查期間視情況決定公司股票及其衍生品種的停牌和復(fù)牌。項，第12.15條規(guī)定，上市公司因收購人履行要約收購義務(wù)，或者收購人以終止上市公司上市地位為目的而發(fā)出全面要約的，要約收購期限屆滿至要約收購結(jié)果公告前，

39、公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌。23.在全國企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股份公司，下列關(guān)于該公司進行重大資產(chǎn)重組的相關(guān)說法正確的有（ ）。該公司進行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議，經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的1/2以上通過該公司進行重大資產(chǎn)重組的相關(guān)資產(chǎn)尚未完成審計、評估等相關(guān)工作，可以召開董事會審議重大資產(chǎn)重組事項股東人數(shù)超過200人的，應(yīng)當(dāng)對出席會議的持股比例在10%以上的股東表決情況實施單獨統(tǒng)計票向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)后股東累計超過200人的重大資產(chǎn)重組，經(jīng)該股東大會決議后，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定編制申請文件并向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請核準(zhǔn)獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定，對該公司履行持續(xù)督導(dǎo)，且持續(xù)

40、督導(dǎo)的期限應(yīng)當(dāng)不少于一個完整會計年度A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:根據(jù)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法分析如下：、兩項，第13條規(guī)定，公眾公司進行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議，并提交股東大會審議。第15條規(guī)定，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。公眾公司股東人數(shù)超過200人的，應(yīng)當(dāng)對出席會議的持股比例在10%以下的股東表決情況實施單獨計票。公眾公司應(yīng)當(dāng)在決議后及時披露表決情況。項，第14條規(guī)定，公眾公司召開董事會決議重大資產(chǎn)重組事項，應(yīng)當(dāng)在披露決議的同時披露本次重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以

41、及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告（或資產(chǎn)估值報告）。董事會還應(yīng)當(dāng)就召開股東大會事項作出安排并披露。如公眾公司就本次重大資產(chǎn)重組首次召開董事會前，相關(guān)資產(chǎn)尚未完成審計等工作的，在披露首次董事會決議的同時應(yīng)當(dāng)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案及獨立財務(wù)顧問對預(yù)案的核查意見。公眾公司應(yīng)在披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后6個月內(nèi)完成審計等工作，并再次召開董事會，在披露董事會決議時一并披露重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及本次重大資產(chǎn)重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告（或資產(chǎn)估值報告）等。董事會還應(yīng)當(dāng)就召開股東大會事項作出安排并披露。項，第19條規(guī)定，公眾公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)后股東累計超過200人的

42、重大資產(chǎn)重組，經(jīng)股東大會決議后，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制申請文件并申請核準(zhǔn)。中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法進行審核，在20個工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定。項，第24條規(guī)定，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組的公眾公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自公眾公司完成本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于一個完整會計年度。24.甲公司是一家生產(chǎn)和銷售高效照明產(chǎn)品的企業(yè)，國家為了支持高效照明產(chǎn)品的推廣使用，通過統(tǒng)一招標(biāo)的形式確定中標(biāo)企業(yè)、高效照明產(chǎn)品及其中標(biāo)協(xié)議供貨價格，甲企業(yè)作為中標(biāo)企業(yè)，需以中標(biāo)協(xié)議價格減去財政補貼資金后的價格將高效照明產(chǎn)品銷售

43、給終端用戶，并按高效照明產(chǎn)品實際安裝數(shù)量、中標(biāo)供貨協(xié)議價格、補貼標(biāo)準(zhǔn)，申請財政補貼資金。2017年度，甲公司因銷售高效終端產(chǎn)品獲得財政資金1000萬元，關(guān)于此事項，甲公司的會計處理中，正確的為（ ）。A.甲公司確認(rèn)其他收益1000萬元B.甲公司確認(rèn)營業(yè)外收入1000萬元C.甲公司確認(rèn)管理費用1000萬元D.甲公司確認(rèn)主營業(yè)務(wù)收入1000萬元E.甲公司確認(rèn)遞延收益1000萬元【答案】:D【解析】:題中的互惠交易具有商業(yè)實質(zhì)，并與甲公司銷售商品的日常經(jīng)營活動密切相關(guān)，甲公司因銷售高效終端產(chǎn)品獲得財政資金1000萬元應(yīng)當(dāng)按收入準(zhǔn)則進行處理，即確認(rèn)主營業(yè)務(wù)收入1000萬元。25.根據(jù)關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企

44、業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅200959號），下列說法正確的是（ ）。A.居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股關(guān)系的非居民企業(yè)進行投資，其資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益如適用特殊性稅務(wù)處理，可以在5個納稅年度內(nèi)均勻計入各年度應(yīng)納稅所得額B.在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生較大改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠C.企業(yè)在重組發(fā)生前后連續(xù)12個月內(nèi)分步對其資產(chǎn)、股權(quán)進行交易，應(yīng)根據(jù)實質(zhì)重于形式原則將上述交易作為一項企業(yè)重組交易進行處理D.在企業(yè)存續(xù)分立中，分立后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件發(fā)生改變的，也可以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)剩余期限的稅收

45、優(yōu)惠【答案】:C【解析】:A項，關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅200959號）第7條規(guī)定，企業(yè)發(fā)生涉及中國境內(nèi)與境外之間（包括港澳臺地區(qū)）的股權(quán)和資產(chǎn)收購交易，除應(yīng)符合本通知第5條規(guī)定的條件外，還應(yīng)同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán)，沒有因此造成以后該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提稅負(fù)擔(dān)變化，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務(wù)機關(guān)書面承諾在3年（含3年）內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán)；非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán)；居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100

46、%直接控股的非居民企業(yè)進行投資；財政部、國家稅務(wù)總局核準(zhǔn)的其他情形。第8條規(guī)定，本通知第7條第3款所指的居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股關(guān)系的非居民企業(yè)進行投資，其資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益如選擇特殊性稅務(wù)處理，可以在10個納稅年度內(nèi)均勻計入各年度應(yīng)納稅所得額。B項，第9條第1款規(guī)定，在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應(yīng)納稅所得額（虧損計為零）計算。C項，第10條規(guī)定，企業(yè)在重組發(fā)生前后連續(xù)12個月內(nèi)分步對其資產(chǎn)、股權(quán)進行交易，應(yīng)根據(jù)實質(zhì)重于形式原則將上述交易作為一項企業(yè)重

47、組交易進行處理。D項，第9條第2款規(guī)定，在企業(yè)存續(xù)分立中，分立后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應(yīng)納稅所得額（虧損計為零）乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)占分立前該企業(yè)全部資產(chǎn)的比例計算。26.以下關(guān)于中小板上市公司內(nèi)部審計的說法正確的有（ ）。2014年6月真題A.內(nèi)部審計部門應(yīng)至少每年向?qū)徲嬑瘑T會提交一次內(nèi)部控制評價報告B.內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)至少每半年向?qū)徲嬑瘑T會報告一次內(nèi)部審計計劃的執(zhí)行情況C.內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在重要的對外擔(dān)保事項發(fā)生后及時進行審計D.上市公司應(yīng)當(dāng)在股票上市后6個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制度，設(shè)立內(nèi)部審

48、計部門【答案】:A|C|D【解析】:A項，深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015年修訂）第8.7.11條規(guī)定，內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定實施適當(dāng)?shù)膶彶槌绦颍u價公司內(nèi)部控制的有效性，并至少每年向董事會或者其專門委員會提交一次內(nèi)部控制評價報告。B項，第8.7.5條第4項規(guī)定，內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)之一是：至少每季度向董事會或者其專門委員會報告一次，內(nèi)容包括內(nèi)部審計計劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計工作中發(fā)現(xiàn)的問題等。C項，第8.7.16條規(guī)定，內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)在重要的對外擔(dān)保事項發(fā)生后及時進行審計。D項，第8.7.1條第1款規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在股票上市后6個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制度，并

49、設(shè)立內(nèi)部審計部門，對公司內(nèi)部控制制度的建立和實施、公司財務(wù)信息的真實性和完整性等情況進行檢查監(jiān)督。27.根據(jù)上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定上市公司大股東通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數(shù)的說法，正確的是（ ）。A.在1個月內(nèi)，減持不得超過公司股份總數(shù)的百分之一B.在1個月內(nèi)，減持不得超過公司股份總數(shù)的百分之三C.在3個月內(nèi)，減持不得超過公司股份總數(shù)的百分之三D.在3個月內(nèi)，減持不得超過公司股份總數(shù)的百分之一【答案】:D【解析】:上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定（證監(jiān)會公告20179號）第9條規(guī)定，上市公司大股東在3個月內(nèi)通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司

50、股份總數(shù)的1%。股東通過證券交易所集中競價交易減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，應(yīng)當(dāng)符合前款規(guī)定的比例限制。股東持有上市公司非公開發(fā)行的股份，在股份限售期屆滿后12個月內(nèi)通過集中競價交易減持的數(shù)量，還應(yīng)當(dāng)符合證券交易所規(guī)定的比例限制。適用前三款規(guī)定時，上市公司大股東與其一致行動人所持有的股份應(yīng)當(dāng)合并計算。28.下列關(guān)于分部報告的說法正確的是（ ）。2013年6月真題A.企業(yè)應(yīng)當(dāng)以業(yè)務(wù)分部或地區(qū)分部為基礎(chǔ)確定報告分部B.報告分部不能超過10個，超過10個的，應(yīng)該合并處理C.遞延所得稅資產(chǎn)不計入分部資產(chǎn)D.營業(yè)外支出不計入分部費用【答案】:B|C|D【解析】:A項

51、，企業(yè)應(yīng)當(dāng)以業(yè)務(wù)分部為基礎(chǔ)確定報告分部。29.關(guān)于公開發(fā)行公司債券的受托管理人職責(zé)，下列說法正確的有（ ）。應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后一個月內(nèi)，督促發(fā)行人、主承銷商以及存放募集資金的監(jiān)管銀行訂立三方監(jiān)管協(xié)議受托管理人應(yīng)當(dāng)將受托的公司債券受托管理事務(wù)臨時報告刊登在本期債券發(fā)行人和受托管理人的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站受托管理人應(yīng)當(dāng)建立對發(fā)行人的定期跟蹤機制，監(jiān)督發(fā)行人對公司債券募集說明書所約定義務(wù)的執(zhí)行情況，并在每年四月三十日前向市場公告上一年度的受托管理事務(wù)報告受托管理人應(yīng)當(dāng)至少提前二十個工作日掌握公司債券還本付息、贖回、分期償還等的資金安排，督促發(fā)行人按時履約A.B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:項，

52、公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則第13條第2款規(guī)定，受托管理人應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后1個月內(nèi)與發(fā)行人以及存放募集資金的銀行訂立監(jiān)管協(xié)議。項，第15條第2款規(guī)定，受托管理人應(yīng)當(dāng)將披露的信息刊登在本期債券交易場所的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，同時將披露的信息或信息摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，供公眾查閱。項，第16條第1款規(guī)定，受托管理人應(yīng)當(dāng)建立對發(fā)行人的定期跟蹤機制，監(jiān)督發(fā)行人對公司債券募集說明書所約定義務(wù)的執(zhí)行情況，并在每年6月30日前向市場公告上一年度的受托管理事務(wù)報告。項，第19條規(guī)定，受托管理人應(yīng)當(dāng)至少提前20個工作日掌握公司債券還本付息、贖回、回售、分期償還等的資金安排，督促發(fā)行人按時履約。30

53、.根據(jù)保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則，下列事項中需要保薦機構(gòu)和保薦代表人進行專項核查的有（ ）。財務(wù)報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的審計報告會計政策變更資金被控股股東占用存貨大幅度波動經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負(fù)或遠(yuǎn)低于同期凈利潤A.B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則（證監(jiān)發(fā)行字200615號）第41條第2款規(guī)定，發(fā)現(xiàn)異常財務(wù)事項或財務(wù)報表被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計報告時，應(yīng)采取現(xiàn)場察看，核查相關(guān)會計記錄和業(yè)務(wù)文件，向董事會、監(jiān)事會、業(yè)務(wù)人員和經(jīng)辦人員詢問等多種形式進行專項核查。第57條規(guī)定，如果發(fā)行人經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負(fù)或遠(yuǎn)低于同期凈利潤的，應(yīng)進行專項核查，并判

54、斷其真實盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。31.關(guān)于申請掛牌期間公司的信息披露，錯誤的是（ ）。A.在首次信息披露至股票正式掛牌公開轉(zhuǎn)讓期間，公司在此期間發(fā)生的重大事件需履行信息披露義務(wù)B.自提交掛牌申請之日起至股轉(zhuǎn)公司同意掛牌函之前，公司在此期間發(fā)生的重大事件需及時報告股轉(zhuǎn)公司C.自提交掛牌申請之日至掛牌時止，公司在此期間發(fā)生的重大事件需及時報告公司注冊地所屬證監(jiān)會派出機構(gòu)D.在股轉(zhuǎn)公司出具同意掛牌的函至首次信息披露期間，公司在此期間發(fā)生的重大事件需履行信息披露義務(wù)【答案】:C【解析】:關(guān)于申請掛牌期間公司信息披露相關(guān)問題的通知就公司申請掛牌期間信息披露相關(guān)事宜通知如下：自提交掛牌申請之日起至我司出具

55、同意掛牌函之前，公司在此期間發(fā)生的所有重大事件均需及時報告掛牌業(yè)務(wù)部，對重大事件的判斷參照全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）第三章的規(guī)定。在我司出具同意掛牌的函至首次信息披露期間，公司已納入全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的自律監(jiān)管，應(yīng)嚴(yán)格遵守全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）等有關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)；如公司發(fā)生涉及申請掛牌條件的重大事件，應(yīng)及時報告掛牌業(yè)務(wù)部，并根據(jù)具體情況對公開轉(zhuǎn)讓說明書等首次信息披露文件進行更新調(diào)整。在首次信息披露至股票正式掛牌公開轉(zhuǎn)讓期間，公司應(yīng)繼續(xù)遵守全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）等有關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。公司應(yīng)將需披

56、露的有關(guān)事項及時報告公司業(yè)務(wù)部并同時告知掛牌業(yè)務(wù)部，由公司業(yè)務(wù)部統(tǒng)一指導(dǎo)信息披露工作的開展。32.下列會計處理正確的有（ ）。商業(yè)折扣計入銷售費用生產(chǎn)車間的固定資產(chǎn)修理費用計入制造費用高危行業(yè)企業(yè)提取的安全生產(chǎn)費計入生產(chǎn)成本按生產(chǎn)工人工資2%計提的工會經(jīng)費計入生產(chǎn)成本采用一次攤銷法結(jié)轉(zhuǎn)的首次出借新包裝物成本，計入銷售費用A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:項，商業(yè)折扣應(yīng)按折扣后的金額確認(rèn)銷售收入；項，生產(chǎn)車間的固定資產(chǎn)修理費用計入管理費用；項，高危行業(yè)企業(yè)提取的安全生產(chǎn)費計入相關(guān)資產(chǎn)成本或當(dāng)期損益。33.某主板上市公司2012年、2013年連續(xù)兩年虧損，2014年1月份進行重組

57、，經(jīng)證監(jiān)會審核將其全部經(jīng)營性資產(chǎn)同甲公司所持有的乙公司股權(quán)進行置換，2014年4月實施完畢，重組后控制權(quán)未發(fā)生變化。甲公司于2011年3月全資收購公司乙公司，上市公司和相關(guān)資產(chǎn)重組預(yù)計2014年至2016年盈利分別為4000萬元、5000萬元、6000萬元，實際盈利分別為3000萬元、4000萬元、5000萬元。如果模擬計算，該上市公司2012年、2013年凈利潤分別為2000萬元、3000萬元，該上市公司最早可以公開發(fā)行新股的時間為（ ）。A.2016年5月B.2015年1月C.2016年1月D.2017年1月E.2016年5月【答案】:D【解析】:上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2019年修

58、訂）第51條規(guī)定，經(jīng)中國證監(jiān)會審核后獲得核準(zhǔn)的重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，同時符合下列條件的，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計算：進入上市公司的資產(chǎn)是完整經(jīng)營實體；本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，重組方的承諾事項已經(jīng)如期履行，上市公司經(jīng)營穩(wěn)定、運行良好；本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司和相關(guān)資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤達到盈利預(yù)測水平。上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導(dǎo)致上市公司實際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應(yīng)當(dāng)不少于一個完整會計年度。第52條規(guī)定，本辦法所稱完整

59、經(jīng)營實體，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：經(jīng)營業(yè)務(wù)和經(jīng)營資產(chǎn)獨立、完整，且在最近2年未發(fā)生重大變化；在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經(jīng)營2年以上；在進入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分；上市公司與該經(jīng)營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經(jīng)營實體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當(dāng)安排。本題中，實現(xiàn)的利潤未達到盈利預(yù)測水平，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績在審核時不能模擬計算。又主板公開發(fā)行需要3年連續(xù)盈利，則2014年實施完畢最早可在2017年1月可申請公開發(fā)行新股。如為創(chuàng)業(yè)板上市公司，則最早可在2016年1月。34.

60、以下關(guān)于股份公司召開臨時股東大會的說法正確的有（ ）。2015年5月真題某股東在所持股份達到10%的當(dāng)天便可提議召開持有10%以上股份的股東提議召開，在股權(quán)登記日后，所持10%股份的股東將股份賣掉至低于10%，不影響對臨時股東大會召開的有效性連續(xù)90日持有公司股份比例達到10%以上的股東可提議召開1/2以上董事可提議召開A.、B.、C.、D.、【答案】:A【解析】:、兩項，公司法第100條規(guī)定，股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開1次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；單獨或者合計持有公司10%