《國(guó)際金融實(shí)務(wù)（第二版）》課件第8章 國(guó)際股票市場(chǎng)融資

1、第八章 國(guó)際股票市場(chǎng)融資 第一節(jié) 國(guó)際股票市場(chǎng) 第二節(jié) 國(guó)際股票發(fā)行 第三節(jié) 存托憑證（DR）的發(fā)行與流通 第一節(jié) 國(guó)際股票市場(chǎng) 一、國(guó)際股票市場(chǎng)形成的背景 二、國(guó)際股票市場(chǎng)的分類 三、國(guó)際股票市場(chǎng)的特點(diǎn) 四、國(guó)際股票市場(chǎng)指數(shù)五、國(guó)際股權(quán)融資的主要方式 一、國(guó)際股票市場(chǎng)形成的背景 1.市場(chǎng)自由化與放松管制2.信息與通信技術(shù)的進(jìn)步 3.投資者行為的變化 二、國(guó)際股票市場(chǎng)的分類 根據(jù)職能的不同，國(guó)際股票市場(chǎng)可以分為發(fā)行市場(chǎng)和流通市場(chǎng)。 國(guó)際股票發(fā)行市場(chǎng)是由股份公司發(fā)行股票而形成的市場(chǎng)。股票的發(fā)行一般有兩種情況：一是新設(shè)立的股份公司發(fā)行股票集資；二是原有股份公司增資擴(kuò)股發(fā)行，尤以后者為主。 國(guó)際股票

2、流通市場(chǎng)，又稱二級(jí)市場(chǎng)，主要由證券交易所、證券交易引動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)、經(jīng)紀(jì)人、證券商、投資者以及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)組成。其中，證券交易所是股票交易市場(chǎng)的中心，是股票集中并按一定規(guī)則進(jìn)行交易的市場(chǎng)，因而被稱為有組織的市場(chǎng)。 三、國(guó)際股票市場(chǎng)的特點(diǎn) 1.市場(chǎng)基礎(chǔ)廣闊 2.政府干預(yù)的程度不同 3.市場(chǎng)種類多樣化 四、國(guó)際股票市場(chǎng)指數(shù) 很多國(guó)家的股市都有一個(gè)或幾個(gè)指數(shù)，如道瓊斯工業(yè)指數(shù)、日經(jīng)平均指數(shù)；作為世界銀行的機(jī)構(gòu)，國(guó)際金融公司也創(chuàng)造了許多新興市場(chǎng)股票指數(shù)，如IFC調(diào)研指數(shù)。 五、國(guó)際股權(quán)融資的主要方式 國(guó)際股票融資的潛在收益有： （1）提高已發(fā)行股票的流動(dòng)性并且為新股發(fā)行提供一個(gè)流動(dòng)性良好的二級(jí)市場(chǎng)； （2

3、）提高公司對(duì)于客戶、供應(yīng)商、貸款人以及東道國(guó)政府的透明度和認(rèn)可度； （3）為在東道國(guó)市場(chǎng)上收購(gòu)其他公司的股票創(chuàng)造條件； （4）為外國(guó)附屬機(jī)構(gòu)管理人員和雇員薪酬補(bǔ)償?shù)墓善眲?chuàng)造二級(jí)市場(chǎng)，改進(jìn)激勵(lì)機(jī)制。五、國(guó)際股權(quán)融資的主要方式公司進(jìn)行國(guó)際股權(quán)融資的常見(jiàn)做法有以下幾種：（1）在目標(biāo)市場(chǎng)上向投資者公開(kāi)發(fā)售股票；（2）在包括國(guó)際和國(guó)內(nèi)不止一個(gè)市場(chǎng)上向投資者公開(kāi)發(fā)售，即上文提到的歐洲股票公開(kāi)發(fā)行；（3）在美國(guó)SEC的144A規(guī)則下進(jìn)行私募；（4）向私人股份基金出售股票；（5）向作為戰(zhàn)略聯(lián)盟的外國(guó)公司出售股票。 第二節(jié) 國(guó)際股票發(fā)行 一、國(guó)際股票的發(fā)行過(guò)程二、國(guó)際股票的發(fā)行上市條件三、國(guó)際股票的發(fā)行方式四、

4、國(guó)際股票承銷 一、國(guó)際股票的發(fā)行過(guò)程 1.國(guó)際股票發(fā)行決策 2.選擇國(guó)際股票發(fā)行市場(chǎng) 3.選擇投資銀行 4.擬定發(fā)行文件 5.資產(chǎn)評(píng)估 6.資產(chǎn)重組 7.提出發(fā)行股票申請(qǐng) 8.股票發(fā)行準(zhǔn)備 9.股票發(fā)行 二、國(guó)際股票的發(fā)行上市條件 股票發(fā)行的條件可以分為一般條件和特殊條件。一般條件是指發(fā)行人必須依據(jù)特定程序，向相關(guān)的機(jī)構(gòu)保送有關(guān)的文件。這些文件包括：A發(fā)行章程；B發(fā)行申請(qǐng)書(shū)；C發(fā)行說(shuō)明書(shū)；D承銷協(xié)議；E注冊(cè)會(huì)計(jì)師報(bào)告；F律師意見(jiàn)書(shū)和公證人報(bào)告以及發(fā)行人的財(cái)務(wù)報(bào)告等文件。特殊條件通常適用于初次發(fā)現(xiàn)股票的企業(yè)，是指法律規(guī)定發(fā)行人應(yīng)具有的必要條件。 二、國(guó)際股票的發(fā)行上市條件 與發(fā)行條件類似的是上市

5、條件，又稱上市標(biāo)準(zhǔn)，是指各國(guó)證券交易所對(duì)申請(qǐng)股票上市的公司依據(jù)其當(dāng)?shù)氐那闆r所作的規(guī)定，只有符合這些規(guī)定和要求，公司股票才準(zhǔn)許在交易所掛牌上市。上市條件通常包括資本額、資本結(jié)構(gòu)、盈利能力、股權(quán)分散程度、公司規(guī)模等幾個(gè)方面的內(nèi)容。 二、國(guó)際股票的發(fā)行上市條件 由于中國(guó)內(nèi)地企業(yè)發(fā)行上市國(guó)際股票主要集中在中國(guó)香港、美國(guó)、英國(guó)以及新加坡等幾個(gè)市場(chǎng)。下面具體介紹這些市場(chǎng)上幾個(gè)主要交易所的發(fā)行、上市條件： 1.紐約證券交易所 2.納斯達(dá)克市場(chǎng) 3.倫敦證券交易所 4.新加坡證券交易所 5.香港聯(lián)合交易所主板 三、國(guó)際股票的發(fā)行方式 從世界范圍內(nèi)來(lái)看，股票首次公開(kāi)發(fā)行（IPO）的方式有以下幾種：累積訂單發(fā)行（

6、book-building）、固定價(jià)格發(fā)行（fixed price）、累積定單和固定價(jià)格相結(jié)合以及招標(biāo)競(jìng)價(jià)發(fā)行（auctions）等。 四、國(guó)際股票承銷 國(guó)際股票通常是由一個(gè)承銷團(tuán)包銷，即承銷商以某個(gè)特定的價(jià)格從發(fā)行人手中購(gòu)入全部股票，之后再將股票銷售給最終投資者。在國(guó)際上對(duì)新股發(fā)行進(jìn)行分銷，主要有以下幾種方法： 1.國(guó)際分?jǐn)?2.歐洲股票的發(fā)售 3.私募發(fā)行 4.全球發(fā)行第三節(jié) 存托憑證（DR）的發(fā)行與流通 一、存托憑證的概念二、存托憑證的分類 三、美國(guó)存托憑證 (ADR) 一、存托憑證的概念 存托憑證(Depository Receipts，DRs)是一種代表投資者對(duì)某種外國(guó)證券所有權(quán)的可

7、轉(zhuǎn)讓憑證，是為了方便證券跨境交易、結(jié)算而產(chǎn)生的衍生證券。DR所代表的基礎(chǔ)證券存在于DR發(fā)行和流通的國(guó)家之外，通常是公開(kāi)交易的普通股票，現(xiàn)在已經(jīng)擴(kuò)展到優(yōu)先股和債券。同基礎(chǔ)證券一樣，DR可以在交易所或場(chǎng)外市場(chǎng)交易，并且同時(shí)在多個(gè)國(guó)家的市場(chǎng)上流通。 一、存托憑證的概念 與異地發(fā)行普通股票等基礎(chǔ)證券相比，DR有幾個(gè)優(yōu)勢(shì)：（1）DR的投資者基礎(chǔ)較普通股更為廣泛；（2）DR的跨市場(chǎng)交易更為便捷，普通股的跨境交易發(fā)生時(shí)，必須從一個(gè)交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)移到另一個(gè)交易系統(tǒng)，還需要進(jìn)行重新登記和交割，手續(xù)復(fù)雜而緩慢，會(huì)影響交易效率，；而DR在不同市場(chǎng)之間的流動(dòng)就是其發(fā)行和注銷的過(guò)程，這兩個(gè)過(guò)程都是由專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)來(lái)參與完成

8、的，這保證了跨境交易的效率；（3）對(duì)發(fā)行人而言，建立并維持一個(gè)DR計(jì)劃的成本比在發(fā)行上市普通股而聘用過(guò)戶代理和登記處的成本低得多。 二、存托憑證的分類 1.按基礎(chǔ)證券發(fā)行人在DR發(fā)行中的作用分類 按基礎(chǔ)證券的發(fā)行人在DR發(fā)行過(guò)程中的作用的不同，DR可分為參與型的DR(Sponsored DR)和非參與型的DR(Unsponsored DR)。由于參與型的DR信用程度遠(yuǎn)高于非參與型的DR，因此逐漸成為DR的主流。 2.按發(fā)行范圍分類 按發(fā)行流通范圍的不同，存托憑證可分為美國(guó)存托憑證(ADR)全球存托憑證(GDR) 和新加坡存托憑證(SDR)等。 三、美國(guó)存托憑證 (ADR) 1.ADR的分類表8

9、.1 各級(jí)ADR分類比較ADR類型事項(xiàng)一級(jí)二級(jí)三級(jí)144A在美國(guó)上市的條件和情況無(wú)需上市在一個(gè)主要交易所上市，但不能發(fā)行新股籌資公開(kāi)發(fā)售新股，在一個(gè)主要交易所上市向合格美國(guó)機(jī)構(gòu)投資者（QIB）的私募ADR交易場(chǎng)所OTCNYSE,AMEX或NasdaqNYSE,AMEX或NasdaqPORTAL系統(tǒng) 向SEC注冊(cè)方式按F-6表格按F-6表格按F-1表格豁免注冊(cè)財(cái)務(wù)信息披露無(wú)須遵循美國(guó)通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則,可在1934年證券交易法12g32（b）規(guī)則下申請(qǐng)豁免須按20-F表格披露年報(bào)，并按美國(guó)通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表和損益表進(jìn)行主要項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)整按20-F表格披露年報(bào)，再融資時(shí)按F-2和F-3表格披露信息；需完全遵守美國(guó)通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則無(wú)須遵循美國(guó)通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，可在1934年證券交易法12g32（b）規(guī)則下申請(qǐng)豁免表8.1 各級(jí)ADR分類比較 2.ADR的發(fā)行和流通 表8.1 各級(jí)ADR分類比較 ADR計(jì)劃涉及的主要金融中介為存托銀行和托管銀行。 建立一級(jí)ADR計(jì)劃具體實(shí)施步驟如下： 立項(xiàng)； 將ADR實(shí)施計(jì)劃提交公司董事會(huì)討論并簽字后，向國(guó)內(nèi)主管部門提出申請(qǐng)并得到批準(zhǔn)； 向美國(guó)證券交易管理委員會(huì)(SEC)提交按美國(guó)1934年證券交易法中12g32(b)規(guī)則要求的豁免申請(qǐng)表。表8.1 各級(jí)ADR分類比較 按照SEC要求準(zhǔn)備F6注冊(cè)表； 與美國(guó)存托銀行洽談、簽定存托協(xié)議