667-掛牌公司臨時(shí)報(bào)告格式指引XXXX年1月場(chǎng)外市場(chǎng)管理部 賈忠磊

1、2012年1月場(chǎng)外市場(chǎng)管理部 賈忠磊1掛牌公司信息披露總體要求掛牌公司臨時(shí)報(bào)告主要問題掛牌公司臨時(shí)報(bào)告格式指引2信息披露要求規(guī)則：中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)方法、中關(guān)村科技園區(qū)非上市公司信息披露規(guī)則適度信息披露原則：規(guī)定掛牌公司信息披露要求的最低標(biāo)準(zhǔn)，同時(shí)鼓勵(lì)掛牌公司參照上市公司標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行更為充分的信息披露?？傮w要求： 真實(shí) 準(zhǔn)確 完整 及時(shí) 不得存在虛假記載 誤導(dǎo)性陳述 重大遺漏 不得從事“內(nèi)幕交易3信息披露要求具體要求：（一）責(zé)任人：掛牌公司及其董事和相關(guān)責(zé)任人 掛牌公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告在規(guī)定期限內(nèi)

2、披露，配合公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。 （二）披露的信息，須經(jīng)董事長或其授權(quán)的董事簽字確認(rèn)。如有虛假陳述，董事長承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。掛牌公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露管理制度，明確重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員知悉重大事件發(fā)生時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即履行報(bào)告義務(wù)；董事長在接到報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)立即向董事會(huì)報(bào)告，并敦促董事會(huì)秘書組織臨時(shí)報(bào)告的披露工作。 （三）應(yīng)設(shè)負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)的人員（董秘），該人員應(yīng)列席董事會(huì)和股東大會(huì)。4信息披露要求（四）接受主辦券商的指導(dǎo)和催促。信息披露文件披露前由其進(jìn)行形式審查。 （五）掛牌公司披露的信息應(yīng)在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺(tái)()發(fā)布。在其他媒體的時(shí)間

3、不得早于披露平臺(tái)的時(shí)間。（六）發(fā)布模式和操作流程。5掛牌公司臨時(shí)報(bào)告主要問題公告內(nèi)容不完整“一句話公告 審議通過董事、高管薪酬調(diào)整方案：未說明原因、數(shù)額、具體方案對(duì)公司影響 提名董、監(jiān)事或聘任總經(jīng)理：無人員簡歷，未說明任期及人員持股情況。 聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ：未說明是續(xù)聘還是新聘，新聘時(shí)未說明變更事務(wù)所的原因、新事務(wù)所的資質(zhì)、聘期等情況。 修改公司章程：未說明具體修改內(nèi)容，不提供修改前后對(duì)照。6掛牌公司臨時(shí)報(bào)告主要問題重大事項(xiàng)公告不完整 授信、貸款、票據(jù)：向銀行申請(qǐng)綜合授信及進(jìn)行借款時(shí)，未說明具體額度、金額、期限、用途、擔(dān)保情況等。發(fā)行的集合票據(jù)未說明資金用途、期限、利率、擔(dān)保情況。投資、增資

4、：成立全資子公司，未說明原因、投資的金額、子公司的經(jīng)營范圍、以及對(duì)公司經(jīng)營產(chǎn)生的影響。注銷子公司時(shí)未說明原因、子公司根本情況及對(duì)公司產(chǎn)生的影響。 向子公司增資，未披露根本情況及具體方案。高管辭職：高管辭職披露不及時(shí)，未披露高管辭職的原因、辭職后是否還在公司任職、公司對(duì)崗位的安排及辭職對(duì)公司產(chǎn)生的影響。質(zhì)押：掛牌公司股東質(zhì)押股份，未說明質(zhì)押的原因、質(zhì)押股份的性質(zhì)（流通股或限售股份）資金的用途以及股東與質(zhì)押權(quán)人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未分析質(zhì)押對(duì)公司影響。購置、出售資產(chǎn)：公司購置房產(chǎn)，未說明房產(chǎn)具體處所及所需資金的數(shù)額；公司處置房產(chǎn)，未說明處置的原因、方式、涉及的金額及對(duì)公司的影響。7掛牌公司臨時(shí)報(bào)告主

5、要問題公告格式及根本要素不標(biāo)準(zhǔn) 公告無編號(hào)、無股份簡稱及股份代碼。公告中日期、數(shù)字、屆次等錯(cuò)誤。公告主體與落款不一致，如監(jiān)事會(huì)寫成董事會(huì)等情況。公告提示欄內(nèi)容缺失。公告中序號(hào)排列有誤。股東大會(huì)公告中無召集方式的合法性說明。未提示是否有被否決的議案。董事會(huì)及股東大會(huì)公告中未明確披露參加會(huì)議的董事及股東的人數(shù)，或未披露授權(quán)情況。會(huì)議議案中無表決結(jié)果、表決結(jié)果錯(cuò)誤或關(guān)聯(lián)股東未回避表決。未列明備查文件。8掛牌公司臨時(shí)報(bào)告主要問題披露不及時(shí) 有關(guān)三會(huì)決議未在規(guī)定的兩個(gè)報(bào)價(jià)日內(nèi)公告 案例：公司2011年4月15日同時(shí)披露董事會(huì)第六次、第七次、第八次會(huì)議決議公告。前兩次會(huì)議公告分別延期20、18個(gè)工作日。

6、9掛牌公司臨時(shí)報(bào)告主要問題原因 要求不明確：規(guī)則只原則性地規(guī)定了哪些情形應(yīng)披露，沒有對(duì)披露的內(nèi)容和格式做出標(biāo)準(zhǔn)性要求。審查指引 主辦券商把握尺度不一：局部券商對(duì)持續(xù)信息披露督導(dǎo)工作重視程度不夠，重推薦公司掛牌，輕后續(xù)持續(xù)督導(dǎo)。 主辦券商執(zhí)業(yè)記錄 考評(píng) 掛牌公司：改制時(shí)間短，信息披露標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作意識(shí)不夠，對(duì)規(guī)則、制度不熟悉。 10臨時(shí)報(bào)告內(nèi)容格式指引總體思路、原則 針對(duì)性：針對(duì)掛牌公司臨時(shí)公告涉及事項(xiàng)以及出現(xiàn)的問題。 操作性：制定詳細(xì)的內(nèi)容與格式指引，利于公告格式的統(tǒng)一，也便于公司對(duì)照進(jìn)行編制工作。 參考性：參考上市公司臨時(shí)公告的內(nèi)容與格式，同時(shí)根據(jù)掛牌公司的特點(diǎn)進(jìn)行適當(dāng)簡化，突出重點(diǎn)。 最終目的：

7、切實(shí)提高掛牌公司信息披露的質(zhì)量，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。11臨時(shí)報(bào)告內(nèi)容格式指引總體要求公告及時(shí)性 掛牌公司召開三會(huì)會(huì)議，應(yīng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將相關(guān)決議報(bào)送推薦主辦券商備案。主辦券商認(rèn)為決議事項(xiàng)可能對(duì)公司股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響時(shí)，應(yīng)要求掛牌公司在兩個(gè)報(bào)價(jià)日內(nèi)公告。掛牌公司發(fā)生其他可能對(duì)公司股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件時(shí)，應(yīng)自事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)報(bào)價(jià)日內(nèi)向推薦主辦券商報(bào)告并披露。12臨時(shí)報(bào)告內(nèi)容格式指引總體要求 公告完整性 掛牌公司應(yīng)在臨時(shí)公告中詳細(xì)說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。 掛牌公司召開三會(huì)會(huì)議，發(fā)生投資、訴訟、虧損以及分紅派息等重大事項(xiàng)需要進(jìn)行披露時(shí)，應(yīng)依據(jù)臨時(shí)報(bào)告格式指

8、引編制相關(guān)公告，并對(duì)其編制的公告進(jìn)行審核，經(jīng)審核無誤后在信息披露平臺(tái)及時(shí)發(fā)布。 臨時(shí)公告涉及事項(xiàng)在其他公告中已經(jīng)披露且無需進(jìn)行補(bǔ)充或更正的，可以不再重復(fù)說明，但應(yīng)注明索引方式，便于投資者查找。 13臨時(shí)報(bào)告內(nèi)容格式指引總體要求公告標(biāo)準(zhǔn)性 審查公告名稱是否標(biāo)準(zhǔn)、公告是否具有準(zhǔn)確完整的編號(hào)、股份簡稱及股份代碼，公告主體與落款是否一致。 審查是否存在錯(cuò)別字、公告中的日期及會(huì)議屆次等是否正確、公告中涉及數(shù)據(jù)是否準(zhǔn)確、文字字體大小是否一致 。 審查段落格式前后是否統(tǒng)一，數(shù)字分節(jié)號(hào)是否標(biāo)識(shí)正確，是否存在圖文缺失以及數(shù)字或文字串行錯(cuò)行等情形。 14臨時(shí)公告內(nèi)容格式指引董事會(huì)決議公告 詳細(xì)介紹各項(xiàng)表決議案的名

9、稱及審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容 1、董事會(huì)更換經(jīng)理、提名董事等人員，應(yīng)當(dāng)說明新任經(jīng)理、董事等人員的根本情況，包括主要履歷、任期、持股情況等，并以附件形式披露新任董事的簡歷。 2、確定董事薪酬及獨(dú)立董事津貼事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)說明薪酬和津貼的具體金額，薪酬和津貼的變動(dòng)情況、薪酬變動(dòng)對(duì)公司業(yè)績的預(yù)計(jì)影響等。 3、修改公司章程，應(yīng)當(dāng)說明所修改的內(nèi)容和修改后的內(nèi)容，并以附件形式完整披露修改后的章程。 4、向銀行申請(qǐng)綜合授信及進(jìn)行借款事項(xiàng)，應(yīng)說明原因、授信或貸款銀行名稱、具體額度（或金額）、用途、期限、利率、擔(dān)保等情況 5、利潤分配事項(xiàng)，應(yīng)詳細(xì)說明具體的分配方案，包括發(fā)放年度、發(fā)放范圍、發(fā)放對(duì)象、發(fā)放日期等。 15臨時(shí)公

10、告內(nèi)容格式指引變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所公告 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的更換 更換原因，包括公司不再續(xù)聘、會(huì)計(jì)師事務(wù)所主動(dòng)請(qǐng)辭、會(huì)計(jì)師事務(wù)所合并或者分立而變更 ； 新聘事務(wù)所的情況，包括注冊(cè)資本、法定代表人、住所，經(jīng)營范圍、規(guī)模，資質(zhì)等，并分析和評(píng)價(jià)新任事務(wù)所對(duì)公司提供相關(guān)效勞的勝任情況等 ； 因會(huì)計(jì)師事務(wù)所合并或者分立而變更的，應(yīng)當(dāng)說明合并或分立的情況，包括合并或者分立的各方主體，合并或者分立后權(quán)利義務(wù)的承繼主體等，并明確變更后為公司繼續(xù)提供相關(guān)效勞的主體。 會(huì)計(jì)師事務(wù)所名稱的變更 說明其變更前后的名稱，以及工商登記變更的相關(guān)情況16臨時(shí)公告內(nèi)容格式指引股權(quán)質(zhì)押公告 股權(quán)質(zhì)押概述 ：質(zhì)押的股數(shù)及所占公司股本的比例

11、，質(zhì)押股份的限售情況，質(zhì)押的起止期限，質(zhì)押的原因，質(zhì)押權(quán)人名稱或姓名，質(zhì)押權(quán)人與辦理質(zhì)押的股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，在登記結(jié)算公司辦理質(zhì)押的登記情況，質(zhì)押對(duì)公司的可能影響 。 辦理質(zhì)押的股東情況 ：是否為控股股東，該股東持有公司的股份總數(shù)及占公司總股本的比例，所持股份限售情況、該股東包括本次質(zhì)押在內(nèi)的全部質(zhì)押股數(shù)、該股東以前辦理股權(quán)質(zhì)押的情況 17臨時(shí)公告內(nèi)容格式指引對(duì)外擔(dān)保公告 擔(dān)保情況概述 ：擔(dān)保原因、協(xié)議簽署日期、簽署地點(diǎn)、被擔(dān)保人和債權(quán)人的名稱、擔(dān)保金額等 ；如有提供反擔(dān)保的，應(yīng)同等簡要介紹反擔(dān)保根本情況 。 被擔(dān)保人根本情況 ：名稱、成立日期、注冊(cè)地點(diǎn)、法定代表人、注冊(cè)資本、主營業(yè)務(wù)、與

12、掛牌公司及主要股東存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他業(yè)務(wù)聯(lián)系。對(duì)需提交股東大會(huì)審議的擔(dān)保事項(xiàng)，應(yīng)說明被擔(dān)保人最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。 18臨時(shí)公告內(nèi)容格式指引對(duì)外投資公告 投資概述 ：投資標(biāo)的以及涉及金額 、投資協(xié)議簽署日期、地點(diǎn)，協(xié)議主體名稱 。 交易對(duì)手方：主要介紹除掛牌公司本身以外的投資協(xié)議主體的根本情況，包括姓名或名稱、住所、企業(yè)類型、法定代表人、注冊(cè)資本、主營業(yè)務(wù)和相互關(guān)系等。 投資標(biāo)的情況：出資方式、標(biāo)的公司的經(jīng)營范圍、主要投資人的投資規(guī)模和股權(quán)比例；如果是對(duì)現(xiàn)有公司增資，同時(shí)披露被增資公司經(jīng)營情況、增資前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)。對(duì)需提交股東大會(huì)審議的投資事項(xiàng)，應(yīng)披露被增資公司最近一年又一期的主要財(cái)

13、務(wù)指標(biāo)，包括不限于資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤等。 簡要分析對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響 19臨時(shí)公告內(nèi)容格式指引收購、出售資產(chǎn)公告 交易概述 ：交易各方當(dāng)事人名稱、交易標(biāo)的名稱（如是收購、出售股權(quán)的，必須說明公司持股比例）、交易事項(xiàng)（收購、出售資產(chǎn)）、購置或出售資產(chǎn)價(jià)格、是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 。 交易對(duì)方情況：姓名或名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊(cè)地、主要辦公地點(diǎn)、法定代表人、注冊(cè)資本、營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)、主營業(yè)務(wù)、與公司或公司控股股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等。 交易標(biāo)的情況：逐項(xiàng)列明收購和出售資產(chǎn)的名稱、類別（固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)投資等）、權(quán)屬 、所在地等；該項(xiàng)資產(chǎn)的帳面價(jià)值、評(píng)估價(jià)

14、值等 ；如標(biāo)的為公司股權(quán)，需披露主要股東及各自持股比例、主營業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本、設(shè)立時(shí)間，需股東大會(huì)批準(zhǔn)時(shí)，還應(yīng)披露該公司最近一年又一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；出售控股子公司股權(quán)導(dǎo)致掛牌公司合并報(bào)表范圍變更的，應(yīng)當(dāng)特別說明。 收購、出售資產(chǎn)的目的和對(duì)公司的影響 20臨時(shí)公告內(nèi)容格式指引分紅派息 轉(zhuǎn)增股本實(shí)施公告 通過分紅派息、轉(zhuǎn)增股本方案的股東大會(huì)屆次、日期 分紅派息、轉(zhuǎn)增股本方案：說明發(fā)放年度、發(fā)放范圍以每股或每10 股表述分紅派息、轉(zhuǎn)增股本的比例，股本基數(shù)應(yīng)當(dāng)以方案實(shí)施前的實(shí)際股本為準(zhǔn) ；說明含稅及扣稅情況 。 分紅派息日期：股權(quán)登記日（R日）、除權(quán)日（除息日）和新增可轉(zhuǎn)讓股份起始報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓日。 分紅派息對(duì)象：明確分紅派息對(duì)象為股權(quán)登記日（R日）（注明最后交易日為R-1日）在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司登記在冊(cè)的全體股東。同時(shí)詳細(xì)說明投資者在股權(quán)登記日賣出的證券，享有相關(guān)權(quán)益，投資者在股權(quán)登記日買入的證券，不享有權(quán)益；投資者在最后交易日（R-1日）買入的證券，享有相關(guān)權(quán)益。 分紅派息方法：由公司直接派送還是通過中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司辦理派送 。 股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表（如無股本變動(dòng)，免本項(xiàng)內(nèi)容） 21