企業(yè)（公司）機(jī)構(gòu)投資者的治理

1、飼料公司機(jī)構(gòu)投資者的治理xx有限責(zé)任公司、證券市場(chǎng)的有效性3起，形成同舟共濟(jì)、榮辱與共的格局。五、機(jī)構(gòu)投資者概述（一）機(jī)構(gòu)投資者的定義機(jī)構(gòu)投資者，是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金 特地 進(jìn)行有價(jià)證券投資活動(dòng)的法人機(jī)構(gòu)，包括證券投資基金、社會(huì)保 障基金、 商業(yè)保險(xiǎn)公司和各種投資公司，等等。與機(jī)構(gòu)投資者所對(duì)應(yīng)的是個(gè)人投資者，一般來(lái)說(shuō)，機(jī)構(gòu)投資者投入的 資金數(shù)量很大，而個(gè)人投資者投入的資金數(shù)量較小。（二）機(jī)構(gòu)投資者的分類機(jī)構(gòu)投資者又有廣義和狹義之分。狹義的機(jī)構(gòu)投資者主要有各種證券 中介機(jī)構(gòu)、證券投資基金、養(yǎng)老基金、社會(huì)保險(xiǎn)基金及保險(xiǎn)公 司。廣義的 機(jī)構(gòu)投資者不僅包括這些，而且還包括各種私

2、人捐款的基 金會(huì)、社會(huì)慈善 機(jī)構(gòu)甚至教堂宗教組織等。以美國(guó)為例，機(jī)構(gòu)投資者主要包括如下機(jī)構(gòu)：商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公 司、 共同基金與投資公司、養(yǎng)老基金等。目前中國(guó)資本市場(chǎng)中的機(jī)構(gòu)投資者主要有：基金公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、社?；稹⒈ｋU(xiǎn)公司、合格的外國(guó)機(jī) 構(gòu)投 資者（QFII）等。其中在目前可以直接進(jìn)入證券市場(chǎng)的機(jī)構(gòu)投資者主要有證券 投資基金、證券公司、三類企業(yè)（國(guó)有企業(yè)、國(guó)有控股企業(yè)、上市公司）、 合格的外國(guó)機(jī)構(gòu)投資者等，其中證券投資基金的進(jìn)展最為引人注目。以下簡(jiǎn)要介紹一下各類機(jī)構(gòu)投資者。1、養(yǎng)老基金養(yǎng)老基金被認(rèn)為是四類金融機(jī)構(gòu)中受限制最少的一種機(jī)構(gòu)投資 者，養(yǎng) 老基金自身的特點(diǎn)使得

3、它與其他的機(jī)構(gòu)投資者有所區(qū)分。首先，養(yǎng)老基金具有預(yù)知性的進(jìn)入和退出的措施，對(duì)于它們來(lái) 說(shuō)，資 產(chǎn)的流淌性比其他金融機(jī)構(gòu)顯得更為重要。歷史上，很多養(yǎng)老 基金的受托 管理者都曾以努力增加回報(bào)為目的，將其資產(chǎn)的一局部交 給那些在實(shí)際中 買(mǎi)進(jìn)和賣出股票的基金經(jīng)理們；但越來(lái)越多的跡象表 明，當(dāng)全部的交易費(fèi) 用都是正常的狀況下，這種投資戰(zhàn)略難以始終如一地抓住市場(chǎng)的均衡。結(jié) 果，一些大型養(yǎng)老基金便會(huì)采取了 “定向投資”的策略，這樣，便快速降 低了其資產(chǎn)投資的分散程度并延長(zhǎng)了它 們持有股票的平均周期。公共的養(yǎng) 老基金一般執(zhí)行長(zhǎng)期的投資策略（平均周期是12年），因而他們對(duì)公司的長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)管理比一般的投資者 更感愛(ài)

4、好。其次，養(yǎng)老基金已經(jīng)變得格外浩大，所持有的股份在市場(chǎng)變化中舉足 輕重。養(yǎng)老基金比其他類型的機(jī)構(gòu)投資者持有更多的公司股票即養(yǎng)老基金 可以持有股票份額是全部上市公司的股票總額的25%以上。并 且即使他們 對(duì)所持的股票進(jìn)行調(diào)整，實(shí)際上也只是在微小的范圍里做 些邊際上的調(diào) 整。因此，從資金量和證券占有量上看，他們是機(jī)構(gòu)投資者的主體同時(shí)也 是機(jī)構(gòu)投資者中最緘默、持倉(cāng)時(shí)間最長(zhǎng)的局部。此類機(jī)構(gòu)投資者受資金來(lái) 源主體的限制，投資目的以獵取長(zhǎng)期穩(wěn)定的收益為主，由此 打算了此類機(jī) 構(gòu)投資者參與公司治理的樂(lè)觀性。2、商業(yè)銀行早在1863年美國(guó)公布的國(guó)民銀行法賜予了國(guó)民銀行有限的權(quán) 力， 卻沒(méi)有包含讓其持有股票的權(quán)

5、利，特殊是1933年通過(guò)的格拉斯斯蒂格爾 法強(qiáng)制性地將商業(yè)銀行的活動(dòng)與投資銀行的活動(dòng)分開(kāi)，從而使商業(yè)銀行不能從事證券業(yè)務(wù)。后來(lái)美國(guó)對(duì)銀行的管制逐步放松，才 使一 些大的銀行獲得了證券交易商的資格或開(kāi)頭從事證券中介經(jīng)紀(jì)業(yè) 務(wù)。銀行 可以通過(guò)它們持有股票的公司來(lái)規(guī)避格拉斯斯蒂格爾法的一些限制，后 者被準(zhǔn)許購(gòu)買(mǎi)一家非銀行企業(yè)超過(guò)5%的有表決權(quán)的股票，但要求這些股 票的持有者必需是被動(dòng)的投資者。另外，多年來(lái)銀行始終是大公司借貸周轉(zhuǎn)資金的主要來(lái)源，20世 紀(jì)70 年月后，由于商業(yè)票據(jù)市場(chǎng)獲得了進(jìn)一步的進(jìn)展和完善，從而使 大多數(shù)公 司可以通過(guò)公開(kāi)證券市場(chǎng)發(fā)行和銷售短期CP來(lái)籌措周轉(zhuǎn)資金。當(dāng)銀行變 成這些公

6、司的主要借貸者時(shí)，銀行面臨著次公正的麻 煩，這個(gè)麻煩限制了 銀行通過(guò)貸款的作用來(lái)試圖把握公司經(jīng)營(yíng)管理的程度。例如：當(dāng)一家公司 不能履行還貸協(xié)議并申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)時(shí)，任何一個(gè)被認(rèn)為曾對(duì)該公司經(jīng)營(yíng)決 策產(chǎn)生過(guò)有效影響的債權(quán)人將會(huì)覺(jué)察，它在該公司的破產(chǎn)清算中對(duì)該公司 擁有的債務(wù)索取權(quán)是“次要的”。假如此案處理過(guò)程中有事實(shí)說(shuō)明銀行為 了自己的利益而操縱了該公司，那么，銀行也將對(duì)其他債權(quán)人負(fù)有賠償損 害的責(zé)任?？梢?jiàn)，美國(guó)對(duì)持有股票的法律限定與債務(wù)索取權(quán)潛在的次要性的結(jié)合，減弱了銀行在公司治理中所能發(fā)揮的作用。3、投資公司（共同基金）投資公司是一種由眾多個(gè)人投資者投資，由職業(yè)投資經(jīng)理管理投資者 資產(chǎn)的組織。投

7、資公司是個(gè)人投資者的重要投資方式，其吸引投資者的地 方在于：第一，投資公司的資產(chǎn)由職業(yè)經(jīng)理管理，其投資決 策通常優(yōu)于個(gè) 人投資者；其次，投資公司的規(guī)模巨大，可以充分實(shí)現(xiàn)分散投資的收益， 減低投資風(fēng)險(xiǎn)；第三，投資公司與其他信托不同之處在于投資公司是為了 流淌性而設(shè)計(jì)，及投資公司的投資者原那么上可以在任何時(shí)候購(gòu)買(mǎi)或贖回在 投資公司的股份，享有很高的流淌性。4、保險(xiǎn)公司保險(xiǎn)公司通常分為兩大類：人壽保險(xiǎn)公司與財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)公司，但只有具 有儲(chǔ)蓄的功能的人壽保險(xiǎn)保單才可以用于投資，并且有見(jiàn)于保險(xiǎn)公司經(jīng)營(yíng) 對(duì)于財(cái)務(wù)穩(wěn)健的特殊要求，各國(guó)法律都對(duì)保險(xiǎn)公司投資于公司股票的額度 進(jìn)行限定，并且，通常只能將其中的一小局部

8、（例如紐約州規(guī)定其總資產(chǎn) 的2%）投資于一家單個(gè)公司的股票。因此，保險(xiǎn)公司與銀行很相像，在公 司中基本上是完全被動(dòng)的投資者。5、教育和慈善基金教育和慈善基金由捐贈(zèng)而形成，基金產(chǎn)生的收益用于捐贈(zèng)人指定的慈善公益或教育用途。此類基金投資廣泛，也包括一般股。（三）機(jī)構(gòu)投資者的特點(diǎn)機(jī)構(gòu)投資者與個(gè)人投資者相比，具有以下幾個(gè)特點(diǎn)：投資管理專業(yè)化。機(jī)構(gòu)投資者一般具有較為雄厚的資金實(shí)力，在 投資決策運(yùn)作、信息分析、上市公司爭(zhēng)辯、投資理財(cái)方式等方面都配 備有特地部門(mén)，由證券投資專家進(jìn)行管理。因此，從理論上講，機(jī)構(gòu)投資 者的投資行為相對(duì)理性化，投資規(guī)模相對(duì)較大，投資周期相對(duì)較長(zhǎng)，從而 有利于證券市場(chǎng)的健康穩(wěn)定進(jìn)展

9、。投資結(jié)構(gòu)組合化。證券市場(chǎng)是一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)較高的市場(chǎng)，機(jī)構(gòu)投資者 入市資金越多，承受的風(fēng)險(xiǎn)就越大。為了盡可能降低風(fēng)險(xiǎn)，機(jī)構(gòu) 投資者在 投資過(guò)程中會(huì)進(jìn)行合理投資組合。機(jī)構(gòu)投資者浩大的資金、專業(yè)化的管理 和多方位的市場(chǎng)爭(zhēng)辯，也為建立有效的投資組合供應(yīng)了可能。投資行為規(guī)范化。機(jī)構(gòu)投資者是一個(gè)具有獨(dú)立法人地位的經(jīng)濟(jì)實(shí) 體，投資行為受到多方面的監(jiān)管，相對(duì)來(lái)說(shuō)，也就較為規(guī)范。一方面，為 了保證證券交易的“公開(kāi)、公正、公正原那么，維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定，保障資金平 安，國(guó)家和政府制定了一系列的法律、法規(guī)來(lái)規(guī)范和監(jiān)督機(jī)構(gòu)投資者的投 資行為；另一方面，機(jī)構(gòu)投資進(jìn)本身通過(guò)自律管 理，從各個(gè)方面規(guī)范自己 的投資行為，保護(hù)客戶的利益

10、，維護(hù)自己在 社會(huì)上的信譽(yù)。六、機(jī)構(gòu)投資者的參與治理資本市場(chǎng)是公司治理的重要外部條件之一。從資本市場(chǎng)中投資者資金 的多寡來(lái)分，資本市場(chǎng)的投資者可以分為機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資 者。一般 個(gè)人股東不會(huì)直接去監(jiān)督企業(yè)家，而是讓企業(yè)家供應(yīng)詳盡的 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并 且要求證券市場(chǎng)管理者制訂規(guī)章確保信息通暢、信息及址發(fā)布和公正交易。 更多的時(shí)候，個(gè)人股東是“用腳投票（即賣出股票），賣掉其不滿足的公 司股票。對(duì)于機(jī)構(gòu)投資者來(lái)說(shuō)，當(dāng)其所持 股票占上市公司全部流通股票的 比例較小時(shí)，它們可以在該上市公司經(jīng)營(yíng)管理不善時(shí)采用“用腳投票（即 賣出股票）方式，但是當(dāng)其所 持有的該公司股票數(shù)量浩大時(shí)，要想順當(dāng)出 售該股票而又不

11、影響該股票的價(jià)格，從而不影響自身的市場(chǎng)表現(xiàn)，幾乎是 不行能的，即“用腳 投票”的本錢(qián)會(huì)變得很大，這時(shí)，對(duì)機(jī)構(gòu)投資者來(lái)說(shuō) 是一種逆境。但是，由于機(jī)構(gòu)投資者資產(chǎn)規(guī)模巨大，持股量多，因而其監(jiān) 督本錢(qián)與監(jiān)督收益的匹配程度較好，因此，機(jī)構(gòu)投資者較之個(gè)人股東更有 樂(lè)觀性去監(jiān)督企業(yè)家，介入公司的經(jīng)營(yíng)管理。這樣，機(jī)構(gòu)投資者就開(kāi)頭轉(zhuǎn) 變其被動(dòng)接受上市公司經(jīng)營(yíng)不善的現(xiàn)實(shí)狀況，轉(zhuǎn)而采取主動(dòng)策略，樂(lè)觀參 與公司治理，掛念完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，樂(lè)觀尋求改善上市公 司經(jīng)營(yíng) 狀況的方式和方法。漸漸地，機(jī)構(gòu)投資者在公司治理結(jié)構(gòu)的舞臺(tái)上真正從 幕后走到臺(tái)前，從而成為公司外部治理的一個(gè)重要因素。（一）機(jī)構(gòu)投資者參與治理的途徑機(jī)

12、構(gòu)投資者主要可以通過(guò)以下兩種途徑參與公司治理、改善上市公司 治理結(jié)構(gòu)1、行為干預(yù)這里所說(shuō)的行為干預(yù)其實(shí)就是機(jī)構(gòu)投資者作為投資人有參與到被投資 公司的管理的權(quán)利。覺(jué)察價(jià)值被低估的公司就增持該公司的股 票，然后對(duì) 董事會(huì)加以改組、發(fā)放紅利，從而使機(jī)構(gòu)投資者持有人獲 利。由于上市公 司首先是由于價(jià)值的低估而導(dǎo)致交易清淡，不被市場(chǎng) 所認(rèn)可，從而形成公 司長(zhǎng)遠(yuǎn)進(jìn)展融投資渠道的閉塞，對(duì)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)的價(jià) 值提升造成障礙。機(jī)構(gòu)投 資者有可能通過(guò)干預(yù)公司實(shí)行樂(lè)觀的紅利政策調(diào)整，從而調(diào)動(dòng)市場(chǎng)的樂(lè)觀 反響，到達(dá)疏通公司與市場(chǎng)溝通渠道的效果。另一方面，作為上市公司的合作伙伴，機(jī)構(gòu)投資者一般遵循長(zhǎng) 期投 資的理念，公司運(yùn)作

13、的成功需要機(jī)構(gòu)投資者更樂(lè)觀地參與。2、外界干預(yù)機(jī)構(gòu)投資者還可以直接對(duì)公司董事會(huì)或經(jīng)理層施加影響，使其意 見(jiàn)受 到重視。例如，機(jī)構(gòu)投資者可以通過(guò)其代表的代言人會(huì)對(duì)公司重大決策如 業(yè)務(wù)擴(kuò)張多元化、購(gòu)并、合資、開(kāi)設(shè)分支機(jī)構(gòu)、雇傭?qū)徲?jì)管 理事務(wù)所說(shuō)明 意見(jiàn)；機(jī)構(gòu)投資者可以通過(guò)向經(jīng)理層信息披露的完全性、牢靠性提出自己 的要求或意見(jiàn)，從而使經(jīng)理階層面臨市場(chǎng)的壓力。同時(shí)公司業(yè)績(jī)的變化也 迫使經(jīng)理層能夠準(zhǔn)時(shí)對(duì)股東等利益相關(guān)者的要求作出反響，這樣就促使經(jīng) 理層必需更加努力來(lái)為公司將來(lái)著 想，以削減逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)。而在潛在危機(jī)較為嚴(yán)峻的狀況下，機(jī)構(gòu)投資者可能會(huì)同其他大股東一 起，更換管理層或查找適合的買(mǎi)家甚而

14、進(jìn)行破產(chǎn)清算以釋放變現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。 當(dāng)然機(jī)構(gòu)投資者也可以通過(guò)將公司業(yè)績(jī)與管理層對(duì)公司全部權(quán)的共享相結(jié)合，從而使管理層勤勉敬業(yè)地在公司成長(zhǎng)中獲得自身利 益的增值，公司其 他利益相關(guān)者也獲得利益的增加。【閱讀】機(jī)構(gòu)投資者不再緘默在以投資基金持股為主的美國(guó)，持有公司相對(duì)多數(shù)股票的投資基 金的 管理人雖然并不時(shí)時(shí)刻刻干預(yù)公司的經(jīng)營(yíng)，但是在公司遇到重大問(wèn)題和作 出重大決策時(shí)，他們就自然而然地扮演了最為重要的角色。如美國(guó)通用汽 車公司在20世紀(jì)80年月曾經(jīng)由羅哲執(zhí)掌大權(quán)。由于公認(rèn)的力量和精彩的業(yè) 績(jī)，羅哲在通用汽車公司幾乎是不行一世，但是當(dāng)他的一項(xiàng)措施極大地?fù)p 害了公司形象時(shí)，華爾街兩個(gè)最大的投資集 團(tuán)就毫不

15、留情地將羅哲趕下了 總裁的寶座?？梢?jiàn)，只要投資基金對(duì)公司的投資到達(dá)了肯定比例，就不得 不在監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)者方面發(fā)揮其 作用，公司的治理效率也就必定因此而 改進(jìn)。（二）機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的內(nèi)外部條件限制機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的條件很多，包括內(nèi)部和外部?jī)煞矫娴?條件。相對(duì)美國(guó)而言，新興市場(chǎng)國(guó)家的機(jī)構(gòu)投資者還不成熟，機(jī) 構(gòu)投資者 對(duì)上市公司治理作用的發(fā)揮還需要肯定的時(shí)間，更需要肯定的條件。比方 法律制度對(duì)機(jī)構(gòu)投資者持股比例規(guī)定的放寬，投資者保 護(hù)的增加，公司治 理結(jié)構(gòu)和機(jī)制的進(jìn)一步規(guī)范化等。1、股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)是打算公司治理結(jié)構(gòu)有效性的重要因素，由于不同的股權(quán)結(jié) 構(gòu)打算不同的公司把握權(quán)分布，從而

16、打算著全部者與經(jīng)營(yíng)者之間 托付代理 關(guān)系的性質(zhì)，進(jìn)而影響公司整體的治理效率。爭(zhēng)辯認(rèn)為機(jī)構(gòu) 投資者的股權(quán) 集中度越高，越情愿對(duì)公司實(shí)施監(jiān)督。機(jī)構(gòu)投資者持股 比例越高，其交易 本錢(qián)越高。隨著持股時(shí)間的延長(zhǎng)，交易本錢(qián)會(huì)越來(lái)越高，監(jiān)督本錢(qián)會(huì)降低。 持股比例高并進(jìn)行長(zhǎng)期投資的機(jī)構(gòu)投資者將 能夠?qū)緦?shí)施監(jiān)督和影響， 并從中獲利。2、法律制度法律制度是制約機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的重要外部因素之一。在中 國(guó)特殊的法律和現(xiàn)實(shí)背景下，機(jī)構(gòu)股東樂(lè)觀主義受到多方面限制。全部權(quán) 結(jié)構(gòu)的高度集中，發(fā)行在外的三分之二的股票非流通，并 且由兩到三個(gè)大 股東持有；基金托管人股東與基金投資者之間的利益沖突；基金經(jīng)理的聯(lián) 合行動(dòng)

17、問(wèn)題；法律障礙，包括一只基金持有一家 上市公司的股票，其市值 不得超過(guò)基金凈值的百分之十；同一基金管理人管理的全部基金持有一家 公司的證券，不得超過(guò)該證券的百分之十；內(nèi)部交易規(guī)章和持股披露規(guī)章 等。機(jī)構(gòu)投資者在降低經(jīng)理人的代理本錢(qián)、提高代理效率，以及加強(qiáng) 經(jīng)理 人激勵(lì)方面具有肯定的影響力。但是，假如機(jī)構(gòu)投資者聘請(qǐng)了外 部經(jīng)理人 來(lái)管理，那么外部經(jīng)理人員在公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的行為取向并 不肯定符合機(jī) 構(gòu)投資者股東的利益，機(jī)構(gòu)的外部經(jīng)理人員有可能與被投資公司合謀。爭(zhēng) 辯覺(jué)察共同基金經(jīng)常支持被投資公司經(jīng)理人薪酬計(jì)戈IJ,并且阻擋其他不贊同薪酬方案的股東，說(shuō)明共同基金參與公司治 理反而增加了股東與經(jīng)理之

18、間的利益沖突。3、以“股東至上主義”為核心的股權(quán)文化股權(quán)文化是指公司具有的敬重并回報(bào)股東的理念，是公司治理的最高 境界。它包括公司重視聽(tīng)取并采納股東的合理化意見(jiàn)和建議，努力做到不 斷提高公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，真實(shí)地向股東匯報(bào)公司的財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù) 狀況，留意向 股東供應(yīng)分紅派現(xiàn)的回報(bào)等。這就要求加強(qiáng)對(duì)企業(yè)家的監(jiān)督和約束、保障 出資人的權(quán)益的客觀需要。20世紀(jì)80年月后期興旺國(guó)家資本市場(chǎng)上針對(duì)經(jīng) 營(yíng)不善公司的敵意接管漸漸削減，但是公司治 理照舊問(wèn)題重重，公司的企 業(yè)家機(jī)會(huì)主義行為有增無(wú)減，客觀上需要一個(gè)主體替補(bǔ)敵意收購(gòu)留下的空 白，加強(qiáng)對(duì)企業(yè)家的監(jiān)督和約束，保障出資人的權(quán)益，而機(jī)構(gòu)投資者正好 可以填補(bǔ)這個(gè)空白

19、。（三）樂(lè)觀引導(dǎo)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行監(jiān)督職能的探究其一，機(jī)構(gòu)投資者在公司治理的作用猶如一把“雙刃劍”，它可能會(huì) 對(duì)管理層進(jìn)行有效的監(jiān)督，也可能與管理合謀而侵害其他股東利益其二， 機(jī)構(gòu)投資者作為樂(lè)觀股東的效果在我國(guó)已經(jīng)開(kāi)頭顯現(xiàn)?；跔?zhēng)辯結(jié)果，我 們認(rèn)為，推動(dòng)機(jī)構(gòu)投資者扮演有效監(jiān)督者角色并防止其利益搜取者應(yīng)當(dāng)作 為完善機(jī)構(gòu)投資者有關(guān)管理制度的目標(biāo)取向。目前，可以樂(lè)觀引導(dǎo)機(jī)構(gòu)投 資者進(jìn)行監(jiān)督職能的措施有：1、放寬機(jī)構(gòu)投資者持股比例的限制二、完善我國(guó)證券市場(chǎng)，促進(jìn)公司治理5三、產(chǎn)品市場(chǎng)及其競(jìng)爭(zhēng)激勵(lì)5四、經(jīng)理市場(chǎng)及其作用7五、機(jī)構(gòu)投資者概述11六、機(jī)構(gòu)投資者的參與治理16七、工程基本狀況24八、公司基本狀況2

20、9九、法人治理結(jié)構(gòu)31十、進(jìn)展規(guī)劃分析47十一、組織機(jī)構(gòu)及人力資源配置50勞動(dòng)定員一覽表51我國(guó)目前的投資基金法規(guī)規(guī)定，基金對(duì)一家上市公司持股不能超 過(guò)其 流通股權(quán)的1。%。此制度出臺(tái)的背景是我國(guó)上市公司普遍存在的一股獨(dú)大以 及股權(quán)二元結(jié)構(gòu)的現(xiàn)象。這一規(guī)定限制了機(jī)構(gòu)投資者發(fā)揮對(duì) 最大股東制衡 和管理層監(jiān)督的作用。目前我國(guó)證券市場(chǎng)的股權(quán)分置改 革已經(jīng)基本完成， 流通股與非流通股并存的現(xiàn)象將成為歷史，因此限制投資基金對(duì)一家上市 公司持股不能超過(guò)其流通股權(quán)的1。%的規(guī)定其經(jīng)濟(jì)背景已經(jīng)發(fā)生重大轉(zhuǎn)變 連續(xù)維持此規(guī)定將不利于機(jī)構(gòu)投資者的開(kāi)展，也不利于保護(hù)中小投資者。 依據(jù)本文的爭(zhēng)辯結(jié)論，應(yīng)當(dāng)放寬機(jī)構(gòu) 投資

21、者對(duì)一家上市公司持股比例的限 制。當(dāng)持股到達(dá)肯定比例時(shí)，機(jī)構(gòu)投資者就具備參與監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和公司高管行為的動(dòng)力與能力，從 而能更好地充當(dāng)有效監(jiān)督者角色。2、完善機(jī)構(gòu)投資者間“全都行動(dòng)與“代理權(quán)征集機(jī)制“全都行動(dòng)”機(jī)制可以使機(jī)構(gòu)投資者只需要持有較低比例的股份，就 可有效行使對(duì)管理層監(jiān)督的權(quán)利。招商銀行的“可轉(zhuǎn)換債券風(fēng) 波”和萬(wàn)科 股東大會(huì)上多家基金聯(lián)手提出修改議案的大事，說(shuō)明我國(guó) 的機(jī)構(gòu)投資者已 經(jīng)開(kāi)頭通過(guò)“全都行動(dòng)”行使股東權(quán)利。我們應(yīng)在公司法中，允許股票持有人之間直接聯(lián)系，放松對(duì)托付代理制度中有 關(guān)股東聯(lián)系披露的法律限制，降低機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理本錢(qián)和潛在的 法律責(zé)任。與此同時(shí)還可以健全

22、“代理權(quán)征集機(jī)制。“代 理權(quán)征集制度 可使機(jī)構(gòu)投資者與中小股東的利益全都。相對(duì)于一般投資者，機(jī)構(gòu)投資者擁有更多的專業(yè)學(xué)問(wèn)、信息獵取渠道和豐富的經(jīng) 驗(yàn)，從而具備了更強(qiáng)的信 息解讀和公司價(jià)值評(píng)估力量，從而具有監(jiān)督 力量?jī)?yōu)勢(shì)?？稍诠痉ㄖ?強(qiáng)化機(jī)構(gòu)投資者作為股東的作用，允許機(jī)構(gòu)投資者征集代理權(quán)，實(shí)現(xiàn)機(jī)構(gòu) 投資者和中小股東的目標(biāo)價(jià)值函數(shù) 全都，使機(jī)構(gòu)投資者成為中小股東利益 上真正代言人。通過(guò)機(jī)構(gòu)投資 者間的“全都行動(dòng)”和機(jī)構(gòu)投資者與中小股 東間的“征集代理權(quán)機(jī)制，使得機(jī)構(gòu)投資者行使監(jiān)督的渠道順暢和本錢(qián)降 低。3、培育多元化的機(jī)構(gòu)投資者并強(qiáng)化信息披露制度法規(guī)限制曾是美國(guó)機(jī)構(gòu)投資者采取消極主義的重要緣由，

23、隨著經(jīng) 濟(jì)形 勢(shì)的變化，美國(guó)逐步放松了對(duì)金融市場(chǎng)和金融機(jī)構(gòu)的管制，極大 促進(jìn)了機(jī) 構(gòu)投資者行為方式的轉(zhuǎn)變。我們的建議是，一方面，應(yīng)當(dāng)在進(jìn)展資本市場(chǎng) 過(guò)程中大力扶持并培育多元化的機(jī)構(gòu)投資者，尤其是社?；鹆硪环矫妫?加快建設(shè)完善軟性金融市場(chǎng)基礎(chǔ)設(shè)施，如完善的機(jī)構(gòu)投資者的投資財(cái)務(wù)審 計(jì)制度、嚴(yán)格的信息披露制度及政府對(duì)機(jī)構(gòu)投資者信息披露的監(jiān)管水公平。 多元化的機(jī)構(gòu)投資者市場(chǎng)格局將促進(jìn) 機(jī)構(gòu)投資者著力于提高自身的證券投 資分析與風(fēng)險(xiǎn)防范力量，迫使機(jī)構(gòu)投資者發(fā)揮對(duì)上市公司監(jiān)督功能。而嚴(yán) 格的機(jī)構(gòu)投資者投資信息披露與監(jiān)管制度將限制機(jī)構(gòu)投資者與上市公司合 謀，侵害中小股東利 益。七、工程基本狀況工程承辦單位

24、名稱XX有限責(zé)任公司工程聯(lián)系人邵XX工程建設(shè)單位概況公司將依法合規(guī)作為新形勢(shì)下實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量進(jìn)展的基本保障，堅(jiān)持 合規(guī) 是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟(jì)利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定 位，進(jìn)一步 明確了全面合規(guī)管理責(zé)任。公司不斷強(qiáng)化重大決策、重大 事項(xiàng)的合規(guī)論證 審查，加強(qiáng)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營(yíng)。嚴(yán)格貫徹落實(shí)國(guó)家 法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點(diǎn)領(lǐng)域合規(guī)管理不斷強(qiáng)化，各部門(mén)分工負(fù)責(zé)、 齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動(dòng)的大合規(guī)管理格局 逐步建立，寬敞員工合規(guī)意識(shí)普遍 增加，合規(guī)文化氣氛更加深厚。公司堅(jiān)持提升企業(yè)素養(yǎng)，即“企業(yè)管理水平進(jìn)一步提高，人力資 源結(jié) 構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)化，人員素養(yǎng)進(jìn)一步提升，平安生產(chǎn)意識(shí)和社會(huì)責(zé)

25、任 意識(shí)進(jìn)一 步增加，誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)水平進(jìn)一步提高”，培育一批具有工匠精 神的高素養(yǎng)企 業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。公司堅(jiān)持誠(chéng)信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)理 念，秉承以人為本，始終堅(jiān)持“服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為 道”的經(jīng)營(yíng)理念，遵循“以客戶需求為中心，堅(jiān)持高端精品戰(zhàn)略，提高最 高的服務(wù)價(jià)值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重用的人才理念， 致力于為客戶量身定制出完善解決方案，滿足高端 市場(chǎng)高品質(zhì)的需求。公司不斷推動(dòng)企業(yè)品牌建設(shè)，實(shí)施品牌戰(zhàn)略，增加品牌意識(shí)，提 升品 牌管理力量，實(shí)現(xiàn)從產(chǎn)品服務(wù)經(jīng)營(yíng)向品牌經(jīng)營(yíng)轉(zhuǎn)變。公司樂(lè)觀申 報(bào)注冊(cè)國(guó) 家及本區(qū)域有名商標(biāo)等，加強(qiáng)品牌籌劃與設(shè)

26、計(jì)，豐富品牌內(nèi) 涵，不斷提高 自主品牌產(chǎn)品和服務(wù)市場(chǎng)份額。推動(dòng)區(qū)域品牌建設(shè)，提 高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響 力。（四）工程實(shí)施的可行性1、長(zhǎng)期的技術(shù)積累為工程的實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游 客戶 的普遍認(rèn)可，為工程的實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。2、國(guó)家政策支持國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)的進(jìn)展近年來(lái)，我國(guó)政府出臺(tái)了一系列政策鼓舞、規(guī)范產(chǎn)業(yè)進(jìn)展。在國(guó) 家政 策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國(guó)具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的戰(zhàn)略性新興 產(chǎn)業(yè)，伴 隨著提質(zhì)增效等長(zhǎng)效機(jī)制政策的引導(dǎo)，本產(chǎn)業(yè)將進(jìn)入持續(xù)健康進(jìn)展的快車 道，工程產(chǎn)品亦隨之快速升級(jí)進(jìn)展。隨著科學(xué)技術(shù)水平的快速進(jìn)步以及國(guó)家對(duì)健康養(yǎng)殖模式的推廣，農(nóng)戶 的養(yǎng)

27、殖觀念與養(yǎng)殖方式開(kāi)頭逐步轉(zhuǎn)變，規(guī)?；?、標(biāo)準(zhǔn)化、專業(yè)化養(yǎng)殖模式 增長(zhǎng)較快，帶動(dòng)水產(chǎn)飼料普及率逐年提高，為水產(chǎn)飼料行業(yè) 的進(jìn)展供應(yīng)了 寬敞的空間和強(qiáng)大驅(qū)動(dòng)力。工程建設(shè)選址及建設(shè)規(guī)模工程選址位于xx園區(qū)，占地面積約36.00畝。工程擬定建設(shè)區(qū)域 地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件 完備，格外 適宜本期工程建設(shè)。工程建筑面積45702.3Im2,其中：主體工程28690. 20m2,倉(cāng)儲(chǔ)工 程11022. 48m2行 政辦公及生活服務(wù)設(shè)施3886.44m2,公共工程2103. 19m2 o工程總投資及資金構(gòu)成1、工程總投資構(gòu)成分析本期工程總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流淌資

28、金。依據(jù)謹(jǐn)慎財(cái) 務(wù)估算，工程總投資15111.59萬(wàn)元,其中：建設(shè)投資11267.18萬(wàn)元，占工程總投資的74.56%；建設(shè)期利息255.39萬(wàn)元，占工程總投 資的1.69%；流淌資金3589. 02萬(wàn)元，占工程總投資的23.75%。2、建設(shè)投資構(gòu)成本期工程建設(shè)投資11267.18萬(wàn)元，包括工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他 費(fèi)用和 預(yù)備費(fèi)，其中：工程費(fèi)用9462.31萬(wàn)元，工程建設(shè)其他費(fèi)用1533. 42萬(wàn)元，預(yù) 備費(fèi)271.45萬(wàn)元。資金籌措方案本期工程總投資11.59萬(wàn)元，其中申請(qǐng)銀行長(zhǎng)期貸款5211.98萬(wàn)元，其 余局部由企業(yè)自籌。工程預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)1、營(yíng)業(yè)收入（SP） : 31600. 0

29、0萬(wàn)元。2、綜合總本錢(qián)費(fèi)用（TC） : 25537. 73萬(wàn)元。3、凈利潤(rùn)（NP） : 4432.02萬(wàn)元。4、全部投資回收期（Pt） :6.02年。5、財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率：21.10%。6、財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值：3278.46萬(wàn)元。工程建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃本期工程依據(jù)國(guó)家基本建設(shè)程序的有關(guān)法規(guī)和實(shí)施指南要求進(jìn)行 建 設(shè)，本期工程建設(shè)期限規(guī)劃24個(gè)月。（十）工程綜合評(píng)價(jià)主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表序號(hào)工程單位指標(biāo)備注1占地面積24000. 00約36. 00畝1.1總建筑面積m*45702.31容積率1.901.2基底面積m*15120. 00建筑系數(shù)63. 00%1.3投資強(qiáng)度萬(wàn)元/畝298.372總投資萬(wàn)元15111.5

30、92. 1建設(shè)投資萬(wàn)元11267.182. 1. 1工程費(fèi)用萬(wàn)元9462. 312. 1.2工程建設(shè)其他費(fèi)用萬(wàn)元1533.422. 1.3預(yù)備費(fèi)萬(wàn)元271.452.2建設(shè)期利息萬(wàn)元255. 392.3流淌資金萬(wàn)元3589. 023資金籌措萬(wàn)元15111.593. 1自籌資金萬(wàn)元9899. 61， ， 銀行貸款萬(wàn)元5211.984營(yíng)業(yè)收入萬(wàn)元31600. 00正常運(yùn)營(yíng)年份5總本錢(qián)費(fèi)用萬(wàn)元25537.736利潤(rùn)總額萬(wàn)元5909. 36W7凈利潤(rùn)萬(wàn)元4432.02ir押8所得稅萬(wàn)元1477.34iv n9增值稅萬(wàn)元1274.22if10稅金及附加萬(wàn)元152.91IT11納稅總額萬(wàn)元2904. 47i

31、r i*12工業(yè)增加值萬(wàn)元9564. 21IfR13盈虧平衡點(diǎn)萬(wàn)元13123. 16產(chǎn)值14回收期年6. 02含建設(shè)期24個(gè)月15財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率21. 10%所得稅后16口才務(wù)凈現(xiàn)值萬(wàn)元3278. 46所得稅后八、公司基本狀況（一）公司簡(jiǎn)介公司堅(jiān)持誠(chéng)信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)理念，秉 承以人為本，始終堅(jiān)持“服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共 贏為道”的 經(jīng)營(yíng)理念，遵循“以客戶需求為中心，堅(jiān)持高端精品戰(zhàn) 略，提高最高的服 務(wù)價(jià)值的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重 用的人才理念，致力于為 客戶量身定制出完善解決方案，滿足高端 市場(chǎng)高品質(zhì)的需求。公司不斷推動(dòng)企業(yè)品牌建設(shè)，實(shí)施品牌戰(zhàn)略，

32、增加品牌意識(shí)，提 升品 牌管理力量，實(shí)現(xiàn)從產(chǎn)品服務(wù)經(jīng)營(yíng)向品牌經(jīng)營(yíng)轉(zhuǎn)變。公司樂(lè)觀申 報(bào)注冊(cè)國(guó) 家及本區(qū)域有名商標(biāo)等，加強(qiáng)品牌籌劃與設(shè)計(jì)，豐富品牌內(nèi) 涵，不斷提高 自主品牌產(chǎn)品和服務(wù)市場(chǎng)份額。推動(dòng)區(qū)域品牌建設(shè)，提 高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響 力。（二）核心人員介紹1、邵XX,中國(guó)國(guó)籍，1977年誕生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司 辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。2、陳xx,中國(guó)國(guó)籍，1976年誕生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任 xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé) 任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限

33、責(zé)任公司執(zhí)行 董事、總經(jīng)理。2018年3月起至 今任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。3、熊xx,中國(guó)國(guó)籍，無(wú)永久境外居留權(quán)，1958年誕生，本科學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx董事 長(zhǎng)；2002年6月至 2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)；2016年11月至今任xxx董事、 經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。4、廖xx, 1974年誕生，爭(zhēng)辯生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月 就職于xxx 有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé) 任公司銷售部副經(jīng) 理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部 長(zhǎng)、部長(zhǎng)；2019年8月至今 任公司監(jiān)事會(huì)主席。5

34、、楊xx,中國(guó)國(guó)籍，1978年誕生，本科學(xué)歷，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師。2015年9月至今任xxx董事、2015年9月至今任xxx有 限公司董 事。2019年1月至今任公司獨(dú)立董事。九、法人治理結(jié)構(gòu)（一）股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，擔(dān)當(dāng)義務(wù)；持有同一種類股份 的股東，享有同等權(quán)利，擔(dān)當(dāng)同種義務(wù)。2、公司召開(kāi)股東大會(huì)、安排股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份 的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登 記日收市 后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。3、公司股東享有以下權(quán)利：依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益安排；依法懇求、召

35、集、主持、參與或者委派股東代理人參與股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)，股東可向其他股東公開(kāi)征集其合法享有的股東 大會(huì)召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利。（3）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所 持有的股份；查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、 董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、定期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（6）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參與公司剩余財(cái)產(chǎn) 的安排；對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司 收購(gòu)其股份；（8）對(duì)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項(xiàng)，享有知情權(quán) 和參與權(quán)；（9）法律

36、、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。關(guān)于本條第一款其次項(xiàng)中股東的召集權(quán)，公司和控股股東應(yīng)特殊 留意 保護(hù)中小投資者享有的股東大會(huì)召集懇求權(quán)。對(duì)于投資者提議要求召開(kāi)股 東大會(huì)的書(shū)面提案，公司董事會(huì)應(yīng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程打算是否召 開(kāi)股東大會(huì)，不得無(wú)故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司供應(yīng) 證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核 實(shí)股東身 份后依據(jù)股東的要求予以供應(yīng)。5、股東有權(quán)依據(jù)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過(guò)民事訴訟或其他法律手 段保護(hù)其合法權(quán)利。公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有杈懇 求人民法院認(rèn)定無(wú)效。股東

37、大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決 方式違反 法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決 議作出之日起60日內(nèi)，懇求人民法院撤銷。董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程 的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股 份的股東有權(quán)書(shū)面懇求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù) 時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以 書(shū)面懇求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面懇求后拒絕提起訴訟，或者 自收到懇求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者狀況緊急、不馬上提 起訴訟將 會(huì)使公司利益受到難

38、以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán) 為了公司的利 益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵害公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的 股東 可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股 東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東擔(dān)當(dāng)以下義務(wù):一、證券市場(chǎng)的有效性證券市場(chǎng)的有效性基本含義市場(chǎng)的有效性是指依據(jù)某組的信息做出的決策不行能給投資者帶 來(lái)經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)。可見(jiàn)證券市場(chǎng)的有效性是指證券市場(chǎng)效率，包括證 券市場(chǎng)的 運(yùn)行效率與證券市場(chǎng)的配置效率，前者指市場(chǎng)本身的運(yùn)作效 率，包含了證 券市場(chǎng)中股票交易的暢通程度及信息的完整性，股

39、價(jià)能 否反映股票存在的 價(jià)值；后者指市場(chǎng)運(yùn)行對(duì)社會(huì)經(jīng)濟(jì)資源重新優(yōu)化組合的力量及對(duì)國(guó)民經(jīng)濟(jì) 總體進(jìn)展所產(chǎn)生的推動(dòng)作用力量的大小。證券市場(chǎng)的有效性的表現(xiàn)美國(guó)芝加哥高校教授法瑪將市場(chǎng)效率劃分為三種形式：弱式、半 強(qiáng)式 和強(qiáng)式。三種形式的劃分在于假定了不同的相關(guān)信息被滲透到證券價(jià)格中。 其中，弱式效率是指證券價(jià)格反映了過(guò)去的價(jià)格和交易信 息，即僅僅使用 歷史價(jià)格進(jìn)行圖表和技術(shù)分析無(wú)助于覺(jué)察那些價(jià)值被 低估的股票。半強(qiáng)式 效率是指證券價(jià)格不僅反映了歷史價(jià)格所包含的 信息，而且反映了全部其 他公開(kāi)的信息，即通過(guò)使用和處理這些信息進(jìn)行投資決策無(wú)法找到被低估 的股票。強(qiáng)式效率是指證券價(jià)格反映了全部信息（包括公

40、開(kāi)信息和內(nèi)幕信 息），即任何投資者都不行能持續(xù)覺(jué)察價(jià)值被低估的股票。有效市場(chǎng)理論意味著證券市場(chǎng)價(jià)格是合理的，股票價(jià)格反映了所有與 公司價(jià)值有關(guān)的公開(kāi)信息，它說(shuō)明，我們可以通過(guò)在其他條件不 變的狀況 下，通過(guò)測(cè)度每一決策對(duì)股價(jià)應(yīng)有的影響來(lái)完成使股東財(cái)寶最大化的目標(biāo)。國(guó)外很多學(xué)者對(duì)股票價(jià)格與公司業(yè)績(jī)的關(guān)系進(jìn)行了爭(zhēng)辯。相關(guān)研究成（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程;依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）在股東權(quán)征集過(guò)程中，不得出售或變相出售股東權(quán)利；不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司 法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；（6

41、）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)?shù)钠渌x務(wù)。7、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押 的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書(shū)面報(bào)告。8、公司的控股股東、實(shí)際把握人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利 益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際把握人對(duì)公司和公司其他股東負(fù)有誠(chéng)信義 務(wù)?？?股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東及實(shí)際把握人不得利用關(guān) 聯(lián)交易、利潤(rùn)安排、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損 害公司和公司其他股東的合法權(quán)益，不得利用其把握 地位損害公司和公司 其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司

42、和其他股東合 法權(quán)益的打算?？毓晒蓶|對(duì)公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和 公司章程規(guī)定的條件和程序。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)學(xué)問(wèn)和決策、監(jiān)督力量?？毓晒蓶|不得對(duì)股東大會(huì)有關(guān)人事選舉 決議和董事會(huì)有關(guān)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過(guò)股東大會(huì)、 董事會(huì)任免公司的高級(jí)管理人員。控股股東與公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú) 立，各 自獨(dú)立核算、獨(dú)立擔(dān)當(dāng)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。公司的總裁人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營(yíng)銷 負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)在控股股東單位不得擔(dān)當(dāng)除董事以外的其他職務(wù)?？?股股東的高級(jí)管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足 夠的時(shí)間和精力擔(dān)當(dāng) 公司的工作?？毓晒蓶|

43、應(yīng)敬重公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立 性，不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、 會(huì)計(jì)活動(dòng)?？毓晒蓶|及其職能部門(mén)與公司及其職能部門(mén)之間不應(yīng)有上下級(jí)關(guān)系。 控股股東及其下屬機(jī)構(gòu)不得向公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)的 方案和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營(yíng)管理的獨(dú) 立性?？毓晒?東及其下屬其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近似的業(yè)務(wù)，并應(yīng)實(shí)行有效 措施避開(kāi)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。9、控股股東、實(shí)際把握人及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái) 中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用公司資金?？毓晒蓶|、實(shí)際把握人及其他關(guān)聯(lián)方不 得要求公司為其墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用、本錢(qián)和其他支出。公司也不得以以下方式將資金直接或間接地供應(yīng)應(yīng)控股股東、實(shí)際把 握人及

44、其他關(guān)聯(lián)方使用：有償或無(wú)償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東、實(shí)際把握人及其他關(guān)聯(lián)方使用;通過(guò)銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向控股股東、實(shí)際把握人及其他關(guān)聯(lián) 方供應(yīng)托付貸款；托付控股股東、實(shí)際把握人及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；（4）為控股股東、實(shí)際把握人及其他關(guān)聯(lián)方開(kāi)具沒(méi)有真實(shí)交易背景的 商業(yè)承兌匯票； 代控股股東、實(shí)際把握人及其他關(guān)聯(lián)方歸還債務(wù)；（6）在沒(méi)有商品和勞務(wù)對(duì)價(jià)狀況下以其他方式向控股股東、實(shí)際把 握人及其他關(guān)聯(lián)方供應(yīng)資金；控股股東、實(shí)際把握人及其他關(guān)聯(lián)方不準(zhǔn)時(shí)歸還公司擔(dān)當(dāng)對(duì)其 的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員有義務(wù)維護(hù)公司資金不被控股股東及 其附屬企業(yè)占用。公司董事、高級(jí)管理人員幫

45、助、縱容控股股東 及其附屬 企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)視情節(jié)輕重對(duì)負(fù)有直接責(zé)任的高級(jí) 管理人員賜予警告、解聘處分，情節(jié)嚴(yán)峻的依法移交司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé) 任；對(duì)負(fù)有直接責(zé)任的董事賜予警告處分，對(duì)于負(fù)有嚴(yán)峻責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng) 提請(qǐng)公司股東大會(huì)啟動(dòng)罷免直至依法移交司法 機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任的程序。公司董事會(huì)建立對(duì)大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制，即發(fā) 現(xiàn)控 股股東侵占公司資產(chǎn)應(yīng)馬上申請(qǐng)司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償 的，通過(guò)變 現(xiàn)股權(quán)歸還侵占資金。公司董事長(zhǎng)作為“占用即凍結(jié)”機(jī)制的第一責(zé)任人，董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人幫助其做好“占用即凍結(jié)”工作。具體依據(jù)以下程序執(zhí)行:公司董事會(huì)秘書(shū)定期或不定期檢查公司與

46、控股股東及其附屬企業(yè) 的資金往來(lái)狀況 核查是否有控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資金的狀況。公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人在覺(jué)察控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資產(chǎn)的 當(dāng)日，應(yīng)當(dāng)馬上以書(shū)面形式報(bào)告董事長(zhǎng)。報(bào)告內(nèi)容包括但不限于占用股東 名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時(shí)間、涉及金額、擬要求清償 期限等；如覺(jué)察存在公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員幫助、縱容控股 股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)狀況的，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人還應(yīng)當(dāng)在書(shū)面報(bào)告中 寫(xiě)明涉及董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員姓名，幫助或縱容簽署侵占行為 的情節(jié)。 董事長(zhǎng)在收到書(shū)面報(bào)告后，應(yīng)敦促董事會(huì)秘書(shū)發(fā)出召開(kāi)董事 會(huì) 會(huì)議通知，召開(kāi)董事會(huì)審議要求控股股東、實(shí)際把握人及其關(guān)聯(lián)方

47、清償?shù)?期限，涉及董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員的處分打算、向相關(guān)司法部門(mén) 申請(qǐng)辦理控股股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上述事項(xiàng)回避表 決。對(duì)于負(fù)有嚴(yán)峻責(zé)任的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員，董事會(huì)在審議相關(guān) 處分打算后應(yīng)提交公司股東大會(huì)審議。（4）董事會(huì)秘書(shū)依據(jù)董事會(huì)決議向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)送限期 清償通知，執(zhí)行對(duì)相關(guān)董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的處分打算，并做好相 關(guān)信息披露工作；對(duì)于負(fù)有嚴(yán)峻責(zé)任的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員，董事 會(huì)秘書(shū)應(yīng)在公司股東大會(huì)審議通過(guò)相關(guān)事項(xiàng)后準(zhǔn)時(shí)告知當(dāng) 事董事、監(jiān)事或 高級(jí)管理人員，并辦理相應(yīng)手續(xù)。除不行抗力，如控股股東及其他關(guān)聯(lián)方無(wú)法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司董事會(huì)應(yīng)

48、在規(guī)定期限屆滿后30日內(nèi)向相關(guān)司法部門(mén)申請(qǐng)將該 股東 已被凍結(jié)股份變現(xiàn)以歸還被侵占資產(chǎn)，董事會(huì)秘書(shū)做好相關(guān)信息披露工 作。（二）董事1、公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)由5名董事組成。公司不設(shè)獨(dú)立董事，設(shè)董事長(zhǎng)1名，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。2、董事會(huì)行使以下職權(quán)：（1）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；執(zhí)行股東大會(huì)的決議；打算公司的經(jīng)營(yíng)方案和投資方案；（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤(rùn)安排方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）打算公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；依據(jù)董事長(zhǎng)的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)，依 據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員， 并打

49、算其酬勞事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；（8）制訂公司的基本管理制度；制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項(xiàng)；3、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)向股東大會(huì)作出說(shuō)明。董事會(huì)須準(zhǔn)時(shí)對(duì)公司治理機(jī)制是否給全部的股東供應(yīng)合適的保護(hù)和公 平權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等狀況進(jìn)行爭(zhēng)辯、評(píng)估，并在 其年度工作報(bào)告中作出說(shuō)明。4、董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)章，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議，提 高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會(huì)議事規(guī)章作為本章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批 準(zhǔn)。5、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。6、董事長(zhǎng)行使以下職權(quán)：主持股東大會(huì)和召集、主持董事

50、會(huì)會(huì)議；催促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； 簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文 件；（4）行使法定代表人的職權(quán)； 在發(fā)生特大自然災(zāi)難等不行抗力的緊急狀況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特殊處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)或股東大會(huì)報(bào)告；（6）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。7、董事會(huì)可以授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)的其他職權(quán) 該授權(quán)需經(jīng)由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會(huì)決議的形式作出。 董事會(huì)對(duì)董事長(zhǎng)的授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確、具體。除非董事會(huì)對(duì)董事長(zhǎng)的授權(quán)有明確期限或董事會(huì)再次授權(quán)，該授 權(quán)至 該董事會(huì)任期屆滿或董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)應(yīng)自動(dòng)終止。董事長(zhǎng)應(yīng)準(zhǔn)時(shí)將 執(zhí)行授權(quán)的狀況向董

51、事會(huì)匯報(bào)。8、公司副董事長(zhǎng)幫助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行 職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。9、董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)1。日以 前書(shū)面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/1。以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召 開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后1。日內(nèi)，召集 和主持董事會(huì) 會(huì)議。11、召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)3日前以 通知 或以專人送出、郵遞、 、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式 通知全體 董事和監(jiān)事。12、董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:會(huì)議日

52、期和地點(diǎn);會(huì)議期限；事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。13、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可進(jìn)行。董事會(huì)作出決 議，必需經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行1人1票。14、董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得 對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì) 議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可進(jìn)行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng) 無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)缺乏3人的， 應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。15、董事會(huì)決議以記名表決方式進(jìn)行表決。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用 或 電子郵件或其它通訊方式進(jìn)行并作出決議，并

53、由參會(huì)董事簽字。但 涉及 關(guān)聯(lián)交易的決議仍需董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議采用記名投票表決的方式，而不得 接受其他方式。16、董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書(shū) 面托付其他董事代為出席，托付書(shū)中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事 項(xiàng)、 授權(quán)范圍和有效期限，并由托付人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未托付代表出席的，視為放棄在該次 會(huì)議上的投票權(quán)。17、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的打算做成會(huì)議記錄，董事會(huì)會(huì)議記 錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、精確、完整。出席會(huì)議的董事、信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限為1。年。

54、18、 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人托付出席董事會(huì)的董事（代理人） 姓名；會(huì)議議程；（4）董事發(fā)言要點(diǎn)； 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反 對(duì) 或棄權(quán)的票數(shù)）。19、董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議擔(dān)當(dāng)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司 患病損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表 明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。（三）高級(jí)管理人員1、公司設(shè)總裁一名，由董事會(huì)聘任或者解聘。公司設(shè)副總裁，由董事會(huì)依據(jù)總裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十

55、三條規(guī)定的不得擔(dān)當(dāng)董事的情形，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。果說(shuō)明，股票價(jià)格總是很快地、且以一種公正的方式對(duì)各種事項(xiàng)（例如公 司宣布進(jìn)行股票分割、宣布發(fā)放股利，以及宣布中期或年度 報(bào)表）做出反 應(yīng)，對(duì)公司公布收益信息的爭(zhēng)辯顯示，股票價(jià)格甚至在 公布日前的數(shù)月即 已有所反響。盡管股票市場(chǎng)的漲跌和股價(jià)的凹凸不時(shí)受到諸多主客觀因素的影響 但隨著投資者的日益成熟和股票市場(chǎng)的日益理性化，個(gè)股股價(jià) 的高低最終 將取決于其內(nèi)在投資價(jià)值，即公司的盈利水平和風(fēng)險(xiǎn)狀況。如上所述，大量爭(zhēng)辯說(shuō)明，股票價(jià)格最終將取決于公司的盈利 水，平 和風(fēng)險(xiǎn)狀況。但是，從某一時(shí)期來(lái)看，股票價(jià)格可能會(huì)背離其 內(nèi)在價(jià)值而 大起大落。因此，公司

56、應(yīng)進(jìn)行股票價(jià)值評(píng)估，并將評(píng)估價(jià) 值與公司股票的 市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行比擬。假如股票市場(chǎng)價(jià)值低于所估算的 價(jià)值，管理層就需要 改進(jìn)與市場(chǎng)的溝通，以便提高市場(chǎng)價(jià)值。假如情 況相反，那么生疏上的相 反差距可能意味著公司是一個(gè)潛在的被收購(gòu)目標(biāo)，需要通過(guò)改進(jìn)對(duì)資產(chǎn)的 管理來(lái)縮小差距?？s小生疏上的相反差距，途徑之一是進(jìn)行內(nèi)部改進(jìn)，即通過(guò)利用戰(zhàn)略 上和經(jīng)營(yíng)上的機(jī)會(huì)，實(shí)現(xiàn)其資產(chǎn)的潛在價(jià)值；途徑之二是確定增值有無(wú)可能來(lái)自外部機(jī)會(huì)，即通過(guò)資產(chǎn)剝離縮小公司規(guī)?；蛘咄ㄟ^(guò)并 購(gòu)擴(kuò) 大公司規(guī)模?；蛘咄瑫r(shí)采取以上兩種措施。二、完善我國(guó)證券市場(chǎng)，促進(jìn)公司治理在現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，僅僅依靠市場(chǎng)的自發(fā)調(diào)整作用（亞當(dāng)斯密“看 不見(jiàn)的手”）很難到

57、達(dá)資源的最優(yōu)配置，證券市場(chǎng)也不例外。因此，世界各國(guó)本章程關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí) 管理人員。在公司控股股東單位擔(dān)當(dāng)除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不 得擔(dān)當(dāng)公司的高級(jí)管理人員。3、總裁、副總裁每屆任期三年，連聘可以連任。4、總裁對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董 事會(huì)報(bào)告工作；組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)方案和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；制訂公司的具體規(guī)章；（6）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；打算聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人 員；

58、（8）擬訂公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，打算公司職工的聘任和 解 聘； 在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，代表公司對(duì)外簽訂合同和處理業(yè)務(wù)；（10）本章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。5、總裁列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總裁在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)。6、總裁應(yīng)當(dāng)依據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào) 告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行狀況、資金運(yùn)用狀況和盈虧狀況。總 裁必需 保證該報(bào)告的真實(shí)性。7、總裁擬訂有關(guān)職工工資、福利、平安生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、 解聘（或開(kāi)除）公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取工 會(huì)和職工代表大會(huì)的意見(jiàn)。8、總裁應(yīng)制訂總裁工作細(xì)那么，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。總裁工作細(xì)那么包 括以下內(nèi)容

59、：總裁會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參與的人員； 總裁及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān) 事會(huì)的報(bào)告制度；（4）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。9、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具體程序和 方法由總裁與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。總裁在任職期間離職的公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)總裁離職緣由進(jìn)行核查 并對(duì)披露緣由與實(shí)際狀況是否全都以及該事項(xiàng)對(duì)公司的影響發(fā)表意見(jiàn)。獨(dú) 立董事認(rèn)為必要時(shí)，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行離任審計(jì)，費(fèi)用由公司擔(dān)當(dāng)。10、副總裁由總裁提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘。副總裁幫助總裁工作。11、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法

60、規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本 章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任。（四）監(jiān)事1、公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人。監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持 監(jiān)事 會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以 上監(jiān)事共 同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工 代表 的比例不低于1/3。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表 大會(huì)選舉 產(chǎn)生。2、監(jiān)事會(huì)行使以下職權(quán)： 應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核 意 見(jiàn)；檢查公司財(cái)務(wù)；對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反