《公司治理結(jié)構(gòu)》word版

1、公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)（Corporate Governance Structure）編輯什麼是公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)（Corporate Governance Structure），或稱法人治理結(jié)構(gòu)、公司治理系統(tǒng)（Corporate Governance System）、公司治理機制（Corporate Governance Mechanism），是一種對公司進(jìn)行管理和控制的體系。是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)?，F(xiàn)代企業(yè)製度區(qū)別於傳統(tǒng)企業(yè)的根本點在於所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，或稱所有與控制的分離（separation of ownership and co

2、ntrol），從而需要在所有者和經(jīng)營者之間形成一種相互制衡的機制，用以對企業(yè)進(jìn)行管理和控制?，F(xiàn)代企業(yè)中的公司治理結(jié)構(gòu)正是這樣一種協(xié)調(diào)股東和其他利益相關(guān)者關(guān)係的一種機制，它涉及到激勵與約束等多方面的內(nèi)容。簡單地說，公司治理結(jié)構(gòu)就是處理企業(yè)各種契約關(guān)係的一種制度。例如，董事會、經(jīng)理層、股東和其他利害相關(guān)者的責(zé)任和權(quán)利分佈，而且明確了決策公司事務(wù)時所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。公司治理的核心是在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的條件下，由於所有者和經(jīng)營者的利益不一致而產(chǎn)生的委託代理關(guān)係。公司治理的目標(biāo)是降低代理成本，使所有者不干預(yù)公司的日常經(jīng)營，同時又保證經(jīng)理層能以股東的利益和公司的利潤最大化為目標(biāo)。這裡所說的“結(jié)構(gòu)”應(yīng)

3、該理解為兼有製度(Institutions)、體系(Systems)和控制機制(Controlmechanism)的含義?，F(xiàn)代企業(yè)採取了股份制，在股份制企業(yè)中所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，所有者與經(jīng)營者之間，經(jīng)營者不同集團(tuán)之間的利益關(guān)係比單人業(yè)主制企業(yè)或合夥制企業(yè)要復(fù)雜得多。如何處理這種利益關(guān)係涉及到企業(yè)的效率、業(yè)績，甚至成敗。處理這些利益關(guān)係需要一套相應(yīng)的製度，這就形成了公司治理結(jié)構(gòu)理論。經(jīng)濟學(xué)家談?wù)摴局卫斫Y(jié)構(gòu)時，狹義地講是指投資者（股東）和企業(yè)之間的利益分配和控制關(guān)係，包括公司董事會的職能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)利等方面的製度安排；廣義地講是指關(guān)於公司控制權(quán)和剩餘索取權(quán)，即企業(yè)組織方式、控制機制和利益分配

4、的所有法律、機構(gòu)、制度和文化的安排。它所界定的不僅是所有者與企業(yè)的關(guān)係，而且包括相關(guān)利益集團(tuán)（管理者、員工、客戶、供貨商、所在社區(qū)等）之間的關(guān)係。現(xiàn)在我們講公司治理結(jié)構(gòu)時是指廣義的公司治理結(jié)構(gòu)。公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容由一系列契約規(guī)定。這些契約包括正式契約和非正式契約。正式契約包括政府頒布的適用於所有企業(yè)的法律，如公司法、破產(chǎn)法、勞動法等等，也包括企業(yè)自己的正式規(guī)定，如公司章程以及各種合同。非正式契約指由文化、社會習(xí)慣而形成的行為規(guī)範(fàn)。這些規(guī)範(fàn)沒有具體化為成文的合同，從而不具有法律上的強制性，但卻在實實在在地起作用，如一些企業(yè)的終身僱用製或者對在一定時期內(nèi)保持工資不變的承認(rèn)。公司治理結(jié)構(gòu)決定企業(yè)為誰

5、服務(wù)（目標(biāo)是什麼），由誰控制，風(fēng)險和利益如何在各個利益集團(tuán)中分配等一系列根本性問題。建立公司治理結(jié)構(gòu)的目的在於提高整個公司的效率。根據(jù)“黑貓白貓論”，只要能提高效率的公司治理結(jié)構(gòu)就是合理的。編輯公司治理結(jié)構(gòu)的作用公司治理結(jié)構(gòu)要解決涉及公司成敗的兩個基本問題。一是如何保証投資者（股東）的投資回報，即協(xié)調(diào)股東與企業(yè)的利益關(guān)係。在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，由於股權(quán)分散，股東有可能失去控制權(quán)，企業(yè)被內(nèi)部人（即管理者）所控制。這時控制了企業(yè)的內(nèi)部人有可能做出違背股東利益的決策，侵犯了股東的利益。這種情況引起投資者不願投資或股東“用腳表決”的後果，會有損於企業(yè)的長期發(fā)展。公司治理結(jié)構(gòu)正是要從制度上保證所

6、有者（股東）的控制與利益。二是企業(yè)內(nèi)各利益集團(tuán)的關(guān)係協(xié)調(diào)。這包括對經(jīng)理層與其他員工的激勵，以及對高層管理者的製約。這個問題的解決有助於處理企業(yè)各集團(tuán)的利益關(guān)係，又可以避免因高管決策失誤給企業(yè)造成的不利影響。編輯公司治理結(jié)構(gòu)的選擇西方的公司治理結(jié)構(gòu)通常有英美模式、日本歐洲大陸模式等。英美重視個人主義的不同思想，在企業(yè)中的組織是以平等的個人契約為基礎(chǔ)。股份有限公司製度製定了這樣一套合乎邏輯的形態(tài)，即依據(jù)契約向作為剩餘利益的要求權(quán)者並承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險的股東付與一定的企業(yè)支配權(quán)，使企業(yè)在股東的治理下運營，這種模式可稱為“股東治理”模式。它的特點是公司的目標(biāo)僅為股東利益服務(wù)，其財務(wù)目標(biāo)是“單一”的，即股東利

7、益最大化。在“股東治理”結(jié)構(gòu)模式下，股東作為物質(zhì)資本的投入者，享受著至高無上的權(quán)力。它可以通過建立對經(jīng)營者行為進(jìn)行激勵和約束的機制，使其為實現(xiàn)股東利益最大化而努力工作。但是，由於經(jīng)營者有著不同於所有者的利益主體，在所有權(quán)與控制權(quán)分離的情況下，經(jīng)營者有控制企業(yè)的權(quán)利，在這種情況下，若信息非對稱，經(jīng)營者會通過增加消費性支出來損害所有者利益，至於債權(quán)人、企業(yè)職工及其他利益相關(guān)者會因不直接參與或控制企業(yè)經(jīng)營和管理，其權(quán)益也必然受到一定的侵害，這就為經(jīng)營者謀求個人利益最大化創(chuàng)造了條件。日本和歐洲大陸尊重人和，在企業(yè)的經(jīng)營中，提倡集體主義，注重勞資的協(xié)調(diào)，與英美形成鮮明對比。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟條件下，企業(yè)的目

8、標(biāo)並非唯一的追求股東利益的最大化。企業(yè)的本質(zhì)是系列契約關(guān)係的總和，是由企業(yè)所有者、經(jīng)營者、債權(quán)人、職工、消費者、供應(yīng)商組成的契約網(wǎng)，契約本身所內(nèi)含的各利益主體的平等化和獨立化，要求公司治理結(jié)構(gòu)的主體之間應(yīng)該是平等、獨立的關(guān)係，契約網(wǎng)觸及的各方稱為利益相關(guān)者，企業(yè)的效率就是建立在這些利益相關(guān)者基礎(chǔ)之上。為了實現(xiàn)企業(yè)整體效率，企業(yè)不僅要重視股東利益，而且要考慮其他利益主體的利益，一個採取不同方式的對經(jīng)營者的監(jiān)控體系。具體講就是，在董事會、監(jiān)事會當(dāng)中，要有股東以外的利益相關(guān)者代表，其目的旨在發(fā)揮利益相關(guān)者的作用。這種模式可稱為共同治理模式。1999年5月，由29個發(fā)達(dá)國家組成的經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（O

9、ECD），理事會正式通過了其製定的公司治理結(jié)構(gòu)原則，它是第一個政府間為公司治理結(jié)構(gòu)開發(fā)出的國際標(biāo)準(zhǔn)，並得到國際社會的積極響應(yīng)。該原則皆在為各國政府部門製定有關(guān)公司治理結(jié)構(gòu)的法律和監(jiān)管制度框架提供參考，也為證券交易所、投資者、公司和參與者提供指導(dǎo)，它代表了OECD成員國對於建立良好公司治理結(jié)構(gòu)共同基礎(chǔ)的考慮，其主要內(nèi)容包括：（1）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)維護(hù)股東的權(quán)利；（2）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)確保包括小股東和外國股東在內(nèi)的全體股東受到平等的待遇；如果股東的權(quán)利受到損害，他們應(yīng)有機會得到補償；（3）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)利，並且鼓勵公司和利益相關(guān)者為創(chuàng)造財富和工作機會以及為保持企業(yè)財務(wù)健全而積極地進(jìn)行合作；（4）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)保證及時準(zhǔn)確地披露與公司有關(guān)的任何重大問題，包括財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)狀況和公司治理狀況的信息；（5）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對管理人員的有效監(jiān)督，並確保董事會對公司和股東負(fù)責(zé)。從以上幾點可以看出，這些原則是建立在不同公司治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)之上的，該原則充分考慮了各個利益相關(guān)者在