跨國并購ppt課件

1、第一節(jié) 跨國并購概述第二節(jié) 跨國并購有關(guān)實(shí)際第三節(jié) 公司并購的價(jià)值評價(jià) 跨國并購綠地投資與跨國并購從資產(chǎn)的獲得方式上來說，企業(yè)進(jìn)展國際直接投資主要采取兩種方式：第一種方式是新建投資，也稱為綠地投資，即在東道國新建企業(yè)進(jìn)展獨(dú)資或合資運(yùn)營。第二種方式是跨國并購M&A，即經(jīng)過跨國收買或兼并方式來控制東道國的企業(yè)。和普通對并購的分類類似，跨國并購也可分為跨國兼并Merger和跨國收買Acquisition兩種。國際投資中的公司并購又稱為企業(yè)跨國并購。根據(jù)結(jié)合國貿(mào)發(fā)會議發(fā)表的，2000年，全球跨國直接投資到達(dá)了創(chuàng)紀(jì)錄的1.3萬億美圓，而跨國公司在全球的跨國并購規(guī)模也創(chuàng)紀(jì)錄地到達(dá)1.1萬億美圓，占跨國直接

2、投資總流量的85，并購金額絕對值也提高了近50%見表8-1。 表8-1 1995-2000年全球跨國并購額單位：10億美圓資料來源：結(jié)合國貿(mào)發(fā)會議 美國企業(yè)開展歷史上的五次并購浪潮18931904的橫向兼并，18981903到達(dá)高潮，根本特點(diǎn)是同一行業(yè)的小企業(yè)合并為一個(gè)或幾個(gè)大企業(yè)，構(gòu)成了比較合理的經(jīng)濟(jì)構(gòu)造，并購案件約2864起，涉及金額63億美圓。19151929縱向并購興起，1928年到達(dá)高潮，并購方式多樣化，除工業(yè)部門外，其他產(chǎn)業(yè)也發(fā)生并購行為，有至少2750家公用事業(yè)單位、1060家銀行和10520家零售商進(jìn)展并購，汽車制造業(yè)、石油工業(yè)、冶金以及食品工業(yè)完成集中。19541969，60

3、年代后期構(gòu)成高潮，把不同性質(zhì)產(chǎn)品的企業(yè)結(jié)合起來的混合并購案例激增，產(chǎn)生了諸多巨型和超巨型的跨行業(yè)公司。在19601970年間，并購2500起，被并購企業(yè)2萬多家。19751991，到1985年到達(dá)高潮，特點(diǎn)是大量公開上市公司被并購，還出現(xiàn)了負(fù)債兼并方式和重組并購方式。在高潮期間，兼并事件達(dá)3000多起，并購涉及金額3358億元。兼并范圍廣泛。1994如今，其背景是世界經(jīng)濟(jì)全球一體化大趨勢迫使公司擴(kuò)展規(guī)模和結(jié)合行動(dòng)，以加強(qiáng)國際競爭力；美國政府對兼并和壟斷的限制有所松動(dòng)；資本市場上融資的方法、渠道多樣化，為并購融資提供支持。并購是對企業(yè)開展中外部買賣戰(zhàn)略的及至運(yùn)用，是企業(yè)資本運(yùn)營的重要表達(dá)，并購的

4、范圍曾經(jīng)超越傳統(tǒng)國界的限制，跨國并購成為主流第一節(jié) 跨國并購概述并購根本概念并購分類跨國并購的特點(diǎn)跨國并購的方式跨國并購的優(yōu)缺陷跨國并購的開展趨勢并購是兼并Merger與收買Acquisition的合稱。Merger and Acquisition聯(lián)用為一個(gè)專業(yè)術(shù)語，縮寫為“M&A。通?？闪私鉃橐患移髽I(yè)以一定的代價(jià)和本錢如現(xiàn)金、股權(quán)等來獲得另外一家或幾家獨(dú)立企業(yè)的運(yùn)營控制權(quán)或者全部或部分資產(chǎn)一切權(quán)的行為。兼并，merger，含有吞并、吸收、合并之意。對merger一詞的解釋是：“指兩家或更多的獨(dú)立企業(yè)、 公司合并成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。一、并購根本概念收買(Ac

5、quisition) 是指一家企業(yè)用現(xiàn)金或有價(jià)證券等購買另一家或幾家企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的控制權(quán)行為。其特點(diǎn)在于目的企業(yè)運(yùn)營控制權(quán)易手，但目的企業(yè)法人位置并不消逝。企業(yè)收買強(qiáng)調(diào)買方企業(yè)向賣方企業(yè)的“購買行為。資產(chǎn)收買指買方企業(yè)收買賣方企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)，使之成為買方的一部分。股份收買那么指買方企業(yè)直接或間接購買賣方的部分或全部股票的行為。 兼并和收買的區(qū)別從法律方式來看 兼并的最終結(jié)果是兩個(gè)或兩個(gè)以上的法人合并成為一個(gè)法人，而收買的最終結(jié)果不是改動(dòng)法人的數(shù)量，而是改動(dòng)被收買企業(yè)的產(chǎn)權(quán)歸屬和或運(yùn)營管理權(quán)歸屬。從并購對象來看 兼并以上市公司兼并非上市公司或非上市公司之間的兼并比較常見

6、，而收買通常只是針對上市公司的。兼并和收買的區(qū)別A公司兼并B公司第一種能夠：B公司注銷，成為A公司的一部分，稱為吸收兼并第二種能夠：A、B公司同時(shí)注銷，共同組成新AB公司，成為新設(shè)兼并A公司收買B公司B公司不注銷，A公司成為B公司新的控股股東二、并購的根本類型1.從并購雙方所處的行業(yè)來區(qū)分：橫向并購(Horizontal Merger)：是指處于一樣行業(yè)消費(fèi)同類產(chǎn)品或消費(fèi)工藝相近的企業(yè)之間的并購。這種并購本質(zhì)上是資本在同一產(chǎn)業(yè)和部門內(nèi)集中?？v向并購(Vertical Merger)：是指消費(fèi)或運(yùn)營過程相互銜接、嚴(yán)密聯(lián)絡(luò)的企業(yè)之間的并購。其本質(zhì)是經(jīng)過處于消費(fèi)同一產(chǎn)品不同階段的企業(yè)之間的并購，從而

7、實(shí)現(xiàn)縱向一體化?；旌喜①?Conglomerate Merger)：是指處于不同產(chǎn)業(yè)部門，不同市場，且這些產(chǎn)業(yè)部門之間沒有特別的消費(fèi)技術(shù)聯(lián)絡(luò)的企業(yè)之間的并購。跨國并購的類型 橫向并購的目的通常是擴(kuò)展世界市場份額或添加企業(yè)國際競爭力和壟斷或寡占實(shí)力，進(jìn)而構(gòu)成規(guī)模經(jīng)濟(jì)、內(nèi)部化買賣而導(dǎo)致利潤增長。縱向跨國并購的并購雙方普通是原資料供應(yīng)者或產(chǎn)廢品購買者，并購后較易融會在一同?；旌喜①徥瞧髽I(yè)實(shí)現(xiàn)多元化運(yùn)營戰(zhàn)略，進(jìn)展戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移和構(gòu)造調(diào)整的重要手段。兩拓案必和必拓公司(BHP Billiton)全球最大的礦業(yè)集團(tuán)必和必拓公司成立于1885年，總部設(shè)在墨爾本。公司在澳大利亞、倫敦和紐約的股票買賣所上市。目前，公

8、司是全球第三大鐵礦供應(yīng)商。 力拓礦業(yè)集團(tuán)(Rio Tinto) 力拓礦業(yè)集團(tuán)于1873年在西班牙成立，總部設(shè)在英國，是一家英國和澳大利亞雙重上市的公司。集團(tuán)是全球第二大鐵礦石供應(yīng)商，目前也是中國最大的鐵礦石出口商。 據(jù)美國媒體2007年11月9日報(bào)道，全球最大的礦業(yè)公司澳大利亞必和必拓出價(jià)1420億美圓向力拓董事會提交合并方案綱要，提出以3股必和必拓股票交換1股的力拓股票，這一出價(jià)較力拓周三收盤價(jià)43.50英鎊有21%的溢價(jià)。兩拓案續(xù)在與美國鋁業(yè)公司競購阿爾坎鋁業(yè)中勝出的力拓以為，與同行相比其股價(jià)目前偏低，而且對阿爾坎鋁業(yè)的收買將產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。必和必拓應(yīng)該在其收買出價(jià)中表達(dá)出這一協(xié)同效應(yīng)，以免

9、收買阿爾坎鋁業(yè)的益處為必和必拓的股東所獨(dú)享。 力拓對中國的鐵礦石出口占該公司鐵礦石出口最大份額為43%。此外，力拓與中國企業(yè)運(yùn)營三家合資企業(yè)，其中力拓與中鋼集團(tuán)在澳大利亞運(yùn)營Channar合資企業(yè)(Channar JV)，每年將向中國鋼鐵廠發(fā)運(yùn)1000萬噸鐵礦石直至2021年；力拓與寶鋼在澳大利亞運(yùn)營Bao-HI合資企業(yè)(Bao-HIJV)，每年將向?qū)氫摪l(fā)運(yùn)1000萬噸鐵礦石直至2022年；力拓與首鋼運(yùn)營RTE合資企業(yè)(RTEJV)開發(fā)秘魯Marcona鐵礦。必和必拓目前也是中國最大的礦產(chǎn)品供應(yīng)商之一，其消費(fèi)的40%的鐵礦石及20%氧化鋁銷往中國。合并將減弱中國定價(jià)權(quán)？2.按照并購雙方能否友好

10、協(xié)商劃分 好心并購：并購企業(yè)事先與目的企業(yè)進(jìn)展協(xié)商，征得其贊同并談判達(dá)成并購條件的一致意見而完成并購活動(dòng)的并購方式，西方籠統(tǒng)地稱之為“白馬騎士white knight。 敵意并購：指并購方不論目的企業(yè)的對抗進(jìn)展的并購；或者事先不與目的公司協(xié)商，而直接忽然提出公開出價(jià)并購要約的并購行為，西方實(shí)際上稱之為“黑馬騎士black knight。 各國如何對待“外資并購行為。例中海油競購優(yōu)尼科 二、并購的根本類型中海油并購尤尼科失敗2005年6月23日，中國第三大石油公司中國海洋石油正式向美國優(yōu)尼科石油公司發(fā)出要約，以每股67美圓的價(jià)錢全現(xiàn)金方式并購優(yōu)尼科，要約價(jià)相當(dāng)于優(yōu)尼科公司股本總價(jià)值約185億美圓

11、，比競爭對手雪佛龍公司此前提出的收買價(jià)錢高出約15億美圓。 這是一樁被稱作“蛇吞象的雙贏大并購。美國石油公司中的老九、已有114年“高齡的優(yōu)尼科，有望與中海油結(jié)成美滿良緣，成就中國公司有史以來金額最大的一次海外購并，以及近6年來全球第二大現(xiàn)金收買案。 為促成并購，優(yōu)尼科高層曾專程飛抵北京當(dāng)說客。在雪佛龍參與競購后，中海油也將要約價(jià)一下子提高了55億美圓，顯示了勢在必得的決心。但是，在8月2日，離優(yōu)尼科投票表決雪佛龍的收買方案尚有8天之際，中海油卻選擇了退出，并購宣布失敗。其間有哪些值得玩味的東西？教 訓(xùn)中海油競購優(yōu)尼科，起初還只是美國媒體上的一個(gè)商業(yè)事件。但是，當(dāng)“中海油以貫徹國家的能源戰(zhàn)略為

12、己任、“中海油作為大型國企擔(dān)負(fù)著確保國家能源平安的重?fù)?dān)等慷慨陳辭公之于眾后，美國政客和憤青們的敏感神經(jīng)被觸動(dòng)了。 中海油動(dòng)不了優(yōu)尼科這塊“奶酪；但是，IBM的PC業(yè)務(wù)這塊“大奶酪，雖然新穎度有點(diǎn)問題，但聯(lián)想吃得很香。這是為什么？IBM將視同雞肋的PC業(yè)務(wù)賣給聯(lián)想，幾乎談不上對“美國國家平安有什么影響。但石油和PC純是兩碼事：石油是國家的戰(zhàn)略性能源， 戰(zhàn)術(shù)上，中海油在并購過程中泄密頻頻。娃哈哈VS法國達(dá)能公司簡介法國達(dá)能集團(tuán)：達(dá)能亦是當(dāng)今歐洲第三大食品集團(tuán)，九十年代初，達(dá)能集團(tuán)開場在中國設(shè)廠 ，以達(dá)能為品牌的酸奶在廣州及上海均居于指點(diǎn)位置。杭州娃哈哈集團(tuán)：創(chuàng)建于1987年，目前為中國最大的食品飲

13、料消費(fèi)企業(yè)，全球第五大飲料消費(fèi)企業(yè)，擁有員工近2萬名，總資產(chǎn)達(dá)88億元。事件背景 1996年，娃哈哈與達(dá)能公司、香港百富勤公司共同出資建立5家公司，消費(fèi)以“娃哈哈為商標(biāo)的包括純真水、八寶粥等在內(nèi)的產(chǎn)品。娃哈哈持股49%，亞洲金融風(fēng)暴之后，百富勤將股權(quán)賣給達(dá)能，達(dá)能躍升到51%的控股位置。當(dāng)時(shí)，達(dá)能提出將“娃哈哈商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓給與其合資公司未果后，雙方改簽一份商標(biāo)運(yùn)用合同。正是這商標(biāo)運(yùn)用合同，引發(fā)了強(qiáng)行收買風(fēng)波。娃哈哈與法國達(dá)能公司、香港百富勤公司當(dāng)初合資時(shí)簽署合同中有一個(gè)條款“中方未來可以運(yùn)用(娃哈哈)商標(biāo)在其他產(chǎn)品的消費(fèi)和銷售上，而這些產(chǎn)品工程已提交給娃哈哈與其合營企業(yè)的董事會進(jìn)展思索據(jù)2007

14、年4月報(bào)道，由于娃哈哈與達(dá)能簽署的相關(guān)合同存在“圈套，致使法國達(dá)能公司以此為由，欲強(qiáng)行用40億元人民幣的低價(jià)并購杭州娃哈哈集團(tuán)總資產(chǎn)達(dá)56億元、2006年利潤達(dá)10.4億元的其他非合資公司51%的股權(quán)。娃哈哈VS法國達(dá)能續(xù)12007年12月10日，達(dá)能收到杭州仲裁庭發(fā)出的判決書，判決“娃哈哈商標(biāo)屬于娃哈哈集團(tuán)一切，終止杭州娃哈哈集團(tuán)(下稱娃哈哈集團(tuán))與杭州娃哈哈食品(即達(dá)能與娃哈哈的“合資公司)簽署的。此外，合資公司的仲裁反懇求被駁回。12月11日上午，達(dá)能集團(tuán)律師在緊急召開的記者款待會上表示，對杭州仲裁委員會日前做出的判決不服，將向杭州市中級人民法院提起上訴，懇求撤銷。 政府能否應(yīng)鼓勵(lì)國內(nèi)民

15、營企業(yè)參與并購，特別是關(guān)系我國國民經(jīng)濟(jì)命脈或國家平安的關(guān)鍵領(lǐng)域和行業(yè)骨干企業(yè)，在堅(jiān)持國有經(jīng)濟(jì)控制力的根底上積極扶持民營企業(yè)參與并購，防止外資惡意并購和壟斷的產(chǎn)生。娃哈哈VS法國達(dá)能續(xù)23.按照并購后被并購企業(yè)法律形狀來分：新設(shè)法人型：即并購雙方都解散后成立一個(gè)新的法人。 吸收型：即其中一個(gè)法人解散而為另一個(gè)法人所吸收。 控股型：即并購雙方都不解散，但一方為另一方所控股。4.按照并購方法來分，可分為：現(xiàn)金支付型、換股并購型、債務(wù)債務(wù)承當(dāng)型等二、并購的根本類型1現(xiàn)金支付型。指并購公司支付一定的現(xiàn)金以獲得目的公司的運(yùn)用權(quán)。 2換股并購型。即經(jīng)過按一定比例置換并購雙方股票從而實(shí)現(xiàn)合并目的的并購方式。目

16、的公司的一切者以其凈資產(chǎn)、商譽(yù)、運(yùn)營情況及開展前景為根據(jù)思索其折股比例，作為價(jià)金投入，從而成為并購后新公司的一個(gè)股東。3債務(wù)債務(wù)承當(dāng)型。通常是資產(chǎn)等于債務(wù)時(shí)，優(yōu)勢企業(yè)接受資產(chǎn)并承當(dāng)債務(wù)，從而實(shí)現(xiàn)零本錢并購。這種并購方式的對象往往是那些凈資產(chǎn)低、運(yùn)營情況不佳的企業(yè)。其他主要的并購類型：1杠桿收買LBO。指優(yōu)勢企業(yè)經(jīng)過舉債有時(shí)以即將并購的目的公司的資產(chǎn)和未來的收益才干作為抵押籌集資金用于收買行為的一種方式。杠桿收買具有高負(fù)債、高收益、多優(yōu)惠特性2管理層收買MBO。指目的公司的管理層或經(jīng)理層經(jīng)過融入資金，購買本公司股權(quán)，從而改動(dòng)公司股權(quán)構(gòu)造的一種重組行為。二、并購的根本類型三、跨國并購的特點(diǎn)跨國并購

17、主要指跨國收買而非跨國兼并跨國并購緣由多于國際要素相關(guān)跨國并購對市場影響的方式和范圍不同跨國并購實(shí)際有別與普通并購實(shí)際跨國并購具有比國內(nèi)并購更多的進(jìn)入妨礙，跨國并購的實(shí)施更為復(fù)雜四、跨國并購的方式股票交換方式是并購公司重新發(fā)行本公司股票增資擴(kuò)容，以新的股票交換目的公司的原有股票，以此完成的收買。股票交換的特點(diǎn)是目的公司的股東并不因此而失去其一切權(quán)，而是被轉(zhuǎn)移到并購公司，并隨之成為并購公司的新股東。債券互換方式是添加發(fā)行并購公司的債券，用以替代目的公司的債券，使目的公司的債務(wù)轉(zhuǎn)換到并購公司?，F(xiàn)金收買方式。凡不涉及發(fā)行新股票或新債券的公司并購都可以被以為是現(xiàn)金收買，包括以票據(jù)方式進(jìn)展的收買?？鐕?/p>

18、購的融資方式主要經(jīng)過以上股票交換、債券互換、現(xiàn)金收買以及這三種方式的綜合運(yùn)用。五、跨國并購的優(yōu)點(diǎn)與缺陷優(yōu)點(diǎn) 迅速進(jìn)入東道國市場并占有市場份額 并購企業(yè)能有效利用被并購企業(yè)相關(guān)運(yùn)營資源并購可充分享有對外直接投資的融資便利并購引起的報(bào)仇能夠性小廉價(jià)購買資產(chǎn)五、跨國并購的優(yōu)點(diǎn)與缺陷缺陷1目的企業(yè)價(jià)值評價(jià)問題不同的會計(jì)準(zhǔn)那么有不同的報(bào)表要求和透明度要求對目的企業(yè)的潛力預(yù)測和遠(yuǎn)期估算困難對目的企業(yè)的無形資產(chǎn)價(jià)值評價(jià)困難2企業(yè)規(guī)模和選址問題3原有契約或傳統(tǒng)關(guān)系的束縛問題4并購后的整合問題六、跨國并購的開展趨勢20世紀(jì)90年代以來，全球掀起了新一輪的跨國并購浪潮。在過去的20年里，全球并購額以年平均42%的

19、速度迅猛上升，跨國并購成為當(dāng)前國際直接投資的主要方式。流入興隆國家的國際直接投資主要是采用并購的方式，但是流入開展中國家的國際直接投資卻依然以新建方式為主。六、跨國并購的開展趨勢新一輪并購潮的特點(diǎn)：跨國并購高度集中在興隆國家?？鐕①忣~的90%以上發(fā)生在興隆國家，金額過10億美圓的大型購并案也主要是興隆國家跨國公司之間的杰作?？鐕①彽膫€(gè)案金額屢創(chuàng)新高，這些大型跨國并購多屬業(yè)內(nèi)兼并橫向兼并，并且主要發(fā)生在一些市場集中度本來就較高的行業(yè)，如制造業(yè)中的汽車、醫(yī)藥、石油化工等，效力業(yè)中的金融、電信、能源等。金融創(chuàng)新推進(jìn)了跨國并購的開展，增發(fā)普通股、股票互換、發(fā)行公司債等金融工具的運(yùn)用層出不窮，風(fēng)險(xiǎn)基

20、金PE、VC在跨國并購中也積極參與。橫向購并仍是主要方式，大多數(shù)跨國并購是非敵意的?？鐕①彴咐治觯郝?lián)想收買IBM全球PC業(yè)務(wù)一、事件過程1. 2005年3月9日 美國外國投資委員會(CFIUS)提早完成對聯(lián)想收買IBM PC業(yè)務(wù)的審查，買賣正式生效。柳傳志將把聯(lián)想集團(tuán)董事局主席的位置留給現(xiàn)任總裁楊元慶。原IBM高級副總裁Steve Ward將接任楊元慶的CEO之職。2. 2004年12月8日 經(jīng)過13個(gè)月的艱苦談判，聯(lián)想正式以12.5億美圓的現(xiàn)金和股票收買IBM的全球PC業(yè)務(wù)，并承當(dāng)IBM原電腦事業(yè)部5億美圓的債務(wù)，實(shí)踐買賣金額17.5億美圓。聯(lián)想完成了中國IT企業(yè)最大的海外并構(gòu)買賣。3.

21、 2004年12月3日 美國媒體泄漏IBM將出賣其PC業(yè)務(wù)，售價(jià)在1020億美圓4. 3年前，IBM就自動(dòng)向聯(lián)想提出過并購協(xié)作的愿望。二、買賣類型分析1. 好心收買2. 混合方式：6.5億美圓現(xiàn)金6億美圓聯(lián)想股票5億美圓債務(wù)3. 橫向收買三、買賣動(dòng)機(jī)分析1. 雙方戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的契合聯(lián)想：PC起家尋求信息效力為主的多元化2001年成立六大業(yè)務(wù)群組墮入多元化圈套，2004年回歸，專注PCIBM：專業(yè)的電氣廠商全球最大PC廠商IT綜合效力提供商PC業(yè)務(wù)逐漸被戴爾和惠普趕超，剝離虧損的PC業(yè)務(wù)2003年P(guān)C業(yè)市場份額戴爾惠普IBM聯(lián)想全球市場16.7%16.2%5.8%2.3%中國市場6.9%4.7%27

22、.0%三、買賣動(dòng)機(jī)分析2. 聯(lián)想得到了什么年銷售額從30億美圓左右一舉突破100億美圓，從全球第九大PC廠商上升為第三大廠商，并躋身全球500強(qiáng)，實(shí)現(xiàn)了規(guī)模的跨越式開展獲得了IBM的全球市場，實(shí)現(xiàn)國際化開展聯(lián)想雖然是國內(nèi)最大的PC廠商，但海外市場份額很低獲得了IBM的高價(jià)值品牌根據(jù)協(xié)議可繼續(xù)運(yùn)用IBM的PC品牌5年獲得IBM在PC方面的先進(jìn)技術(shù)尤其是商用機(jī)、筆記本等高端產(chǎn)品獲得IBM的全球消費(fèi)網(wǎng)絡(luò)和銷售網(wǎng)絡(luò)與IBM結(jié)成了嚴(yán)密的戰(zhàn)略同伴關(guān)系IBM將擁有聯(lián)想19的股份，成為聯(lián)想第二大股東三、買賣動(dòng)機(jī)分析3. IBM得到了什么剝離了虧損的繁重包袱2003年IBM個(gè)人電腦業(yè)務(wù)的收入為115.6億美圓，

23、較前年增長3.3%，但稅前營運(yùn)虧損1.18億美圓全力做好中心的IT效力業(yè)務(wù)經(jīng)過參股聯(lián)想，與聯(lián)想達(dá)成嚴(yán)密協(xié)作，同時(shí)可以分享聯(lián)想的成果。四、前景分析1. 聯(lián)想將面對宏大的債務(wù)壓力和現(xiàn)金流壓力2. 聯(lián)想將面對困難的整合任務(wù)考驗(yàn)聯(lián)想的消化才干組織架構(gòu)的整合供應(yīng)鏈的整合節(jié)約本錢的關(guān)鍵消費(fèi)網(wǎng)絡(luò)的整合IBM外包為主，聯(lián)想本人消費(fèi)為主銷售網(wǎng)絡(luò)的整合最大的互補(bǔ)品牌的整合最難的是公司文化的整合3. 市場壓力日益加大第二節(jié) 跨國并購有關(guān)實(shí)際一、效率實(shí)際二、代理實(shí)際三、稅收效應(yīng)實(shí)際四、市場缺陷實(shí)際五、跨國并購實(shí)際一、效率實(shí)際1.效率差別化實(shí)際2.無效率的管理者實(shí)際3.運(yùn)營協(xié)同效應(yīng)實(shí)際4.財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)實(shí)際5.多元化運(yùn)營

24、實(shí)際6.價(jià)值低估實(shí)際1.效率差別化實(shí)際效率差別化實(shí)際是并購實(shí)際中的管理協(xié)同假說。該假說以為，假設(shè)一家公司擁有一個(gè)高效率的管理團(tuán)隊(duì)，其管理才干超越了公司日常的管理需求，該公司便可以經(jīng)過收買一家管理效率較低的公司來使其額外的管理資源得以充分利用。公司并購可以產(chǎn)生管理協(xié)同效應(yīng)，由于并購活動(dòng)使目的公司非管理性的組織資源與收買公司過剩的管理資源有機(jī)地結(jié)合起來，從而使運(yùn)營活動(dòng)效率得到提升。 2.無效率的管理者實(shí)際無效率的管理者實(shí)際以為，由于公司股權(quán)過度分散或者有才干的管理者稀缺等緣由，股東難以直接經(jīng)過“用手投票的方式改換無效率的管理者，只能經(jīng)過外部接納來處理這個(gè)問題。因此，該實(shí)際對公司并購動(dòng)因的解釋就是經(jīng)

25、過并購來改換無效率的管理者，以為另一個(gè)管理團(tuán)隊(duì)能夠會更有效地管理該公司的資產(chǎn)。 3.運(yùn)營協(xié)同效應(yīng)實(shí)際運(yùn)營協(xié)同效應(yīng)實(shí)際以為公司的運(yùn)營活動(dòng)存在著規(guī)模經(jīng)濟(jì)，通常在公司合并之前，公司的運(yùn)營活動(dòng)達(dá)不到實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)的潛在要求，因此經(jīng)過橫向、縱向或混合并購可以獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)，實(shí)現(xiàn)運(yùn)營協(xié)同效應(yīng)。4.財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)實(shí)際財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)實(shí)際以為，由于買賣本錢和股利的稅收要素，公司內(nèi)部融資與外部融資存在本錢上的差別，通常外部融資的本錢要大于內(nèi)部融資的本錢。經(jīng)過并購構(gòu)成的混合運(yùn)營的公司，各個(gè)部門無法留存多余的盈利和現(xiàn)金流量，公司會根據(jù)各個(gè)部門的未來收益前景對資本進(jìn)展重新配置，在這個(gè)意義上，相當(dāng)于在混合運(yùn)營的公司中構(gòu)成一個(gè)“內(nèi)

26、部資本市場，把通常屬于外部資本市場的資本供應(yīng)職能予以內(nèi)部化了。公司經(jīng)過并購提高了公司資本分配效率，實(shí)現(xiàn)了財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，這為混合并購提供了現(xiàn)實(shí)的解釋。 5.多元化運(yùn)營實(shí)際多元化運(yùn)營實(shí)際以為公司并購可以實(shí)現(xiàn)多元化運(yùn)營，這有利于提高公司價(jià)值，其緣由在于 ：公司多元化運(yùn)營可以給公司管理者和其他雇員提供任務(wù)的平安感和提升的時(shí)機(jī)。 多元化運(yùn)營有利于維護(hù)公司的商業(yè)聲譽(yù)，提高公司價(jià)值。 多元化運(yùn)營可以提高公司的舉債才干，并且降低由于并購活動(dòng)而引起的現(xiàn)金流量的動(dòng)搖，給公司帶來財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)和稅收上的利益。 6.價(jià)值低估實(shí)際價(jià)值低估實(shí)際以為，公司并購的主要?jiǎng)右蚴潜皇召I公司的市場價(jià)值被低估。 以下緣由能夠?qū)е鹿緝r(jià)值

27、被低估：1管理層無法使公司的運(yùn)營潛力得以充分發(fā)揚(yáng)；2能夠收買者擁有內(nèi)幕音訊，會給股票一個(gè)高于市場價(jià)錢的估價(jià)；3能夠是資產(chǎn)市場價(jià)值與重置價(jià)值之間的差別。價(jià)值低估實(shí)際不能夠獨(dú)立存在，它依然可以從效率方面的根本原理加以解釋。案例分析：甲骨文敵意收買仁科 美國當(dāng)?shù)貢r(shí)間2004年12月13日甲骨文公司(Oracle Corporation)在位于加利福尼亞州紅木城的公司總部宣布與仁科公司(Peoplesoft)以每股26.50美圓(總價(jià)值約103億美圓)的價(jià)錢簽署了最終并購協(xié)議。 從2003年6月甲骨文宣布對仁科進(jìn)展惡意收買開場，在閱歷了仁科反收買的“毒丸方案、美國司法部對甲骨文的反托拉斯訴訟以及“白衣

28、騎士IBM的短暫現(xiàn)身等多輪高潮后，這起歷時(shí)18個(gè)月的全球軟件業(yè)第一大并購案終于塵埃落定。 并購各方概略 一甲骨文公司 全球最大的企業(yè)軟件供應(yīng)商，向超越145個(gè)國家的用戶提供數(shù)據(jù)庫、工具、運(yùn)用軟件以及相關(guān)的咨詢、培訓(xùn)、支持效力。 總部設(shè)在美國加利福尼亞州的紅木城，全球員工超越40000名，2003年年收入達(dá)95億美圓，500強(qiáng)企業(yè)。 二仁科公司 全球第二大的企業(yè)運(yùn)用程序軟件公司，150個(gè)國家或地域擁有11000位客戶，估計(jì)2004年收入將到達(dá)28億美圓，同時(shí)在現(xiàn)金和投資方面將突破16億美圓。 并購背景 甲骨文公司是全球最大的數(shù)據(jù)庫軟件商，但在更專業(yè)的運(yùn)用軟件領(lǐng)域，它并不比仁科、SAP等公司有更多

29、的實(shí)力。甲骨文的弱項(xiàng)是適用于財(cái)會、供應(yīng)鏈、客戶關(guān)系等企業(yè)功能的商業(yè)運(yùn)用軟件。 很自然，在這個(gè)領(lǐng)域領(lǐng)先的公司成為甲骨文的首選，仁科不斷是甲骨文專注的目的，而J. D. Edwards也被列入候選系列。當(dāng)2003年6月2日，仁科宣布收買 J. D. Edwards后 ，甲骨文開場啟動(dòng)收買仁科方案。 并購動(dòng)因 1為了打擊潛在對手 仁科收買 J. D. Edwards勝利，將使甲骨文在運(yùn)用軟件領(lǐng)域多了一個(gè)旗鼓相當(dāng)?shù)膶κ帧?2打擊主要競爭對手 甲骨文仁科整合勝利，將和SAP一較高下。 3真正的目的 仁科作為IBM的聯(lián)盟，每年都給IBM帶來數(shù)億美圓的軟硬件及IT效力收入。甲骨文收買勝利，就可以直接打擊IB

30、M。 并購動(dòng)因 4最后的贏家只需一個(gè)：甲骨文 假設(shè)勝利收買，甲骨文將可以和世界第一大商業(yè)運(yùn)用軟件商德國SAP公司相抗衡，并在數(shù)據(jù)庫和其他商業(yè)軟件領(lǐng)域擊敗IBM和微軟公司。 假設(shè)不勝利，收買大戰(zhàn)起碼會使仁科收買J. D. Edwards的能夠性不像原來那么確定 ,防止了潛在競爭對手崛起。二、代理實(shí)際1.并購處理代理問題2.管理主義3.管理層自傲假說4.自在現(xiàn)金流量假說1.并購處理代理問題公司中的代理問題可以經(jīng)過公司內(nèi)部治理構(gòu)造和外部市場機(jī)制來得到有效控制。 完善的公司治理構(gòu)造為處理股東與管理者之間的代理問題提供了一套行之有效的制度安排。資本市場的并購活動(dòng)也成為處理代理問題的一種重要機(jī)制。 代理實(shí)

31、際以為公司并購是處理公司中代理問題的一種重要途徑，可以降低代理本錢。 2.管理主義穆勒Muller于1969年提出一種假說，以為管理者的報(bào)酬取決于公司的規(guī)模大小，因此管理者有動(dòng)機(jī)經(jīng)過收買來擴(kuò)展公司的規(guī)模，從而忽視公司的實(shí)踐投資報(bào)酬率。這種觀念被稱為管理主義?？梢姡芾碇髁x與前面的并購可以處理代理問題的觀念相反，該實(shí)際以為公司并購是代理問題的一種表現(xiàn)方式，而不是處理方法。代理實(shí)際以為并購可以處理目的公司存在的代理問題；而管理主義那么以為并購活動(dòng)正是并購公司本身代理問題的一種表現(xiàn)方式。 3.管理層自傲假說羅爾Roll以為在公司并購過程中，目的公司的價(jià)值添加是由于并購公司的管理層在評價(jià)目的公司價(jià)值時(shí)

32、過于樂觀和自傲所犯的錯(cuò)誤所致，實(shí)踐上該項(xiàng)買賣能夠并無投資價(jià)值。假設(shè)接納是毫無價(jià)值的話，為什么會有公司進(jìn)展競價(jià)收買呢？羅爾以為可以用并購公司管理層的自傲來解釋他們?yōu)槭裁匆們r(jià)。 4.自在現(xiàn)金流量假說自在現(xiàn)金流量是指公司所持有的超越投資一切凈現(xiàn)值為正的工程所需資本的剩余現(xiàn)金。 減少自在現(xiàn)金流量可以處理公司的代理問題，緩解管理層與股東之間的利益沖突，而公司并購是減少自在現(xiàn)金流量的一種重要方式，從這個(gè)角度來說，并購可以處理公司中的代理問題，降低代理本錢，提高公司價(jià)值。 三、稅收效應(yīng)實(shí)際稅收效應(yīng)實(shí)際以為公司并購的目的是可以獲得稅收方面的益處。經(jīng)過公司并購可以獲得的稅收利益主要表達(dá)在以下幾個(gè)方面：并購虧損

33、公司帶來的稅收利益 并購享有稅收減免優(yōu)惠的公司帶來的稅收利益 資本利得稅替代普通所得稅帶來的稅收利益 四、市場缺陷實(shí)際市場缺陷實(shí)際著眼于不完全競爭市場，以科斯的買賣費(fèi)用為根底，以為企業(yè)收買是現(xiàn)代企業(yè)組織的創(chuàng)新，本質(zhì)是為節(jié)省買賣費(fèi)用而進(jìn)展的一種合約選擇，使企業(yè)間的買賣演化為企業(yè)內(nèi)部買賣，進(jìn)而經(jīng)過管理產(chǎn)生協(xié)調(diào)，提高消費(fèi)率，降低本錢及提高利潤。五、跨國并購實(shí)際1.產(chǎn)業(yè)組織實(shí)際企業(yè)的最低有效消費(fèi)規(guī)模、中心技術(shù)和政府對產(chǎn)業(yè)進(jìn)入的限制，都能夠?qū)ζ髽I(yè)的行業(yè)進(jìn)入構(gòu)成壁壘。雖然產(chǎn)業(yè)組織實(shí)際不能全面、單獨(dú)解釋跨國并購?fù)顿Y行為，但這種探求在實(shí)際上卻是一大提高，由于以往的研討只關(guān)注企業(yè)的特征、東道國的環(huán)境特征等對跨國

34、并購的影響，忽略了對產(chǎn)業(yè)層次的研討。產(chǎn)業(yè)組織實(shí)際從產(chǎn)業(yè)層次上提出了產(chǎn)業(yè)壁壘也對跨國并購產(chǎn)生影響。2.獲取速度的經(jīng)濟(jì)性速度經(jīng)濟(jì)性由美國學(xué)者錢德勒(1999)首先提出。以為企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效率不僅取決于轉(zhuǎn)換資源的數(shù)量，還取決于時(shí)間和速度?？鐕①徔梢匝杆佾@得目的公司的消費(fèi)才干、銷售渠道、研發(fā)才干等資源，防止東道國原有廠商的報(bào)仇，對后期進(jìn)入的其他跨國公司構(gòu)成要挾，與新建相比風(fēng)險(xiǎn)小得多。第三節(jié) 公司并購的價(jià)值評價(jià)一、本錢法二、市場比較法三、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法四、換股并購估價(jià)法一、本錢法本錢法，也稱資產(chǎn)根底法，是指以目的公司的資產(chǎn)價(jià)值為根底對目的公司價(jià)值進(jìn)展評價(jià)的方法。 賬面價(jià)值法是根據(jù)會計(jì)賬簿中記錄的公司凈資產(chǎn)的價(jià)值作為公司價(jià)值的方法。市場價(jià)值法是資產(chǎn)評價(jià)中所運(yùn)用的一個(gè)重要價(jià)值類型。清算價(jià)值法是指在評價(jià)對象處于被迫出賣、快速變現(xiàn)等非正常市場條件下的價(jià)值估計(jì)數(shù)額。二、市