股份收購可行性研究報告

1、關(guān)于XXX資運營集團(tuán)有限公司無償劃轉(zhuǎn)所持xxxx股份國有股權(quán)項目之可行性研究報告二0二0年五月關(guān)于XXX資運營集團(tuán)有限公司無償劃轉(zhuǎn)所持 xxxx股份國有股權(quán)的可行性研究報告XXX資運營集團(tuán)有限公司（以下簡稱“國投集團(tuán)”）是由XX市國 資委履行出資人職責(zé)的國有獨資公司，國投集團(tuán)持有上市公司xxxx股份有限公司（以下簡稱“ xxxx股份”）74833284股（占總股本的 14.26%）。國投集團(tuán)擬將其持有的xxxx股份全部國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至 XX市財金投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“財金集團(tuán)”），具體情況如 下：一、劃轉(zhuǎn)雙方基本情況1、劃出方國投集團(tuán)基本情況國投集團(tuán)為XX市國資委控制的國有獨資公司，基

2、本情況如下:公司名稱XXX資運營集團(tuán)有限公司統(tǒng)一社會信用代碼91371600749853494W類型有限責(zé)任公司（國有獨資）法定代表人XXX注冊資本10000萬人民幣成立日期2002年05月17日營業(yè)期限2002年05月17日2經(jīng)營狀態(tài)在營（開業(yè)）企業(yè)住所山東省XX1市濱城區(qū)黃河六路338號房投置業(yè)廣場C座21層經(jīng)營范圍國有資本的投資、運營及管理；資產(chǎn)管理及債權(quán) 債務(wù)重組；企業(yè)重組及產(chǎn)業(yè)并購整合；企業(yè)及資 產(chǎn)（債權(quán)、債務(wù)）托管、收購、處置；投資咨詢。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可 開展經(jīng)營活動）2、劃入方財金集團(tuán)基本情況財金集團(tuán)為XX市國資委履行出資人職責(zé)的國有獨資企業(yè)， 基本情況

3、如下：公司名稱XX市財金投資集團(tuán)有限公司統(tǒng)一社會信用代碼91371600494580948K有限責(zé)任公司（國有獨資）法定代表人XXX注冊資本226779.5萬人民幣成立日期1992年07月17日營業(yè)期限1992年07月17日至經(jīng)營狀態(tài)在營（開業(yè)）企業(yè)住所山東省XX市濱城區(qū)彭李街道渤海十六路736號3經(jīng)營范圍為企業(yè)籌集資金、風(fēng)險投資、城市建設(shè)開發(fā)投資（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）副董事長兼總經(jīng)理二、上市公司基本情況及所處行業(yè)情況1、上市公司基本情況xxxx股份是經(jīng)中華人民共和國國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會國經(jīng)貿(mào)企改 （1999） 774號關(guān)于同意設(shè)立xxxx股份有限公司的批復(fù)批準(zhǔn)

4、， 由華誠投資管理有限公司以其所屬的納入股份制改組范圍并經(jīng)評估 確認(rèn)的四川華誠銀華集團(tuán)有限責(zé)任公司的部分經(jīng)營性資產(chǎn)及湖州惠 豐針織制衣廠本部的經(jīng)營性資產(chǎn)及其擁有的湖州怡豐針紡織有限公 司74%勺權(quán)益、國投集團(tuán)以其納入股份制改組范圍并經(jīng)評估確認(rèn)的經(jīng) 營性資產(chǎn)出資，聯(lián)合山東濱州針棉織品集團(tuán)公司（現(xiàn)更名為濱州德豐 紡織有限公司）、上海雪羚毛紡織有限公司、湖州惠豐紡織有限公司 等三家以現(xiàn)金出資共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，成立時注冊資本 16,000.00萬元，公司于1999年9月3日由山東省工商行政管理局 頒發(fā)了注冊號為37000018037457的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。公司注冊地 為山東省XX市黃河二路

5、819號。2001年7月13日經(jīng)中國證券監(jiān) 督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字200145號文核準(zhǔn)，同意公司利用上海證 券交易所系統(tǒng)，采用上網(wǎng)定價發(fā)行方式向社會公開發(fā)行人民幣普通股8,500萬股。2001年7月26日公司通過上海證券交易所向社會公 開發(fā)行人民幣普通股9,350萬股（其中：首次公開發(fā)行8,500萬股, 國有股存量發(fā)行850萬股），發(fā)行價格為每股人民幣5.92元，并依 據(jù)2001年7月20財政部財企便函200158 號函復(fù)，國投集團(tuán) 減持公司的國有法人股850萬股，于本次發(fā)行時一次出售。股票發(fā) 行后，注冊資本變更為24,500.00 萬元人民幣，其中國有法人股15,011.54萬元，社會法人股

6、138.46 萬元，社會公眾股9,350.00 萬元。2001年9月3日公司股票在上海證券交易所上市交易，股票 代碼為600448。2006年6月29日公司完成了股權(quán)分置改革，以資本公積 7,480.00萬元轉(zhuǎn)增股本7,480萬股，向社會公眾股股東以10股轉(zhuǎn) 增8股（相當(dāng)于社會公眾股股東每10股獲3.79股的對價），而獲得 上市流通權(quán)。至此公司注冊資本 31,980.00萬元人民幣，其中國有 法人股15,011.54 萬元，社會公眾股16,968.46 萬元。公司于2006 年10月12日取得變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。根據(jù)北京二中院（2009）二中民破字第11094-7號民事裁定書及 華誠投資

7、管理有限公司破產(chǎn)財產(chǎn)第一次分配方案，華誠投資管理有限公司破產(chǎn)管理人于2011年9月16日將華誠投資管理有限公司持 有的公司股份7,898.5705萬股以非交易劃轉(zhuǎn)方式過戶到華誠投資 管理有限公司債權(quán)人名下。過戶后公司第一大股東為國投集團(tuán)，持股5比例20.82%,實際控制人XX市國資委。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可20131427號文關(guān)于 核準(zhǔn)xxxx股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)，公司于2014年3 月14日非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）10,256.4101萬股，每股 面值人民幣1元，每股發(fā)行價格為人民幣 3.90元。增發(fā)完成后， 公司變更注冊資本至人民幣 42,236.4101萬元

8、。國投集團(tuán)持有本公 司87,651,441股，持股比例20.75%,仍為本公司第一大股東。2014年11月17日，根據(jù)山東省國資委魯國資產(chǎn)權(quán)字 201440號文關(guān)于xxxx股份有限公司國有股東所持股份無償劃轉(zhuǎn) 有關(guān)事宜的通知及國務(wù)院國資委國資產(chǎn)權(quán)2014970號文關(guān)于xxxx股份有限公司國有股東所持股份無償劃轉(zhuǎn)有關(guān)問題的批復(fù)，國 投集團(tuán)、XX市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（以下簡稱“濱州國資公司”） 在中國證券登記結(jié)算公司上海分公司辦理了64,681,000 股無限售條件股份的無償劃轉(zhuǎn)過戶登記。本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)過戶后，濱州國資公司 持股比例為15.31%,成為公司第一大股東。本次國有股權(quán)變動不會 導(dǎo)致本公

9、司實際控制權(quán)發(fā)生變化，實際控制人仍為XX市國資委。2015年12月17日，公司完成了工商營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代 碼證、稅務(wù)登記證三證合一的登記，取得了山東省工商行政管理局頒 發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼 91370000706385950B的營業(yè)執(zhí)照。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可 20171284號文關(guān)于 核準(zhǔn)xxxx股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)，公司于2017年11月20日非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）102,485,617股，每 股面值人民幣1元，每股發(fā)行價格為人民幣5.91元。增發(fā)完成后， 公司變更注冊資本至人民幣 52,484.9718萬元。濱州國資公司持有 本公司74,833,284

10、 股，持股比例14.26%,仍為公司第一大股東。 本次發(fā)行不會導(dǎo)致本公司實際控制權(quán)發(fā)生變化，實際控制人仍為XX市國資委。2、上市公司經(jīng)營情況（1）經(jīng)營范圍公司經(jīng)營范圍為：熱力的生產(chǎn)、銷售；電力的生產(chǎn)、銷售 （以上 項目有效期限以許可證為準(zhǔn)）。棉、化纖紡織及印染精加工，棉及化纖 制品、服裝、服飾、家用紡織制成品、特種勞動防護(hù)用品（服裝服飾、 鞋帽、面料）、染料和印染助劑（不含化學(xué)危險品、不含監(jiān)控化學(xué)危險 品、不含易制毒化學(xué)危險品）的生產(chǎn)、加工、銷售；棉花收購、銷售； 新產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢服務(wù)及技術(shù)轉(zhuǎn)讓；機電設(shè)備、煤渣、煤 灰的銷售；倉儲；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；混凝土砌塊及粉煤灰磚的生產(chǎn)與銷售。 （依

11、法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）（2）主營業(yè)務(wù)公司以印染加工為主業(yè)，形成包含紡紗、服裝、家紡成品、紡織 貿(mào)易、品牌開發(fā)、 “B2B平臺、金融投資及熱電等業(yè)務(wù)的多元化發(fā) 展模式。主營構(gòu)成分析如下:2018-12-31主營構(gòu)主營收入收入比主營成本成本比主營利潤利潤比毛利率成（元）例（元）例（元）例（%）印染27.25 億83.49%24.75 億83.05%2.50 億88.09%9.17%家紡2.57 億7.87%2.57 億8.63%-43.91 萬-0.15%-0.17%按產(chǎn)品分類棉紗9740.40 萬2.98%9429.48 萬3.16%310.93 萬1.10%3.1

12、9%服裝 坯卅9727.26 萬2.98%8299.37 萬2.78%1427.90 萬5.04%14.68%3584.39 萬1.10%3516.72 萬1.18%67.67 萬0.24%1.89%其他（補充）2664.77 萬0.82%1487.21 萬0.50%1177.56 萬4.15%44.19%其他2493.53 萬0.76%2056.48 萬0.69%437.05 萬1.54%17.53%按地區(qū)分類出口27.24 億83.47% 25.28 億84.81%1.97 億69.33%7.22%內(nèi)銷5.13 億15.72%4.38 億14.69% 7517.88 萬26.51%14.6

13、6%其他（補充）2664.77 萬0.82%1487.21 萬0.50%1177.56 萬4.15%44.19%（3）經(jīng)營模式公司主業(yè)是以訂單加工模式為主，根據(jù)銷售訂單安排生產(chǎn)進(jìn)度， 以自主品牌開發(fā)為輔的經(jīng)營模式。（4）經(jīng)營現(xiàn)狀在全球經(jīng)濟(jì)增長疲軟、市場需求動力不足、資源環(huán)境要素受制約 的背景下，產(chǎn)能回潮、外貿(mào)遇困、成本飆升等問題正在成為困擾紡織 業(yè)發(fā)展的巨大障礙。尤其是對于紡織行業(yè)而言，2019年是危機與機遇并存的一年。除了受到中美貿(mào)易摩擦的較大影響，由于勞動力、原 材料等各項成本上升，國際市場需求減弱以及企業(yè)創(chuàng)新能力不足等因 素，傳統(tǒng)外貿(mào)訂單量下降、碎片化的趨勢在 2019年依舊存在。由于

14、紡織產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，東南亞國家的制衣產(chǎn)業(yè)正在不斷發(fā)展， 但當(dāng)?shù)嘏涮椎?產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要時間，因此國際市場仍需要從中國大量進(jìn)口紗線、 坯布、 面料等原材料。當(dāng)前，隨著國外技術(shù)性貿(mào)易措施的增多和國內(nèi)競爭的 加劇，市場供大于求的矛盾越來越突出。但就在如此嚴(yán)峻的市場環(huán) 境下，一些世界知名品牌市場份額不但沒有減少，反而越來越大，而 沒有 品牌的企業(yè)“夾縫”生存的空間越來越窄。因此，打響自己的 品牌，樹立良好的品牌形象將會變得空前重要和緊迫。2019年，公司始終堅持以黨的十九大精神為指引，上下一心， 全員努力，持續(xù)深化精益生產(chǎn)，推進(jìn)卓越績效管理，努力提升標(biāo)準(zhǔn)化操作水平，積極開拓國內(nèi)外市場，黨建工作與生產(chǎn)經(jīng)營相互促

15、進(jìn), 圓滿完成了年初制定的各項工作目標(biāo)，取得了較好的經(jīng)營業(yè)績。一是實現(xiàn)了技術(shù)創(chuàng)新的飛躍。技術(shù)是公司發(fā)展的不竭動力，公 司注重技術(shù)創(chuàng)新，加大科研攻關(guān)。公司不斷加強在產(chǎn)品創(chuàng)新研發(fā)上的 投入力度，2019年上半年申請專利7項，其中發(fā)明專利6項，授 權(quán)發(fā)明專利1項，截至目前公司共有授權(quán)專利 42件，其中發(fā)明專 利37件，有效專利29項，其中發(fā)明26項。技術(shù)創(chuàng)新的飛躍直 接推動了新舊動能轉(zhuǎn)換的發(fā)展。國家工信部智能制造綜合標(biāo)準(zhǔn)化項目 “染整智能設(shè)備與制造系統(tǒng)間互聯(lián)互通”系列標(biāo)準(zhǔn)第三次專家審查會在公司工程技術(shù)研究院召開。公司以“數(shù)字華紡”為愿景，致力于智 慧印染建設(shè)，打造數(shù)字化印染工廠。在中國印染行業(yè)協(xié)會六

16、屆二次理 事擴(kuò)大會議暨六屆二次常務(wù)理事會會議上， 公布了 “中國印染企業(yè)30 強”榜單。公司與其他同行業(yè)的29家企業(yè)共同榮登榜單，這也是公 司連續(xù)二十余年獲此殊榮。在公布的山東省科學(xué)技術(shù)廳山東省院士工 作站備案名單中，公司院士工作站批準(zhǔn)建設(shè)。公司院士工作站依托東 華大學(xué)周翔院士及其創(chuàng)新團(tuán)隊創(chuàng)建，院士工作站旨在促進(jìn)科技成果產(chǎn) 業(yè)化，培養(yǎng)創(chuàng)新人才隊伍，為增強公司的自主創(chuàng)新能力提供強有力的支撐二是實現(xiàn)了精益生產(chǎn)的飛躍。公司通過轉(zhuǎn)變觀念，整合資源，凝 聚力量，推進(jìn)精益生產(chǎn)，進(jìn)行全產(chǎn)業(yè)鏈條的延伸，打通了全產(chǎn)業(yè)鏈條， 各個生產(chǎn)環(huán)節(jié)得到了高效銜接，最大化地完成了全產(chǎn)業(yè)鏈條的有機結(jié) 合，對市場快速反應(yīng)，提高市

17、場服務(wù)水平，對產(chǎn)能提升起到了積極的 促進(jìn)作用。在山東省輕工紡織工會第二屆委員會第三次全體會議上。 公司家紡成品車間維修工段長朱永亮， 獲得了山東省輕紡行業(yè)“五一 勞動獎?wù)隆狈Q號；公司面三車間技術(shù)小組（A組），上榜山東省輕紡 行業(yè)“工人先鋒號”。品牌戰(zhàn)略是公司整體發(fā)展戰(zhàn)略中的重要組成部 分，公司在加大精益生產(chǎn)力度的同時，品牌建設(shè)也躍上了新臺階。公 司自2009年開始爭創(chuàng)山東名牌。2009年“霄霓印染布”獲得山東 名牌、2015年“藍(lán)鉗印染布”獲得山東名牌、2018年“藍(lán)鉗床上用 品”獲得山東名牌；2018年公司申請的“藍(lán)鉗高端面料”山東名牌 產(chǎn)品，已經(jīng)公示。通過加強品牌建設(shè)，使華紡逐漸從制造型企

18、業(yè)逐漸 向品牌企業(yè)轉(zhuǎn)換。公司2018年被評選為“山東百年品牌重點培育企 業(yè)”。品牌建設(shè)的持續(xù)推進(jìn)，使公司市場影響力和品牌認(rèn)知度越來越 高，品牌美譽度不斷提升。在2019中國國際面料設(shè)計大賽、第 41屆（2020春夏）中國 流行面料入圍評審活動中，公司榮獲“ 2020春夏中國流行面料入圍 企業(yè)”稱號、面料產(chǎn)品“翠羽明玲”和“瘋狂佩斯利”榮獲大賽優(yōu)秀獎。中國流行面料入圍評審是彰顯紡織行業(yè)產(chǎn)品開發(fā)成果的重要活 動，是優(yōu)秀紡織企業(yè)展現(xiàn)研發(fā)實力的重要平臺。在 2019年度“中國10印染行業(yè)優(yōu)秀面料”評選活動中，公司3套作品從參評的384個產(chǎn) 品中脫穎而出，獲得表彰。其中，淺墨化蝶面料產(chǎn)品獲得一等獎，鳳

19、尾花面料和幻影面料獲得二等獎，這也是公司面料產(chǎn)品再一次獲得行 業(yè)表彰和認(rèn)可。三是實現(xiàn)了市場開拓的飛躍。2019年，公司繼續(xù)在市場開拓開 辟新領(lǐng)域。公司在濱州總部建設(shè)成立了管理中心、創(chuàng)意中心、開發(fā)中 心、財務(wù)中心，在國內(nèi)設(shè)立了多個生產(chǎn)集中地。其中，紹興做為第一 個生產(chǎn)基地已正常運營并產(chǎn)生效益； 長興生產(chǎn)基地正在建設(shè)；第三個 生產(chǎn)基地將在福建建設(shè)，后期還會陸續(xù)在全國多個地區(qū)建設(shè)生產(chǎn)基 地，達(dá)到重營銷輕生產(chǎn)的目標(biāo)。與此同時，公司在東南亞、非洲地區(qū) 設(shè)立了海外生產(chǎn)基地；在孟加拉、越南、埃及、香港、美國、法國等 國家和地區(qū)設(shè)立了海外創(chuàng)意中心和商務(wù)信息中心， 為公司全球戰(zhàn)略布 局創(chuàng)造了有利條件，提高了公司

20、競爭能力，增強了市場競爭地位。 公 司以濱州為中心，以國內(nèi)建設(shè)多個生產(chǎn)基地，以非洲等目標(biāo)國家為生 產(chǎn)輸出基地，以美國、歐洲為國際研發(fā)中心、品牌創(chuàng)新中心的全球戰(zhàn) 略布局正在形成。公司與山東敏學(xué)文化傳媒有限公司共同在濟(jì)南發(fā)起成立了營銷 公司，為公司產(chǎn)品加大市場占有率起到積極的推動作用。公司拓展了軍民融合和大型國有企業(yè)的工裝定制， 成為優(yōu)秀供應(yīng)商。在做好工裝 和軍裝的同時，公司在北京、上海、南京、武漢開設(shè)銷售門店，對國 內(nèi)市場進(jìn)行有效拓展，市場信息得到快速傳遞ii3、所處行業(yè)情況及主要法規(guī)政策紡織業(yè)是我國的傳統(tǒng)支柱產(chǎn)業(yè)，在國民經(jīng)濟(jì)中占據(jù)重要地位。紡 織業(yè)門類齊全，覆蓋纖維、紡紗、織造、印染、服裝、家

21、紡等各子行 業(yè)，公司處于紡織產(chǎn)業(yè)鏈中的棉印染精加工行業(yè)。行業(yè)主要法規(guī)政策包括：(1)紡織工業(yè)“十三五”規(guī)劃“十二五”時期，紡織工業(yè)規(guī)模效益穩(wěn)定增長，結(jié)構(gòu)調(diào)整不斷深 化，科技創(chuàng)新和技術(shù)進(jìn)步明顯提升，在全球紡織產(chǎn)業(yè)中地位進(jìn)一步鞏 固?！笆濉睍r期，是我國全面建成小康社會的決勝階段，也是建 成紡織強國的沖刺階段。為促進(jìn)紡織工業(yè)轉(zhuǎn)型升級，創(chuàng)造競爭新優(yōu)勢， 根據(jù)國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展第十三個五年規(guī)劃綱要和中國制造 2025，編制“十三五”規(guī)劃。進(jìn)一步鞏固提高我國紡織工業(yè)在生產(chǎn)制造和國際貿(mào)易中的優(yōu)勢 和地位，形成創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展、質(zhì)量效益提升、品牌效應(yīng)明顯、國際合 作加強的紡織工業(yè)發(fā)展格局，創(chuàng)造國際競爭新優(yōu)勢，

22、初步建成紡織強 國?！笆濉币?guī)劃主要目標(biāo)如下：一是行業(yè)增長目標(biāo)?！笆濉逼陂g，規(guī)模以上紡織企業(yè)工業(yè)增 加值年均增速保持在6%-7%紡織品服裝出口占全球市場份額保持基 本穩(wěn)定。紡織工業(yè)增長方式從規(guī)模速度型向質(zhì)量效益型轉(zhuǎn)變。12二是科技創(chuàng)新目標(biāo)?！笆濉蹦?，大中型企業(yè)研究與試驗發(fā)展 經(jīng)費支出占主營業(yè)務(wù)收入比重達(dá)到 1% “十三五”期間，紡織行業(yè)發(fā) 明專利授權(quán)量年均增長15%規(guī)模以上企業(yè)全員勞動生產(chǎn)率年均增長 8%高性能纖維、生物基纖維整體達(dá)到國際先進(jìn)水平。兩化融合能力 增強，成套智能紡織技術(shù)裝備實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用，智能制造成為推動紡 織工業(yè)轉(zhuǎn)型升級的重要力量。三是結(jié)構(gòu)調(diào)整目標(biāo)?！笆濉蹦b

23、、家紡、產(chǎn)業(yè)用三大類 終端產(chǎn)品纖維消費量比例達(dá)到 40:27:33 ;中西部地區(qū)規(guī)模以上紡織 企業(yè)主營業(yè)務(wù)收入占比提高5個百分點。高品質(zhì)、功能性、智能化產(chǎn) 品比重大幅提升，大規(guī)模個性化定制、服務(wù)型制造等新型生產(chǎn)模式和 產(chǎn)業(yè)形態(tài)快速發(fā)展。四是質(zhì)量品牌目標(biāo)。“十三五”末，紡織服裝產(chǎn)品質(zhì)量進(jìn)一步提 高，國際標(biāo)準(zhǔn)轉(zhuǎn)化率提高10個百分點；紡織行業(yè)品牌培育管理體系 進(jìn)一步完善，品牌人才隊伍逐步壯大，品牌服務(wù)水平顯著提升，品牌 國際運營能力明顯增強，形成一批市場認(rèn)可度高、美譽度好的知名品 牌。五是綠色發(fā)展目標(biāo)。形成紡織行業(yè)綠色制造體系，清潔生產(chǎn)技術(shù) 普遍應(yīng)用，到2020年，紡織單位工業(yè)增加值能耗累計下降 1

24、8%單 位工業(yè)增加值取水下降23%主要污染物排放總量下降10%突破一 批廢舊紡織品回收利用關(guān)鍵共性技術(shù)，循環(huán)利用紡織纖維量占全部纖 維加工量比重繼續(xù)增加。13(2)印染行業(yè)“十三五”規(guī)劃印染行業(yè)作為紡織工業(yè)重要的組成部分， 是紡織品生產(chǎn)鏈中產(chǎn)品 深加工、提升品質(zhì)、功能和價值的重要環(huán)節(jié)，是高附加值服裝面料、 家用紡織品和產(chǎn)業(yè)用紡織品等產(chǎn)業(yè)的重要技術(shù)支撐 .“十二五”期間， 印染行業(yè)深入推進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級， 整體保持平穩(wěn)發(fā)展。雖然部分經(jīng)濟(jì) 指標(biāo)增長趨緩，但科技、管理、節(jié)能環(huán)保等方面都取得了良好成績， 較好的完成了 “十二五”發(fā)展規(guī)劃的主要目標(biāo)和任務(wù)?！笆濉睍r期，國內(nèi)外的市場變化將越來越快，對印染

25、行業(yè)的發(fā)展提出新要求。 為加快行業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、推動行業(yè)轉(zhuǎn)型升級，中國印染行業(yè)協(xié)會于2016 年6月根據(jù)國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展第十三個五年規(guī)劃綱要 制定印染 行業(yè)“十三五發(fā)展”指導(dǎo)意見。印染行業(yè)“十三五”發(fā)展目標(biāo)如下：一是規(guī)模增長目標(biāo)。到2020年，規(guī)模以上印染企業(yè)印染布產(chǎn)量 保持“十二五”末水平，印染布出口額年均增長 5%二是節(jié)能環(huán)保目標(biāo)。到2020年，印染行業(yè)萬元產(chǎn)值水耗下降 20% 萬元產(chǎn)值能耗下降15%三是科技創(chuàng)新目標(biāo)?？萍紕?chuàng)新能力大幅提高，加強企業(yè)技術(shù)中心 建設(shè)，企業(yè)不斷提高研究與開發(fā)投入，規(guī)模以上企業(yè)研究與發(fā)展經(jīng)費 支出占主營業(yè)務(wù)收入比重超過 1%四是結(jié)構(gòu)調(diào)整目標(biāo)。提高行業(yè)高附加值產(chǎn)品的比

26、重；加強市場渠 道建設(shè)，提高行業(yè)自營貿(mào)易比重；鼓勵企業(yè)兼并重組，淘汰環(huán)保落后14企業(yè)。（2）行業(yè)準(zhǔn)入政策為加快印染行業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，規(guī)范印染項目準(zhǔn)入，促進(jìn)印染行業(yè)可 持續(xù)發(fā)展，工業(yè)與信息化部出臺了印染行業(yè)準(zhǔn)入條件（2017年版）, 并于2019年10月10日公告符合印染行業(yè)準(zhǔn)入條件（2017年版） 企業(yè)名單（第二批）。公司在該名單之列。（3）產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整政策國家發(fā)展與改革委員會發(fā)布的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2019年本）已經(jīng)2019年8月27日第2次委務(wù)會議審議通過，自2020年 1月1日起施行。產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2019年本）將紡織行業(yè)投資項目具 體分為鼓勵類、限制類和淘汰類，為進(jìn)一步增強紡織

27、產(chǎn)業(yè)總體技術(shù)水 平、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局、加快產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級提供了政策保障。（4）安全技術(shù)政策為進(jìn)一步加強對紡織行業(yè)的安全生產(chǎn)管理， 國家安全生產(chǎn)監(jiān)督管 理總局（現(xiàn)該局已撤銷）于 2013年12月25日發(fā)布關(guān)于征求紡織 企業(yè)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理規(guī)定（征求意見稿），意見稿所稱的紡織企業(yè) 是指棉紡織及印染精加工業(yè)、毛紡織及染整精加工業(yè)、麻紡織及染整 精加工業(yè)、絲絹紡織及印染精加工業(yè)、化纖織造及印染精加工業(yè)、針織或鉤針編織物及其制品制造業(yè)、家用紡織制成品制造業(yè)、非家用紡15 織制成品制造業(yè)、紡織服裝和服飾制造業(yè)等企業(yè)。規(guī)定了紡織企業(yè)安 全生產(chǎn)的基本要求、生產(chǎn)設(shè)備、設(shè)施及場所安全要求、監(jiān)督管理、法 律責(zé)任等。三、無

28、償劃轉(zhuǎn)的必要性和可行性1、本次劃轉(zhuǎn)的法律政策依據(jù)本次國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)依據(jù) 中華人民共和國公司法、中華人 民共和國證券法、上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法（國資委、財 政部、證監(jiān)會令第36號）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī) 定實施，劃出方為國投集團(tuán)，劃入方為財金集團(tuán)，劃轉(zhuǎn)雙方均為 XX 市國資委控制的國有獨資公司，xxxx股份國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至財金 集團(tuán)不存在政策障礙，劃轉(zhuǎn)完成后xxxx股份的實際控制人未發(fā)生變 化，仍為XX市國資委。2、本次劃轉(zhuǎn)的必要性與可行性第一，本次劃轉(zhuǎn)的實施有利于 xxxx股份更好的依托國資運營平 臺，實現(xiàn)跨越式發(fā)展。第二，股權(quán)劃轉(zhuǎn)將進(jìn)一步壯大財金集團(tuán)資本實力，更好發(fā)揮

29、國 資運營平臺作用，促進(jìn)國有資產(chǎn)保值增值。將國投集團(tuán)所持xxxx股份的國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)至財金集團(tuán)符合十八屆三中全會 “以管資本為主加 強國有資產(chǎn)監(jiān)管，組建國有資本運營公司”的相關(guān)精神，符合中共 山東省委、山東省人民政府關(guān)于深化省屬國有企業(yè)改革完善國有資產(chǎn) 管理體制的意見中關(guān)于發(fā)揮國資平臺“國有資本合理流動、有效配16置、保值增值、健康發(fā)展”的平臺作用的指導(dǎo)思想，進(jìn)一步壯大了財 金集團(tuán)的資本實力，有利于促進(jìn)國有資產(chǎn)的保值增值。四、劃出方的財務(wù)狀況根據(jù)濱州四環(huán)五海會計師事務(wù)所出具的國投集團(tuán) 2019年度審 計報告（濱海會審字（2020）第066號），截至2019年12月31日， 國投集團(tuán)經(jīng)審計的總資產(chǎn)

30、為273,717,085.90 元，負(fù)債合計 101,775,350.96 元，凈資產(chǎn) 171,941,734.94 元；2019 年度營業(yè)收入 0元，凈利潤為-2,757,080.78元。國投集團(tuán)2019年經(jīng)審計的資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)單位：元項目2019年12月31日流動資產(chǎn)69,886,241.14非流動資產(chǎn)203,830,844.76資產(chǎn)總額273,717,085.90流動負(fù)債101,775,350.96非流動負(fù)債0負(fù)債總額101,775,350.96所有者權(quán)益171,941,734.94國投集團(tuán)2019年經(jīng)審計的利潤表主要數(shù)據(jù)單位：元項目2019年度營業(yè)收入0營業(yè)利潤-2,857,080

31、.78利潤總額-2,757,080.7817凈利潤-2,757,080.78國投集團(tuán)2019年經(jīng)審計的現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)單位：元項目2019年度經(jīng)營活動現(xiàn)金流入4,822,583.13經(jīng)營活動現(xiàn)金流出2,028,808.66經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額2,793,774.47投資活動現(xiàn)金流入6,737,304.64投資活動現(xiàn)金流出6,574,187.90投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額163,116.74期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額8,268,962.89五、劃入方財務(wù)狀況劃入方近兩年一期財務(wù)狀況如下（合并口徑）：單位：人民幣元項目2018年12月31日2019年12月31日2020年3月31日資產(chǎn)26,51

32、0,261,002.8430,180,490,789.9630,783,805,087.22負(fù)債14,341,482,757.3216,908,472,568.1517,458,657,439.43所有者權(quán)益合計12,168,778,245.5213,272,018,221.8113,325,147,647.79營業(yè)收入3,990,565,477.163,132,539,944.76570,430,162.48凈利潤-85,183,302.5430,388,944.84-29,906,230.87凈資產(chǎn)收益舉0.23%資產(chǎn)負(fù)債率54.10%56.02%56.71%注：上述2018年、2019年

33、數(shù)據(jù)為經(jīng)審計數(shù)據(jù)，2020年1至3月數(shù)據(jù)尚未經(jīng)審計。18六、本次劃轉(zhuǎn)的實施路徑上市公司國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的實施路徑如下圖所示本次劃轉(zhuǎn)股份未觸發(fā)上市公司收購管理辦法中要約收購的條 件。七、職工安置情況本次股份劃轉(zhuǎn)不涉及xxxx股份需要分流安置職工的情況，xxxx 股份職工仍按原勞動合同繼續(xù)履行。八、債權(quán)債務(wù)處置情況本次劃轉(zhuǎn)不涉及xxxx股份的債權(quán)、債務(wù)以及對外擔(dān)保事項等或 有負(fù)債的轉(zhuǎn)移和變更。九、劃入方對上市公司的發(fā)展規(guī)劃本次劃轉(zhuǎn)實施完成后，財金集團(tuán)將依托國資平臺力量，從以下方19面助力上市公司全面發(fā)展：1、加快企業(yè)科技創(chuàng)新體系建設(shè)進(jìn)一步加強以企業(yè)為主體、市場為導(dǎo)向、產(chǎn)學(xué)研用相結(jié)合的紡織 科技協(xié)同創(chuàng)新體系建設(shè)。發(fā)揮高等院校和科研院所、國家級工程（技 術(shù)）研究中心、重點實驗室和企業(yè)技術(shù)中心作用，開展基礎(chǔ)性科學(xué)研 究和共性、關(guān)鍵技術(shù)攻關(guān)，突破制約行業(yè)發(fā)展的技術(shù)瓶頸。建設(shè)和完 善纖維新材料、產(chǎn)業(yè)用紡織品、功能性服裝家紡等領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng)新 聯(lián)盟，加強產(chǎn)