股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前標(biāo)的公司是否應(yīng)先分紅后轉(zhuǎn)讓

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，標(biāo)的公司是否應(yīng)先分紅后轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，標(biāo)的公司是否應(yīng)該先分紅？這個(gè)問題，其實(shí)需要考慮以 下四種情況：情況1 ：收購方是居民企業(yè)，即A公司收購B公司股權(quán)，B公司的股東 是公司；A公司套讓股權(quán)持股B公司公司個(gè)人情況2 :收購方是居民企業(yè)，即A公司收購B公司股權(quán)，B公司的股東 是個(gè)人；情況3 :收購方是居民個(gè)人，即A個(gè)人收購B公司股權(quán)，B公司的股東 是公司；A個(gè)人 “ 轉(zhuǎn)讓股權(quán) % TOC o 1-5 h z 持股B公司1 公司情況4:收購方是居民個(gè)人，即A個(gè)人收購B公司股權(quán)，B公司的股東 是個(gè)人；便于問題分析，我們做以下3個(gè)假設(shè)：1、被轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司B公司賬面凈資產(chǎn)3000萬元，其中

2、實(shí)收資本2000 萬（和B公司的股東對(duì)其投資本錢相等），未分配利潤1000萬。股權(quán)轉(zhuǎn) 讓價(jià)格為3000萬元。如果在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前B公司分紅，那么轉(zhuǎn)讓價(jià)格扣除 分紅金額；2、基于稅負(fù)的考慮，假設(shè)如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前沒有分紅，A收購B公司以 后，A是企業(yè)時(shí)，那么全額將1000萬利潤分配完畢；如果A是個(gè)人，那么不 分紅；3、假設(shè)A收購B公司股權(quán)后，有兩種情況，一種是A把B公司股權(quán)轉(zhuǎn) 讓給第三方，另一種是B公司直接注銷。但無論B公司未來是股權(quán)轉(zhuǎn)讓 還是注銷，在轉(zhuǎn)讓或注銷前B公司的凈資產(chǎn)都未發(fā)生發(fā)生任何變化，即 如果分紅凈資產(chǎn)就是2000萬,如果未分紅凈資產(chǎn)還是3000萬。具體的稅金測算如下：收購方A為居民企

3、業(yè)時(shí):情況L B公司股東為用民企業(yè)情況2： B公司股東為居民個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓而不分紅股權(quán)轉(zhuǎn)讓而分紅股權(quán)轉(zhuǎn)讓而不分紅股權(quán)轉(zhuǎn)讓調(diào)分紅未來B公司股權(quán)被轉(zhuǎn)讓B公司股東-股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅250.00200.00B公司股東分紅所褥稅N/AN/A200.00 1A公司-分紅所行稅N/AN/A |A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅-250.00,-250.00未來B公司注銷B公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅250.00200.00B公司股東分紅所得稅N/AN/A200.00A公司-分紅所得稅一N/AN/A |B公司注俄所得稅A公司-注銷所得稅-250.00一-250.01FT !收購方A為居民個(gè)人時(shí)：情況3： B公司股東為居民企業(yè)情況4：

4、 B公司股東為圮民個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓前不分紅股權(quán)轉(zhuǎn)讓商分紅股權(quán)轉(zhuǎn)讓前不分紅股權(quán)轉(zhuǎn)讓而分紅未來B公司股權(quán)被轉(zhuǎn)讓B公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅250.00一200.00一B公司股東-分紅所得稅N/AN/A200.00A個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅,未來B公可注銷B公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅250.00200.00,B公司股東-分紅所料稅N/AN/A200.00B公司注銷所得稅,A個(gè)人4主銷所得稅一結(jié)論：1、從股權(quán)收購方的角度出發(fā):如果收購方是居民企業(yè)，最優(yōu)選擇是股權(quán)收購前標(biāo)的公司不分紅，而是收購后再分紅，因?yàn)榉旨t可以免稅，在整個(gè)收購過程不增加收購本錢的基礎(chǔ)上，通過分紅還可以增加收購方的投資損失;如果收購方是居民個(gè)人，最優(yōu)選

5、擇是收購前標(biāo)的公司先分紅，否那么會(huì)增 加收購本錢，因?yàn)槭召徍笤俜旨t還需繳納20%個(gè)稅。2.從股權(quán)出售方的角度出發(fā):如果出售方是居民企業(yè)，一般最優(yōu)選擇是股權(quán)轉(zhuǎn)讓前先分紅，因?yàn)槿绻?提前分紅是免稅的，如果不分紅就轉(zhuǎn)讓會(huì)導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得增加從而增 加稅負(fù)本錢；但如果出售方本身自己有很大虧損，且股權(quán)收購方是居民 企業(yè)的話，也可以不分紅，將節(jié)稅空間留給收購方，因?yàn)樽约杭词乖黾?轉(zhuǎn)讓所得，由于虧損也無需納稅。從而通過這種方式，增加出售方的談 判.議價(jià)能力；如果出售方是居民個(gè)人，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前分紅和不分紅都一樣，因?yàn)榉旨t 也要交稅，但如果股權(quán)收購方是居民企業(yè)的話，盡量不分紅，將節(jié)稅空 間留給收購方，通過這種方

6、式，增加出售方的談判.議價(jià)能力。3、A收購B公司以后，未來A是轉(zhuǎn)讓B公司股權(quán)，還是對(duì)B公司進(jìn)行 注銷清算，對(duì)于A未來的稅務(wù)最終結(jié)果是一樣的。4、稅務(wù)籌劃空間主要是來源于居民企業(yè)之間的分紅免稅政策，通過免稅 的分紅減少標(biāo)的公司的股權(quán)價(jià)值，從而待標(biāo)的公司再轉(zhuǎn)讓或注銷時(shí)，減 少標(biāo)的公司投資方的未來轉(zhuǎn)讓或者清算所得。但收購方如是居民個(gè)人， 由于分紅不免稅，且分紅稅率和財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓稅率一致，是無法通過這種方 式來到達(dá)節(jié)稅目的的。5、收購方是非居民個(gè)人的話，如果滿足外籍個(gè)人分紅免稅的條件（且不 論收購前形成的分紅免稅與否的爭議），是可以通過分紅的方式減少未 來股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的；如果收購方是非居民企業(yè)，且有稅收協(xié)

7、定，股息稅 率較股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅率低，分紅與否也存在一定的籌劃空間。政策依據(jù)：財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理假設(shè)干問題的 通知（財(cái)稅200960號(hào)）第五條規(guī)定，被清算企業(yè)的股東分得的剩 余資產(chǎn)的金額，其中相當(dāng)于被清算企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積 中按該股東所占股份比例計(jì)算的局部，應(yīng)確認(rèn)為股息所得;剩余資產(chǎn)減除 股息所得后的余額，超過或低于股東投資本錢的局部，應(yīng)確認(rèn)為股東的 投資轉(zhuǎn)讓所得或損失。國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人終止投資經(jīng)營收回款項(xiàng)征收個(gè)人所得稅問題的 公告（國家稅務(wù)總局公告2011年第41號(hào)）第一條規(guī)定，個(gè)人因各 種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作工程、 被投資企業(yè)的其他投資者以及合作工程的經(jīng)營合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、 違約金、補(bǔ)償金、賠償金及以其他名目收回的款項(xiàng)等，均屬于個(gè)人