產(chǎn)業(yè)并購基金戰(zhàn)略合作框架協(xié)議

1、關(guān)于設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金的戰(zhàn)略合作框架協(xié)議戰(zhàn)略合作框架協(xié)議甲方：法定代表人：住所：乙方：法定代表人：住所：鑒于：為加快推進(jìn)甲方產(chǎn)業(yè)的多元化發(fā)展，我方積極推動金融平臺的建設(shè)，聯(lián)合并組織 社會各界基金和社會多元化金融資本，聯(lián)合發(fā)起“并購?fù)顿Y基金”，該基金擬以母基 金（FOF）的形式積極參與支持甲方發(fā)展的環(huán)保產(chǎn)業(yè)方向的股權(quán)投資、債權(quán)投資、夾 層投資。現(xiàn)甲方有意與乙方達(dá)成戰(zhàn)略性合作伙伴關(guān)系，并與其開展基金等方面合作。1、乙方全部成員為專業(yè)的金融投行機(jī)構(gòu)高級管理層，具備資金募集能力、投資 能力，專業(yè)化金融投融資團(tuán)隊，現(xiàn)有意與甲方構(gòu)建戰(zhàn)略性合作伙伴關(guān)系，并與甲方達(dá) 成戰(zhàn)略性投資基金合作。2、乙方作為基金運營主

2、要管理方，將引入社會多元化資金作為戰(zhàn)略合作資本。 公司致力于發(fā)展并購基金及延伸金融產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)的運營與管理，現(xiàn)有意與甲方構(gòu)建戰(zhàn) 略合作伙伴關(guān)系，為完善多層次金融資產(chǎn)證券化體系而展開全面的金融服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈深 度戰(zhàn)略合作。3、為貫徹落實中央建設(shè)社會主義創(chuàng)投及三板強(qiáng)國的國家戰(zhàn)略，促進(jìn)創(chuàng)投及三板 產(chǎn)業(yè)成為國家及地方的經(jīng)濟(jì)支柱產(chǎn)業(yè)，XXX集團(tuán)以“創(chuàng)投及三板金融+混合所有制”的 創(chuàng)新合作模式，與乙方開展業(yè)務(wù)合作，發(fā)展并做強(qiáng)全國范圍區(qū)內(nèi)創(chuàng)投及三板產(chǎn)業(yè)鏈。為此，本著誠實信用、友好協(xié)商、互惠互利的原則，經(jīng)雙方友好協(xié)商，現(xiàn)就共同 聯(lián)合設(shè)立“XX三板產(chǎn)業(yè)投資基金”及相關(guān)項目的子基金發(fā)起設(shè)立、基金投資、基金 運營管理、資

3、產(chǎn)管理、資產(chǎn)證券化、產(chǎn)業(yè)鏈投資等業(yè)務(wù)事項，達(dá)成本戰(zhàn)略合作框架協(xié) 議（以下簡稱“本協(xié)議”），以茲共同遵守。第一條合作目的與原則合作主體（管理公司）合作目的是共同發(fā)起設(shè)立母基金，以投資并購全國范圍區(qū) 內(nèi)的環(huán)保產(chǎn)業(yè)項目，以此為合作基礎(chǔ)再在金融衍生產(chǎn)品領(lǐng)域深度合作，共同探索中國 金融產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新產(chǎn)品及服務(wù)體系，以“產(chǎn)融結(jié)合”的深度合作管理模式推進(jìn)認(rèn)定的基金 合作業(yè)務(wù)領(lǐng)域。為加強(qiáng)在金融產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的合作范圍、合作深度，將資源共享、優(yōu)勢互 補(bǔ)以形成捆綁式戰(zhàn)略合作發(fā)展伙伴關(guān)系。具體合作原則為：1.1合作主體（管理公司）合作須遵守中華人民共和國法律、法規(guī)和部門規(guī)章， 在任何情況下，都不得違法、違規(guī)和有損國家利益、公眾

4、利益以及對方的利益。1.2合作主體（管理公司）在本協(xié)議項下的合作應(yīng)本著以市場為導(dǎo)向，堅持資源 共享、優(yōu)勢互補(bǔ)、優(yōu)先合作、平等互利的原則，充分利用有效的政策資源、金融資源、 資本資源、市場資源，靈活開展多元化、多層級的戰(zhàn)略合作。1.3合作主體（管理公司）將共同設(shè)立“環(huán)保產(chǎn)業(yè)并購基金”，共同組建設(shè)立、 共同管環(huán)保產(chǎn)業(yè)金融平臺，引導(dǎo)地方金融發(fā)展模式逐步由“資源推動型”向“專業(yè)經(jīng) 營型”轉(zhuǎn)變，逐步由“融資型”向“投資型”轉(zhuǎn)變；通過協(xié)作提高“環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資基 金”的創(chuàng)新投融資模式、產(chǎn)業(yè)投資能力、主動管理能力、客戶吸附及維護(hù)能力；將著 手搭建各類金融資源平臺，以吸附眾多投資人及產(chǎn)業(yè)方，進(jìn)而獲得投融資、事務(wù)管

5、理 等諸多業(yè)務(wù)機(jī)會，同時積極深入產(chǎn)業(yè)運營，以控制基金產(chǎn)品和服務(wù)質(zhì)量；以資本需求 和市場需求為導(dǎo)向，致力于向目標(biāo)客戶提供優(yōu)質(zhì)的可投資金融產(chǎn)品組合和資產(chǎn)配置方 案。1.4合作主體（管理公司）在上述共識的基礎(chǔ)上，結(jié)成緊密戰(zhàn)略合作伙伴，持續(xù) 探討可能的全方位、多元化合作，為促進(jìn)環(huán)保產(chǎn)業(yè)發(fā)展做出貢獻(xiàn)。第二條合作范圍1為加強(qiáng)雙方在金融產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域多元化、多層次的深度合作，以各自的政府資源、 產(chǎn)業(yè)資源和自身優(yōu)勢積極參與并支持對方發(fā)展合作項目，并以戰(zhàn)略合作伙伴的關(guān)系、 通過共同組建基金管理公司，并設(shè)立的母基金參與股權(quán)、債權(quán)、夾層等投資形式共同 發(fā)展落實各合作項目。本戰(zhàn)略合作框架協(xié)議項下的“環(huán)保產(chǎn)業(yè)并購基金”具體合

6、作項 目投資范圍包括但不限于：1）全國范圍區(qū)內(nèi)的環(huán)保產(chǎn)業(yè)項目投資；2）環(huán)保產(chǎn)業(yè)并購子基金（污水處理項目/垃圾焚燒項目/城市供水項目/餐余垃圾 處理項目/現(xiàn)代服務(wù)業(yè)項目/國企改制重組等）；3）資產(chǎn)證券化類項目（土地證券化/政府收益類資產(chǎn)證券化/財稅證券化）；4）其他金融服務(wù)：政府資產(chǎn)及金融資產(chǎn)重組、流動性風(fēng)險對沖、不良資產(chǎn)處置、 境內(nèi)外資產(chǎn)并購與管理、資本市場價值投資（買殼）、全球資產(chǎn)配置、跨境并購等項 目。第三條合作方式3.1雙方共同組建新的基金管理公司（GP）,并設(shè)立“環(huán)保產(chǎn)業(yè)并購基金”經(jīng)前期已共同達(dá)成合作的情況，雙方擬共同組建基金管理公司，該基金管理公司 注冊資本100萬，注冊地在 o以新

7、注冊基金管理公司為發(fā)起人發(fā)起設(shè)立“環(huán)保產(chǎn)業(yè)并購基金”。雙方共同設(shè)立的基金管理公司，統(tǒng)一管理運營該基金（經(jīng)雙方協(xié) 商一致，該基金管理公司及該基金均可以引入第三方投資者）。該母基金著重于投資 于新一屆中央政府鼓勵發(fā)展的各新興創(chuàng)投及三板產(chǎn)業(yè)/創(chuàng)投及三板行業(yè)所涉及的相關(guān) 項目。具體基金設(shè)立及基金投資合作/管理/退出的方式以定期階段性溝通會議紀(jì)要為 落實準(zhǔn)則。并就該合作基金簽署的具體交易文件的約定為準(zhǔn)。1. 1擬組建新的基金管理公司；注冊地：；注冊資本：5000萬3.1.2基金管理公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：3. 1.3 A方案：XXX集團(tuán)出資5000萬注冊資本金并持有65%股權(quán)（控股），乙方 不出資并持有35% （

8、技術(shù)管理參股）3. 1.4 B方案：XXX集團(tuán)出資1000萬以上資本金建立專項子基金，全部金額作 為子基金劣后或跟投資本。贈與持有3-5%股權(quán)，乙方負(fù)責(zé)搭建財務(wù)杠桿和承擔(dān)運營費 用。2金融衍生多元化“子基金”或“項目公司”在本協(xié)議中約定的合作領(lǐng)域，根據(jù)資源要素導(dǎo)入的實際情況擇機(jī)共同展開多個子 基金（包括但不限于：創(chuàng)投及三板產(chǎn)業(yè)并購子基金、全國范圍創(chuàng)投及三板子基金、全 國范圍旅游投資子基金、跨境國際創(chuàng)投及三板交流合作子基金、金融資產(chǎn)證券化子基 金、金融資產(chǎn)重組子基金、流動性風(fēng)險對沖子基金、不良資產(chǎn)處置子基金、境內(nèi)外資 產(chǎn)并購/資產(chǎn)管理子基金、資本市場價值投資子基金、全球資產(chǎn)配置子基金、養(yǎng)老服 務(wù)

9、消費信托子基金）等更多領(lǐng)域、更深層次合作。3.2.2乙方通過設(shè)立有限合伙（SPV）或資管計劃、信托計劃等形式募集資金，根 據(jù)具體項目設(shè)計匹配不同收益和風(fēng)險的產(chǎn)品，滿足不同投資者資金保值、增值的需要 并設(shè)計不同的投融資模式。有限合伙、資管計劃、信托計劃的類型包括但不限于集合 資金信托和單一資金信托。3.2.3具體投資模式將由針對具體項目在利益最大化的前提下進(jìn)行協(xié)商并最終由 涉及的相關(guān)各方共同簽署的具體交易文件確定。第四條合作期限及規(guī)模4.1戰(zhàn)略性合作期限初步擬定為【5-8年】，根據(jù)合作需要可延期續(xù)約合作。2本協(xié)議項下合作基金總規(guī)模及/或信托總規(guī)模及各具體合作項目投融資及各 基金具體規(guī)模將根據(jù)合作

10、進(jìn)展，結(jié)合具體項目的資金需要，以具體合作項目資金規(guī)模 及屆時就具體合作項目確定的基金規(guī)模為準(zhǔn)。4.3擬投資合作的項目共同進(jìn)行協(xié)商，以確定具體投融資項目及具體合作項目的 投融資規(guī)模、期限。第五條 項目合作及權(quán)責(zé)分工5.1雙方應(yīng)保證其向“XX三板產(chǎn)業(yè)投資基金”提供的項目在開發(fā)、建設(shè)、運營等 方面的合法合規(guī)性。2乙方協(xié)助雙方新設(shè)立基金管理公司所涉及的基金事權(quán)管理和基金運營管理。5.3乙方協(xié)助基金的發(fā)起設(shè)立、基金注冊/基金備案、產(chǎn)品構(gòu)架設(shè)計、基金募集、 基金投資運營管理、資產(chǎn)管理、現(xiàn)金流管理、財務(wù)管理、資產(chǎn)證券化、基金退出，等 基金全過程事權(quán)管理和運營管理。第六條基金的管理及合作項目開發(fā)1就開展基金合

11、作的項目，由乙方負(fù)責(zé)合作業(yè)務(wù)領(lǐng)域中投資方向、投資標(biāo)的、 擬投資的資產(chǎn)池的建立，構(gòu)建并維護(hù)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)來源渠道和尋找投資并購機(jī)會。6. 2在具體項目中的權(quán)利義務(wù)以就各具體項目簽署的具體交易文件的約定為準(zhǔn)。6.3雙方當(dāng)為滿足基金管理（包括基金的發(fā)行、基金收益分配、基金清算終止等 事宜）的要求，而盡最大努力提供所需的配合與協(xié)助。第七條保密條款雙方對于本協(xié)議內(nèi)容及條款、本協(xié)議有關(guān)的事項，及因本協(xié)議進(jìn)行的合作而向?qū)?方提供的資料、信息、文件（統(tǒng)稱為“保密信息”），未經(jīng)一方對方書面同意，任一方 不得將保密信息向除本協(xié)議雙方以外的第三方披露，但是因以下情況所進(jìn)行的披露除 外：（1）甲方依適用法律或應(yīng)有權(quán)合法要求

12、作出披露的任何政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)之要求 作出的任何披露。（2）乙方履行法律法規(guī)或基金文件約定的信息披露義務(wù)，向委托人和受益人進(jìn) 行的披露?；蛞榔溥m用法律或應(yīng)有權(quán)合法要求作出披露的任何政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)之要求 作出的任何披露。（3）向在正常業(yè)務(wù)中所委托的審計、律師等工作人員進(jìn)行的披露，但前提是該 等人員必須對其在進(jìn)行前述工作中所獲知的與本協(xié)議有關(guān)的信息承擔(dān)保密義務(wù)。（4）該等資料和文件可由公開途徑獲得或者該資料的披露是法律法規(guī)的要求。（5）向法院或者根據(jù)任何訴前披露程序或類似程序的要求，或根據(jù)所采取的法 律程序進(jìn)行的與本協(xié)議有關(guān)的披露。（6）因辦理登記、變更等事項，向相關(guān)主管部門進(jìn)行的披露。第八條排他性

13、本框架協(xié)議簽署后，甲方不得與任何第三方就標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和收購進(jìn)行磋商及 簽署任何意向性文件、框架協(xié)議、備忘錄或確定性的交易協(xié)議。第九條特別條款本框架協(xié)議不具有法律約束力，任何一方退出或違反本框架協(xié)議不需要對其他方 承擔(dān)任何責(zé)任。盡管如此，本框架協(xié)議各方應(yīng)本著精誠合作的精神積極推進(jìn)本框架協(xié) 議所列的合作事項。第十條通知及送達(dá)1、除非本框架協(xié)議另有規(guī)定，本框架協(xié)議項下各方之間的一切通知均應(yīng)使用書 面形式，通過專人送達(dá)、掛號信郵寄、傳真或特快專遞送達(dá)。通知在下列日期視為送 達(dá)日：專人遞送：通知方取得的被通知方簽收單所示日期；掛號信郵遞：發(fā)出通知方持有的國內(nèi)掛號函件收據(jù)所示日期后第五日；傳真：收到成功

14、發(fā)送確認(rèn)的當(dāng)日；特快專遞：發(fā)出通知方持有的發(fā)送憑證上郵戳日起第三日。2、任何一方的下述通訊地址或聯(lián)系方式發(fā)生變更，該方應(yīng)立即按本框架協(xié)議約 定的方法通知對方。通訊地址或聯(lián)系方法的變更自對方收到變更通知時生效。本框架 協(xié)議項下的通知，均按下列地址送達(dá)：（1）甲方通訊地址：電話：傳真：聯(lián)系人：（2）乙方通訊地址：電話：傳真：聯(lián)系人：第十一條生效、變更、終止11. 1本框架協(xié)議經(jīng)甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽名并加蓋公章后生效。11.2本框架協(xié)議未盡事宜，各方另行協(xié)商并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。11.3如乙方對盡職調(diào)查結(jié)果不滿意或甲方提供額資料存在虛假、誤導(dǎo)信息或存在 重大疏漏，有權(quán)單方終止本框架協(xié)議。11. 4本框架協(xié)議雙方均享有終止談判的權(quán)利。任何一方?jīng)Q意終止談判時，應(yīng)及時 通知另一方。如因終止談判一方延遲或未履行談判終止義務(wù)給另一方造成損失的，應(yīng) 負(fù)賠償責(zé)任。第十二條適用法律本框架協(xié)議的訂立、效力、解釋、執(zhí)行、修改、終止及爭議的解決，均適用中華 人民共和國的法律。第十三條爭議解決1、甲乙雙方在解釋或者履行框架協(xié)議過程中發(fā)生爭議的，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商 解決；如果協(xié)商不能解決，任何一方均可向乙方所