英飛特：2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告

1、1證券代碼： 300582證券簡(jiǎn)稱：英飛特英飛特電子(杭州)股份有限公司(住所：杭州市濱江區(qū)長(zhǎng)河街道江虹路 459 號(hào) A 座)2022 年度向特定對(duì)象發(fā)行 A 股股票預(yù)案 募集資金使用的可行性分析報(bào)告2022 年 7 月2一、本次發(fā)行募集資金使用計(jì)劃本次發(fā)行募集資金總額不超過 100,000.00 萬元 (含 100,000.00 萬元) ，扣除 發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額擬用于投資以下項(xiàng)目：?jiǎn)挝唬喝f元序號(hào)項(xiàng)目名稱預(yù)計(jì)總投資額擬使用募集資金金額1購買歐司朗旗下照明組件的數(shù)字系統(tǒng)事 業(yè)部52,144.7950,000.002LED 智能控制驅(qū)動(dòng)電源生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目24,850.3820,000.00

2、3補(bǔ)充流動(dòng)資金30,000.0030,000.00合計(jì)106,995.17100,000.00注： 根據(jù)股權(quán)及資產(chǎn)購買協(xié)議的約定， 本次購買歐司朗旗下照明組件的數(shù)字系統(tǒng)事 業(yè)部交易的基礎(chǔ)購買價(jià)格為 7,450 萬歐元, (以協(xié)議簽署日 2022 年 6 月 14 日中國(guó)銀行歐元 兌人民幣的現(xiàn)匯買入的最后成交價(jià) 1：6.9993 計(jì)算， 約合 52,144.79 萬元人民幣) ，最終購 買價(jià)格根據(jù)股權(quán)及資產(chǎn)購買協(xié)議規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。若本次發(fā)行募集資金凈額少于上述項(xiàng)目擬使用募集資金投入金額， 募集資金 不足部分由公司以自籌資金或通過其他融資方式解決。若本次發(fā)行募集資金凈額 高于募投項(xiàng)目總投資額，

3、超過部分將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī) 定用于公司業(yè)務(wù)發(fā)展。 在本次發(fā)行募集資金到位之前， 公司可能根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的 實(shí)際需要以自籌資金先行投入， 并在募集資金到位之后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序 予以置換。二、本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目的可行性分析(一) 購買歐司朗旗下照明組件的數(shù)字系統(tǒng)事業(yè)部1、收購標(biāo)的的基本情況本次募投項(xiàng)目涉及擬收購的標(biāo)的業(yè)務(wù)為全球照明巨頭歐司朗旗下專注于照 明組件的數(shù)字系統(tǒng)事業(yè)部，產(chǎn)品主要包括各類室內(nèi)和室外 LED 驅(qū)動(dòng)電源產(chǎn)品、 LED 模組、LED 光引擎、電子控制裝置等，并為客戶提供定制化、智能化及集 成化的整體照明控制系統(tǒng)。標(biāo)的業(yè)務(wù)涉及的 LED 驅(qū)動(dòng)電源具有完

4、整的恒流、恒 壓和多路輸出電源產(chǎn)品組合， 其完整的產(chǎn)品序列可以滿足各類標(biāo)準(zhǔn)和定制類型的 LED 電氣及光設(shè)施，覆蓋了工業(yè)、商業(yè)、農(nóng)業(yè)的各類領(lǐng)域。 擬收購的標(biāo)的資產(chǎn)3具體包括股權(quán)資產(chǎn)及非股權(quán)資產(chǎn)：本次交易具體的收購標(biāo)的資產(chǎn)包括：(1)德國(guó)標(biāo)的公司 100%股權(quán)；(2) 中國(guó)標(biāo)的公司 100%股權(quán)； (3) 意大利標(biāo)的公司 100%股權(quán)； (4) 非股權(quán)資產(chǎn)。 截至本次交易的預(yù)案公告日(即 2022 年 6 月 16 日)，標(biāo)的資產(chǎn)的基本信息如下：(1)德國(guó)標(biāo)的公司公司名稱Optotronic GmbH公司類型德國(guó)有限責(zé)任公司注冊(cè)日期2021 年 3 月 11 日注冊(cè)地Munich, German

5、y主要辦公地點(diǎn)Parkring 31-33, 85748 Garching b.Munich, Germany經(jīng)營(yíng)范圍電氣元件和傳感器的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售和營(yíng)銷，包括可連接的和具有數(shù) 據(jù)交換功能的印刷電路板和系統(tǒng)，尤其適用于照明應(yīng)用，包括相關(guān)的控 制和應(yīng)用軟件和燈具， 以及照明產(chǎn)品的銷售和營(yíng)銷，包括相關(guān)服務(wù)和其 他相關(guān)活動(dòng)。注冊(cè)資本EUR 25,000股東賣方 1 持有 100%股權(quán)(2)意大利標(biāo)的公司公司名稱Optotronic S.r.l.公司類型意大利有限責(zé)任公司注冊(cè)日期2021 年 7 月 22 日注冊(cè)地Treviso, Italy主要辦公地點(diǎn)via Castagnole, 65/A,

6、31100, Treviso (TV), Italy經(jīng)營(yíng)范圍主要從事開發(fā)、設(shè)計(jì)、制造和分銷電子元件、電子系統(tǒng)和軟件、照明和 光子(尤其是光轉(zhuǎn)換) 產(chǎn)品、系統(tǒng)和解決方案，包括照明設(shè)備、燈具、 操作和制造設(shè)備以及機(jī)械、控制系統(tǒng)、中間產(chǎn)品、零件、供應(yīng)品， 以及 相鄰或相關(guān)領(lǐng)域的產(chǎn)品、系統(tǒng)和解決方案，以及任何類型的車輛的組件 和系統(tǒng)； 在上述領(lǐng)域內(nèi)提供咨詢和服務(wù)。注冊(cè)資本EUR 10,000.00股東賣方 2 持有 100%股權(quán)(3)中國(guó)標(biāo)的公司公司名稱歐司朗(廣州) 照明科技有限公司公司類型有限責(zé)任公司(外國(guó)法人獨(dú)資)法定代表人Wagidinata Halim統(tǒng)一社會(huì)信用代碼914401136187

7、86623F4成立/注冊(cè)日期1993 年 12 月 2 日注冊(cè)地址廣州市番禺區(qū)鐘村街福華路 15 號(hào) 1105、1106 、1107 單元經(jīng)營(yíng)范圍工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展； 變壓器、整流器和電感器制造；照明器具 生產(chǎn)專用設(shè)備制造；電子元器件制造；集成電路制造； 照明器具制造； 半導(dǎo)體照明器件制造； 機(jī)械電氣設(shè)備制造； 配電開關(guān)控制設(shè)備制造；輸 配電及控制設(shè)備制造； 物聯(lián)網(wǎng)設(shè)備制造； 電力電子元器件制造；光電子 器件制造；電子產(chǎn)品銷售； 電氣設(shè)備銷售；集成電路銷售； 照明器具銷 售； 半導(dǎo)體照明器件銷售； 照明器具生產(chǎn)專用設(shè)備銷售；電氣機(jī)械設(shè)備 銷售； 配電開關(guān)控制設(shè)備銷售； 智能輸配電及控制設(shè)

8、備銷售；物聯(lián)網(wǎng)設(shè) 備銷售； 電力電子元器件銷售； 光電子器件銷售；配電開關(guān)控制設(shè)備研 發(fā)； 電子專用材料研發(fā)；電機(jī)及其控制系統(tǒng)研發(fā)； 物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)研發(fā)； 專 業(yè)設(shè)計(jì)服務(wù)； 智能控制系統(tǒng)集成；物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)；物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用服務(wù)； 電子元器件批發(fā)； 技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn) 讓、技術(shù)推廣；企業(yè)管理咨詢； 信息咨詢服務(wù)(不含許可類信息咨詢服 務(wù))；信息技術(shù)咨詢服務(wù)； 市場(chǎng)營(yíng)銷策劃；業(yè)務(wù)培訓(xùn)(不含教育培訓(xùn)、 職業(yè)技能培訓(xùn)等需取得許可的培訓(xùn))；企業(yè)管理； 貨物進(jìn)出口； 技術(shù)進(jìn) 出口。注冊(cè)資本3,000 萬港元股東賣方 1 持有 100%股權(quán)(4)非股權(quán)資產(chǎn)非股權(quán)資產(chǎn)包括賣方 1 通過多個(gè)

9、直接或間接全資子公司及關(guān)聯(lián)公司間接持 有的位于 APAC 和 EMEA 多個(gè)國(guó)家/地區(qū)的與標(biāo)的業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債、人 員、合同和其他法律關(guān)系。2 、本次收購的交易結(jié)構(gòu)上市公司擬以現(xiàn)金方式購買賣方 1、賣方 2 直接或通過其子公司及關(guān)聯(lián)公司 間接持有的標(biāo)的資產(chǎn)， 交易方式包括：(1)資產(chǎn)注入。 賣方 1 將與德國(guó)標(biāo)的公司簽署德國(guó)當(dāng)?shù)刭Y產(chǎn)注入?yún)f(xié)議， 賣方 2 將與意大利標(biāo)的公司簽署意大利當(dāng)?shù)刭Y產(chǎn)注入?yún)f(xié)議，中國(guó)資產(chǎn)持有方 將與中國(guó)標(biāo)的公司簽署中國(guó)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移協(xié)議 ，各自將與標(biāo)的業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、 負(fù)債、人員、合同和其他法律關(guān)系注入德國(guó)標(biāo)的公司、意大利標(biāo)的公司以及中 國(guó)標(biāo)的公司；(2)標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。賣方將

10、轉(zhuǎn)讓其持有的德國(guó)標(biāo)的公司 100%股權(quán)、中國(guó)標(biāo) 的公司 100%股權(quán)，以及意大利標(biāo)的公司 100%股權(quán)；賣方 1 將促使各資產(chǎn)持有 方轉(zhuǎn)讓其持有的與標(biāo)的業(yè)務(wù)相關(guān)的非股權(quán)資產(chǎn)； 上市公司擬直接收購中國(guó)標(biāo)的5公司 100%股權(quán)，通過新設(shè)英飛特荷蘭 SPV 收購德國(guó)標(biāo)的公司 100%股權(quán)、意大 利標(biāo)的公司 100%股權(quán)以及歐盟地區(qū)的非股權(quán)資產(chǎn)，通過英飛特 (香港)收購非 歐盟地區(qū)的非股權(quán)資產(chǎn)1。截至本次交易的預(yù)案公告日(即 2022 年 6 月 16 日)，具體交易結(jié)構(gòu)圖如下：本次交易前的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系圖注：僅 1 家資產(chǎn)持有方(即 ams Sensors Singapore Pte Ltd. )目前

11、不是賣方 1 的全資子公司，其他資產(chǎn) 持有方均為賣方 1 的直接或間接全資子公司。 ams Sensors Singapore Pte Ltd. 目前由 ams Sensors Holding Asia Pte Ltd 持股 100%，并最終由 AMS-OSRAM AG 間接持股 100%，同時(shí) AMS-OSRAM AG 系賣方 1 的間接 控股股東。本次交易完成后的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系圖注 1：中國(guó)標(biāo)的公司將承接中國(guó)資產(chǎn)持有方持有的與標(biāo)的業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債、人員、合同和其他 法律關(guān)系。注 2：德國(guó)標(biāo)的公司將承接賣方 1 持有的與標(biāo)的業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債、人員、合同和其他法律關(guān)系。1 公司可能會(huì)根據(jù)

12、實(shí)際情況適當(dāng)調(diào)整各地區(qū)非股權(quán)資產(chǎn)的具體收購主體。6注 3：意大利標(biāo)的公司將承接賣方 2 持有的與標(biāo)的業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債、人員、合同和其他法律關(guān) 系。注 4：公司可能會(huì)根據(jù)實(shí)際情況適當(dāng)調(diào)整各地區(qū)非股權(quán)資產(chǎn)的具體收購主體。3、本次收購合同的主要內(nèi)容2022 年 6 月 14 日，本公司與 OSRAM GmbH、OSRAM S.p.A.簽署了關(guān)于本 次交易的 股權(quán)及資產(chǎn)購買協(xié)議 。 股權(quán)及資產(chǎn)購買協(xié)議以英文版簽署。為 方便廣大投資者閱讀，本預(yù)案僅披露股權(quán)及資產(chǎn)購買協(xié)議 的部分主要條款：(1)協(xié)議主體賣方#1：OSRAM GmbH賣方#2：OSRAM S.p.A.買方#1：公司(2) 生效日生效日期

13、應(yīng)為：1) 就被售股權(quán)而言， 為第一次交割發(fā)生當(dāng)月的第一個(gè)公歷日的德國(guó)時(shí)間凌 晨 00:00；及2) 就當(dāng)?shù)刭Y產(chǎn)部分而言， 為第一次交割或第二次交割發(fā)生當(dāng)月的第一個(gè)公 歷日的當(dāng)?shù)貢r(shí)間凌晨 00:00。第一次生效日適用于第一次交割轉(zhuǎn)讓的被售股權(quán)和當(dāng)?shù)刭Y產(chǎn)部分， 第二次生 效日適用于第二次交割轉(zhuǎn)讓的當(dāng)?shù)刭Y產(chǎn)部分。(3) 交易對(duì)價(jià)及支付1) 本次交易對(duì)價(jià)被售股權(quán)及當(dāng)?shù)刭Y產(chǎn)部分的總購買價(jià)格應(yīng)為按下列公式計(jì)算得出的金額： A、74,500,000 歐元(“基礎(chǔ)購買價(jià)格”)；B、加上截至第一次生效日標(biāo)的公司現(xiàn)金總額，最高不超過 15,000,000 歐元 (“最大現(xiàn)金總額”)；7C、減去截至第一次生效日標(biāo)

14、的公司金融負(fù)債總額；D、若標(biāo)的公司截至第一次生效日的存貨總額加上在 ROW-LATAs 項(xiàng)下轉(zhuǎn)移 的截至相關(guān)生效日的存貨總額超過目標(biāo)存貨(“目標(biāo)存貨”即指 41,200,000 歐元)， 則加上該超出部分金額；若標(biāo)的公司截至第一次生效日的存貨總額加上在 ROW-LATAs 項(xiàng)下轉(zhuǎn)移的截至相關(guān)生效日的存貨總額低于目標(biāo)存貨，則減去該部 分差額；E、若德國(guó)標(biāo)的公司、 中國(guó)標(biāo)的公司和意大利標(biāo)的公司截至第一次生效日的 其他凈營(yíng)運(yùn)資本總額與在 ROW-LATAs 項(xiàng)下轉(zhuǎn)移的截至相關(guān)生效日的其他凈營(yíng) 運(yùn)資本總額的總和為正數(shù)，則加上該總和金額； 若德國(guó)標(biāo)的公司、中國(guó)標(biāo)的公司 和意大利標(biāo)的公司截至第一次生效日的

15、其他凈營(yíng)運(yùn)資本總額與在 ROW-LATAs 項(xiàng)下轉(zhuǎn)移的截至相關(guān)生效日的其他凈營(yíng)運(yùn)資本總額的總和為負(fù)數(shù)，則減去該總和 金額的絕對(duì)值；F、加上截至相關(guān)生效日在 ROW-LATAs 項(xiàng)下轉(zhuǎn)移的任何現(xiàn)金(如有)，上述 B 條中對(duì)于最大現(xiàn)金總額的定義亦適用于該筆現(xiàn)金；G、減去截至相關(guān)生效日在 ROW-LATAs 項(xiàng)下轉(zhuǎn)移的任何金融債務(wù)(如有)； H、加上買方承擔(dān)的 Sanmina CMA 費(fèi)用的總金額；I、減去成本節(jié)約金額。2) 支付安排A、初步購買價(jià)格及初步分配不遲于預(yù)計(jì)第一次交割日前的三十 (30)個(gè)營(yíng)業(yè)日，賣方1應(yīng)向買方提供： (1)對(duì)本次交易總購買價(jià)格的善意估計(jì)(“初步購買價(jià)格”)， 包括根據(jù)前

16、述“1、 本次交易對(duì)價(jià)”中總購買價(jià)格公式進(jìn)行的基本示意性計(jì)算，以及(2)編制初步購 買價(jià)格基于的財(cái)務(wù)信息。不遲于預(yù)計(jì)第一個(gè)交割日之前的二十五(25)個(gè)營(yíng)業(yè)日， 賣方1應(yīng)向買方提供初步購買價(jià)格在德國(guó)股權(quán)、中國(guó)股權(quán)、意大利股權(quán)和每個(gè)當(dāng) 地資產(chǎn)部分之間的分配(“初步分配”)。根據(jù)前述初步分配，賣方1應(yīng)在遵守 本協(xié)議對(duì)于第一次交割行為的規(guī)定的情形下，確定初步購買價(jià)格中應(yīng)在第一次交8割時(shí)支付的部分(“第一筆購買價(jià)款”) 。第一筆購買價(jià)款中的基礎(chǔ)購買價(jià)格部 分應(yīng)同時(shí)基于以下兩項(xiàng)條件得出： 1)第一次交割時(shí)所支付基礎(chǔ)購買價(jià)格占總基 礎(chǔ)購買價(jià)格的比重為以下兩項(xiàng)指標(biāo)的平均值： 合理估計(jì)的第一次交割日轉(zhuǎn)移的 存貨

17、占目標(biāo)存貨的百分比， 及第一次交割日轉(zhuǎn)移的被售股權(quán)及當(dāng)?shù)刭Y產(chǎn)部分所 在國(guó)家產(chǎn)生的收入總和占全球收入的百分比(以2021年收入為基礎(chǔ)計(jì)算)； 2) 不超過總基礎(chǔ)購買價(jià)格的85%。不遲于預(yù)計(jì)第二次交割日之前三十 (30) 個(gè)營(yíng)業(yè)日， 賣方1應(yīng)確認(rèn)根據(jù)前述 條款善意估計(jì)的初步購買價(jià)格和初步分配保持不變，或提供最新的對(duì)于在第二次 交割時(shí)簽署的ROW-LATAs項(xiàng)下轉(zhuǎn)移的現(xiàn)金、 金融債務(wù)、 存貨和其他凈營(yíng)運(yùn)資金 的善意估計(jì)(包括計(jì)算方式和財(cái)務(wù)信息基礎(chǔ)) ，并相應(yīng)地修改初步購買價(jià)格和初 步分配。為避免產(chǎn)生疑問， 該最新的對(duì)于本次交易總購買價(jià)格及其在各標(biāo)的資產(chǎn) 間的分配的善意估計(jì)僅影響初步購買價(jià)格中應(yīng)在第二

18、次交割時(shí)支付的部分(“第 二筆購買價(jià)款”)，其中應(yīng)包括總基礎(chǔ)購買價(jià)格的剩余部分。在相關(guān)交割日，買方應(yīng)在符合上述條件的前提下支付或促使其子公司代表買 方支付： 初步購買價(jià)格中分配給德國(guó)股權(quán)和當(dāng)?shù)刭Y產(chǎn)部分的金額給賣方1(“賣 方1的第一筆交割價(jià)款”)； 初步購買價(jià)格中分配給中國(guó)股權(quán)的金額扣除賣方 分手費(fèi)托管金額后給托管機(jī)構(gòu) (“賣方1的第二筆交割價(jià)款”，與賣方1的第一筆 交割價(jià)款并稱為“賣方1的交割價(jià)款”)； 初步購買價(jià)格中分配給意大利股權(quán) 的金額給賣方2(“賣方2的交割價(jià)款”，與賣方1的交割價(jià)款并稱為“交割價(jià)款”)。 根據(jù)上述條款分配給當(dāng)?shù)刭Y產(chǎn)部分的初步購買價(jià)格金額應(yīng)為與該當(dāng)?shù)刭Y產(chǎn)部分 相關(guān)的R

19、OW-LATA項(xiàng)下的對(duì)價(jià)。鑒于中國(guó)相關(guān)法律要求，初步購買價(jià)格中分配給中國(guó)股權(quán)的金額向賣方1支 付前，須由買方向中國(guó)有權(quán)稅務(wù)部門繳納預(yù)提稅并獲得稅務(wù)備案證明， 因此買方 應(yīng)在第一次交割日后向當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)繳納相關(guān)稅項(xiàng)。在此背景下，賣方1和買方 擬就初步購買價(jià)格中歸屬于中國(guó)股權(quán)的部分共同委托第三方托管機(jī)構(gòu)進(jìn)行托管， 即初步購買價(jià)格中分配給中國(guó)股權(quán)的金額應(yīng)由買方在第一次交割日支付至托管 機(jī)構(gòu)，托管機(jī)構(gòu)應(yīng)以符合本協(xié)議條款的方式在相關(guān)條件滿足后將該部分款項(xiàng)釋放 給賣方1。9B、最終購買價(jià)格及差額調(diào)整在第二次交割日起六十(60) 個(gè)營(yíng)業(yè)日內(nèi)， 買方(并應(yīng)促使標(biāo)的公司和資產(chǎn) 購買方)應(yīng)善意準(zhǔn)備并向賣方1提供財(cái)

20、務(wù)信息，賣方 (或由其指定的另一賣方集 團(tuán)公司) 應(yīng)在收到完整財(cái)務(wù)信息后三十(30) 個(gè)營(yíng)業(yè)日內(nèi)，以該財(cái)務(wù)信息為基礎(chǔ)， 善意準(zhǔn)備并向買方提供交割財(cái)務(wù)報(bào)表。收到交割財(cái)務(wù)報(bào)表后， 買方應(yīng)有六十(60) 個(gè)營(yíng)業(yè)日對(duì)其進(jìn)行審查，并將任何反對(duì)意見通知賣方1 ( “反對(duì)聲明”) 。如果 買方提出反對(duì)聲明，賣方1和買方應(yīng)善意協(xié)商， 以解決該反對(duì)聲明可能導(dǎo)致的任 何爭(zhēng)議，如果在賣方1收到反對(duì)聲明的六(6) 周內(nèi)賣方1和買方無法解決此類爭(zhēng) 議， 則任何一方均可將該爭(zhēng)議提交至Grant Thornton LLP或雙方認(rèn)可且具有國(guó)際 公認(rèn)地位的獨(dú)立會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行解決，該會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)在收到該爭(zhēng)議事項(xiàng)后 的六(6)

21、周內(nèi)，作出決定并向當(dāng)事各方傳達(dá)。若買方未提出反對(duì)聲明，則最終購買價(jià)格為賣方1提交的交割財(cái)務(wù)報(bào)表顯示 的相關(guān)金額；若買方提交反對(duì)聲明， 則為雙方同意的金額，或在沒有達(dá)成同意的 情況下，根據(jù)前述會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出的決定中所示的金額；若會(huì)計(jì)師事務(wù)所未發(fā) 表意見， 則根據(jù)本協(xié)議第21.2條最終解決 (即爭(zhēng)議解決條款) 。最終購買價(jià)格對(duì) 德國(guó)股權(quán)、中國(guó)股權(quán)、意大利股權(quán)和每個(gè)當(dāng)?shù)刭Y產(chǎn)部分的分配(“最終分配”) 應(yīng)用于所有會(huì)計(jì)和稅務(wù)報(bào)告目的。如果最終確定的德國(guó)股權(quán)購買價(jià)格、中國(guó)股權(quán)購買價(jià)格和每個(gè)當(dāng)?shù)?資產(chǎn)部分購買價(jià)格的金額總和，高于賣方 1 的交割價(jià)款，則買方應(yīng)向賣方 1 支付 超出部分的金額。如果最終確定的

22、上述金額總和低于賣方 1 的交割價(jià)款，則賣 方 1 應(yīng)向買方支付相應(yīng)的差額。如果最終確定的意大利購買價(jià)格高于賣方2 的交 割價(jià)款，則買方應(yīng)向賣方 2 支付超出部分的金額。如果最終確定的意大利購買 價(jià)格低于賣方 2 的交割價(jià)款，則賣方 2 應(yīng)向買方支付相應(yīng)的差額。(4) 過渡期業(yè)務(wù)安排除與本協(xié)議中約定的措施(包括歐洲資產(chǎn)注入、中國(guó)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移和當(dāng)?shù)貐f(xié)議) 或附件 12.2.1 中披露的有關(guān)措施外，自簽署日至相關(guān)交割日期間，賣方 1 應(yīng)促使 (在適用法律允許的范圍內(nèi))其相關(guān)關(guān)聯(lián)方將在所有重大方面正常地開展標(biāo)的業(yè) 務(wù)。尤其是， 除非與前述措施有關(guān)的其他要求，否則賣方 1 不得采取或不得承10諾采取并且應(yīng)

23、(在適用法律允許的范圍內(nèi)) 使其相關(guān)關(guān)聯(lián)方不得采取或不得承諾 采取第 8.3.14 條規(guī)定的任何行動(dòng)(應(yīng)比照適用) ，除非得到整合委員會(huì)的買方代 表(由整合委員會(huì)的買方代表以書面或電子郵件形式確認(rèn)) 或買方的書面明確確 認(rèn)(此類確認(rèn)不得被無理拒絕、附條件或延遲)。任何價(jià)值超過 200 萬歐元且僅與標(biāo)的業(yè)務(wù)相關(guān)或主要與標(biāo)的業(yè)務(wù)相關(guān)的客 戶協(xié)議或價(jià)值超過 50 萬歐元且僅與標(biāo)的業(yè)務(wù)相關(guān)或主要與標(biāo)的業(yè)務(wù)相關(guān)的供應(yīng) 商協(xié)議的締結(jié)應(yīng)事先獲得買方的書面同意。本條款不適用于正常地開展標(biāo)的業(yè) 務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)化采購訂單。(5) 保證1) 賣方的保證賣方就賣方、各資產(chǎn)持有方以及標(biāo)的公司的合法成立并有效存續(xù)及有權(quán)交 易，

24、歐洲資產(chǎn)注入及中國(guó)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，上市公司重大資產(chǎn)重組所要求的承諾保 證，財(cái)務(wù)信息，租賃場(chǎng)所，知識(shí)產(chǎn)權(quán)， IT 及數(shù)據(jù)保護(hù)， 重大合同及關(guān)聯(lián)交易， 業(yè)務(wù)事項(xiàng)， 員工及養(yǎng)老金，訴訟，產(chǎn)品責(zé)任，遵守許可和法律，業(yè)務(wù)開展，保 險(xiǎn)，信息準(zhǔn)確性， 稅務(wù)等相關(guān)事項(xiàng)作出保證。2 ) 買方的保證買方就其根據(jù)適用法律正式成立并有效存續(xù)，具有所有必需的公司權(quán)力和權(quán) 限以擁有其資產(chǎn)及開展其業(yè)務(wù)，有權(quán)交易，簽署及履行本協(xié)議及完成本協(xié)議項(xiàng)下 的交易不違反購買方的公司章程或內(nèi)部規(guī)章細(xì)則或違反對(duì)購買方具有約束力的 任何適用法律、法規(guī)、判決、禁令或命令，交易無需本協(xié)議列示以外其他政府機(jī) 關(guān)批準(zhǔn)，買方有足夠資金或融資安排進(jìn)行本項(xiàng)交易

25、等事項(xiàng)作出了保證。4 、收購標(biāo)的所處的行業(yè)情況(1) LED 照明行業(yè)基本情況隨著 LED 芯片技術(shù)和制程技術(shù)持續(xù)更新迭代、照明企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)愈發(fā)激烈，LED 照明產(chǎn)品的發(fā)光效率、技術(shù)性能、產(chǎn)品品質(zhì)、成本經(jīng)濟(jì)性不斷大幅提升。 目前， LED 照明因其具備的節(jié)能環(huán)保、高效穩(wěn)定等優(yōu)勢(shì)，已逐步發(fā)展為傳統(tǒng)光源的最 佳替代方案，各類 LED 照明產(chǎn)品已成為家居照明、戶外照明、工業(yè)照明、商業(yè)11照明、景觀亮化、背光顯示等市場(chǎng)的主流應(yīng)用。LED 照明市場(chǎng)呈現(xiàn)以下特點(diǎn)： 1)國(guó)內(nèi)外 LED 照明產(chǎn)品逐步替代傳統(tǒng)照明產(chǎn)品，市場(chǎng)滲透率不斷提升目前，受益于全球各國(guó)環(huán)保政策的推廣支持， LED 市場(chǎng)取得了長(zhǎng)足進(jìn)步， 全球

26、LED 照明滲透率呈現(xiàn)加速增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。根據(jù)高工產(chǎn)研 LED 研究所的數(shù)據(jù)顯示， LED 照明滲透率已由2016 年的 31.3%提升至 2021 年的 66.0%。中國(guó)照明市場(chǎng)經(jīng) 過前期發(fā)展，相應(yīng)滲透率由 2012 年的 3.3%快速提升至 2021 年的 75.0%。隨著 LED 照明的持續(xù)滲透，預(yù)計(jì)未來 LED 照明市場(chǎng)規(guī)模有望持續(xù)增長(zhǎng)。室內(nèi)照明方面，由于技術(shù)發(fā)展及大規(guī)模應(yīng)用已較為成熟， 而戶外特殊功能性 照明及利基市場(chǎng)照明需求 LED 市場(chǎng)滲透率仍較低，未來包括娛樂照明、植物照 明等下游場(chǎng)景將成為 LED 滲透提升的主要市場(chǎng)方向。2) LED 照明產(chǎn)品技術(shù)更迭較快，行業(yè)參與者眾多，競(jìng)爭(zhēng)激烈

27、各細(xì)分市場(chǎng)中，大多數(shù)競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)主要面向室內(nèi)照明、商業(yè)照明、景觀照明。 上述照明市場(chǎng)經(jīng)歷多年發(fā)展， 行業(yè)先發(fā)優(yōu)勢(shì)逐漸縮小， 準(zhǔn)入門檻相對(duì)降低，市場(chǎng) 競(jìng)爭(zhēng)較為激烈，通過高新技術(shù)獲利空間已相對(duì)較小。目前，一些產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到基 本要求的亞洲廠商已基本實(shí)現(xiàn)對(duì)歐美廠商產(chǎn)品的替代。然而， 面向戶外大型照明 工程的特殊定制需求客戶， 行業(yè)技術(shù)性優(yōu)勢(shì)仍然凸顯， 市場(chǎng)集中度較高，歐美廠 商仍然占據(jù)較大優(yōu)勢(shì)。3) 5G、物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)賦能照明行業(yè)，數(shù)字化和智能照明將成未來發(fā)展重點(diǎn)照明行業(yè)經(jīng)過數(shù)十年發(fā)展已較為成熟， 行業(yè)逐步陷入存量競(jìng)爭(zhēng)。近年來，隨 著物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)、無線通信技術(shù)的持續(xù)發(fā)展，5G、物聯(lián)網(wǎng)等技術(shù)將全面賦能照明 行業(yè)

28、， LED 智能照明已成為半導(dǎo)體照明企業(yè)的主要技術(shù)開發(fā)方向之一。目前全 球 LED 智能照明呈現(xiàn)美國(guó)、亞洲、歐洲三足鼎立的產(chǎn)業(yè)格局。其中日本、德國(guó)、 美國(guó)的行業(yè)參與者為主要龍頭，先發(fā)優(yōu)勢(shì)較為明顯，芯片技術(shù)較為發(fā)達(dá)的韓國(guó)、 中國(guó)臺(tái)灣緊隨其后， 中國(guó)大陸、馬來西亞等國(guó)家地區(qū)積極開拓。除本次交易的標(biāo) 的資產(chǎn)外，目前全球開展智能照明的企業(yè)包括荷蘭昕諾飛旗下的 Interact 品牌、 美國(guó)通用電氣、艾迪照明等。隨著智能照明技術(shù)的發(fā)展及智能照明企業(yè)的布局?jǐn)U 大， 預(yù)計(jì)全球智能照明行業(yè)將出現(xiàn)品牌集成、人本智能照明、個(gè)性化智能照明及12技術(shù)融合的趨勢(shì)。(2) LED 驅(qū)動(dòng)電源行業(yè)基本情況標(biāo)的資產(chǎn)所主營(yíng)的 L

29、ED 驅(qū)動(dòng)電源產(chǎn)品作為 LED 照明產(chǎn)品的核心部件， 位于 整體產(chǎn)業(yè)鏈的中游， 與 LED 光源、LED 模組、連接組件等器件裝配組合形成 LED 照明產(chǎn)品，市場(chǎng)需求與產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局與 LED 照明產(chǎn)業(yè)總體一致。然而，在不同 的細(xì)分市場(chǎng)領(lǐng)域，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)特點(diǎn)呈現(xiàn)一定的差異，具體情況如下：1)市場(chǎng)趨勢(shì)按照產(chǎn)品類型劃分市場(chǎng)滲透方面，中大功率 LED 驅(qū)動(dòng)電源所應(yīng)用的戶外、工業(yè)環(huán)境因恒壓恒 流等技術(shù)要求對(duì)戶外各種環(huán)境下使用的安全性、可靠性要求較高， 市場(chǎng)滲透率仍 較低，行業(yè)集中度較高。未來，隨著市場(chǎng)容量不斷提升，工業(yè)及戶外照明等下游 市場(chǎng) LED 照明滲透率的不斷增長(zhǎng)，中大功率驅(qū)動(dòng)電源市場(chǎng)需求將穩(wěn)定提升，

30、市 場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)也將更為激烈。小功率 LED 驅(qū)動(dòng)電源功率較低且工作環(huán)境穩(wěn)定，對(duì)生產(chǎn)工藝和技術(shù)水平的 要求相對(duì)較低，市場(chǎng)進(jìn)入成本也較低。根據(jù)高工產(chǎn)研 LED 研究所的數(shù)據(jù)，目前， 中國(guó)具備一定規(guī)模的 LED 照明驅(qū)動(dòng)電源企業(yè)已超過 400 家，其中九成驅(qū)動(dòng)電源 企業(yè)涉及 LED 室內(nèi)照明電源。 隨著優(yōu)勢(shì)企業(yè)產(chǎn)能的不斷擴(kuò)大，以及下游企業(yè)對(duì) 技術(shù)水平、響應(yīng)速度要求的提升，小規(guī)模電源生產(chǎn)企業(yè)的市場(chǎng)空間正逐漸縮小， 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)將進(jìn)一步集中。2)市場(chǎng)趨勢(shì)按照地理區(qū)域劃分不同區(qū)域的驅(qū)動(dòng)電源發(fā)展情況總體差異較小， 但發(fā)展因素存在差異。根據(jù)美 國(guó)思騰思特咨詢公司行研報(bào)告數(shù)據(jù)， 標(biāo)的資產(chǎn)所處的 EMEA 與 APAC

31、市場(chǎng) 2021 年-2026 年平均復(fù)合增長(zhǎng)率分別為 6.3%與 6.0%，增幅幾乎趨同。然而，歐洲區(qū) 域的增長(zhǎng)主要來源于外部環(huán)保法規(guī)的頻繁出臺(tái)， 例如歐盟生態(tài)設(shè)計(jì)指令強(qiáng)制 要求 LED 各元件的可替換性， 2021 年實(shí)施的能源標(biāo)識(shí)法規(guī)要求所有市場(chǎng)參 與者提高照明效率。歐美區(qū)域市場(chǎng)外部環(huán)保要求日益嚴(yán)格， 企業(yè)創(chuàng)新壓力逐年增 加，技術(shù)也向無線化、可定制等節(jié)能組件進(jìn)行轉(zhuǎn)移，拉動(dòng) LED 驅(qū)動(dòng)電源的技術(shù) 發(fā)展與產(chǎn)品迭代。亞太市場(chǎng)的驅(qū)動(dòng)因素則主要來源于基建建設(shè)的蓬勃發(fā)展，由于13城市化、人口增長(zhǎng)等因素， 亞太各國(guó)公路、鐵路、機(jī)場(chǎng)等基礎(chǔ)設(shè)施修建日益擴(kuò)張， 基建客戶更青睞于兼具研發(fā)能力、品牌實(shí)力和技術(shù)執(zhí)

32、行能力的頭部組件供應(yīng)商。 此外，亞太地區(qū)的驅(qū)動(dòng)電源制造以出口為主，越來越多的歐美廠商依賴于亞太地 區(qū)較低的生產(chǎn)成本進(jìn)行 LED 驅(qū)動(dòng)電源的外協(xié)或外包生產(chǎn)， 進(jìn)一步促進(jìn)了 LED 驅(qū) 動(dòng)電源在亞太市場(chǎng)的快速發(fā)展。5 、收購標(biāo)的主營(yíng)業(yè)務(wù)概況標(biāo)的資產(chǎn)為全球照明巨頭歐司朗旗下專注于照明驅(qū)動(dòng)電源及相應(yīng)組件的數(shù) 字系統(tǒng)事業(yè)部，交易標(biāo)的銷售網(wǎng)絡(luò)遍及 EMEA 及 APAC 區(qū)域 30 余個(gè)國(guó)家和地 區(qū)。標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)品主要包括各類的室內(nèi)和室外 LED 驅(qū)動(dòng)電源產(chǎn)品、 LED 光引擎 及模組，以及部分傳統(tǒng)光源業(yè)務(wù)，并基于上述產(chǎn)品為客戶提供數(shù)字化、智能化 及集成化的整體照明控制系統(tǒng)。公司產(chǎn)品具體情況如下：產(chǎn)品名稱產(chǎn)

33、品介紹產(chǎn)品展示下游市場(chǎng)室 內(nèi) LED 驅(qū) 動(dòng)電源產(chǎn)品主要分為線型與緊密型驅(qū)動(dòng) 電源，均可通過近場(chǎng)通信技術(shù)實(shí) 現(xiàn)各種功能規(guī)格設(shè)置， 可進(jìn)行有 線及無線連接。線型產(chǎn)品可覆蓋 20-380W 的各類功率， 緊密型則以 4-75W 小功率產(chǎn)品為主，為各類用 戶提供可調(diào)光的舒適照明環(huán)境線型：線型：室內(nèi)通用照明、 工業(yè)照明及種植照明緊密型：主要用于筒 燈、聚光燈等室內(nèi)獨(dú) 立照明緊密型：室 外 LED 驅(qū) 動(dòng)電源產(chǎn)品功能全面，從自動(dòng)調(diào)光到物 聯(lián)連接均可實(shí)現(xiàn)。產(chǎn)品可在各類 極端自然環(huán)境下穩(wěn)定應(yīng)用，功率 覆蓋 20W-320W，并可通過公司自 有的 Tuner4Tronic 軟件工具進(jìn)行現(xiàn) 場(chǎng)調(diào)試工業(yè)照明、街道

34、照明 及智慧照明LED 模組LED 模組通過將 LED 按一定的規(guī) 律進(jìn)行排布以達(dá)到特定的照明效線型：搭配公司研發(fā)的連接 組件，應(yīng)用于室內(nèi)室14果 ，在廣 告牌和標(biāo) 識(shí)上應(yīng) 用廣 泛。與驅(qū)動(dòng)電源產(chǎn)品對(duì)應(yīng)，產(chǎn)品 主要分為線型、緊密型及戶外型緊密型：外各類環(huán)境，應(yīng)用場(chǎng) 景包括工業(yè)照明、商 業(yè)照明、種植照明、 智能照明等戶外型：傳統(tǒng)光電 子鎮(zhèn)流器用于傳統(tǒng)光源，如熒光燈、高強(qiáng) 度放電燈和鹵素?zé)舻碾娮涌刂蒲b 置(ECG)以及傳統(tǒng)光源和 LED 替代光源的標(biāo)準(zhǔn)插座工 業(yè)照明、 商業(yè)照 明、街道照明標(biāo)的資產(chǎn)主營(yíng)的 LED 驅(qū)動(dòng)電源產(chǎn)品主要與 LED 光源及各類模組組合形成 LED 照明產(chǎn)品。其功能是將外部常

35、用的市電或其他電源供應(yīng)轉(zhuǎn)變?yōu)?LED 適配的 特定電壓電流，從而使 LED 產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)發(fā)光和控制功能。標(biāo)的資產(chǎn)研發(fā)的 LED 驅(qū) 動(dòng)電源覆蓋各類功率下的照明應(yīng)用， 除了通用室內(nèi)照明外，標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)品還可 以滿足各類主流戶外照明需求，能夠應(yīng)對(duì)高溫、雨雪、風(fēng)沙等各類極端環(huán)境， 部分產(chǎn)品還兼具可編程智能控制、多種智能調(diào)光、無線連接等功能，最大限度 的實(shí)現(xiàn)照明組件的數(shù)字化、集成化與智能化。交易標(biāo)的驅(qū)動(dòng)電源核心技術(shù)水平主要體現(xiàn)于：項(xiàng)目技術(shù)描述嵌入式智能數(shù)字控件通過嵌入式技術(shù)提高驅(qū)動(dòng)效率、減少硬件組件和電磁干擾，實(shí)現(xiàn)對(duì) 設(shè)備的控制、監(jiān)視或管理近場(chǎng)通信 (NFC)接口用于設(shè)置電源配置及基本控制選項(xiàng)，實(shí)現(xiàn)數(shù)據(jù)傳輸

36、以分析電源配 置、調(diào)光等驅(qū)動(dòng)程序缺陷無線連接組件通過藍(lán)牙實(shí)現(xiàn)驅(qū)動(dòng)電源的無線化， 并兼容其他藍(lán)牙網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)操作數(shù)據(jù)存儲(chǔ)可通過驅(qū)動(dòng)程序 ID 提供其他描述性信息，并啟用功率計(jì)量統(tǒng)計(jì)累 計(jì)功耗，同時(shí)保存運(yùn)行環(huán)境數(shù)據(jù)6 、收購標(biāo)的的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)(1) 研發(fā)水平優(yōu)勢(shì)交易標(biāo)的始終將技術(shù)創(chuàng)新視為企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力， 積極將研發(fā)成果轉(zhuǎn)化為產(chǎn)業(yè) 優(yōu)勢(shì)，不斷擴(kuò)大下游應(yīng)用。交易標(biāo)的在全球擁有 4 個(gè)研發(fā)中心，覆蓋 EMEA 和15APAC 地區(qū)市場(chǎng)，能夠適應(yīng)不同客戶的新產(chǎn)品研發(fā)需求。標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)過多年發(fā)展， 已逐步實(shí)現(xiàn)了驅(qū)動(dòng)電源向數(shù)字化、集成化與智能化技術(shù)的轉(zhuǎn)型。并具備了一系列 軟硬件開發(fā)能力，包括 PCB 熱模擬、無線電模塊

37、和傳感器設(shè)計(jì)、直流和交流光 引擎柔性卷盤設(shè)計(jì)等技術(shù)， 在數(shù)字電源轉(zhuǎn)換、數(shù)字可尋址照明接口及組件集成化 方面具備充分的研發(fā)能力。此外， 公司測(cè)試方面的技術(shù)和軟件可針對(duì)硬件可靠性 及自動(dòng)化程度進(jìn)行測(cè)試， 以確保組件應(yīng)用的實(shí)際性能與預(yù)期相匹配。未來，驅(qū)動(dòng) 電源技術(shù)將向數(shù)字化、無線化、智能化方向深度發(fā)展，公司健全的研發(fā)制度與技 術(shù)儲(chǔ)備有利于公司對(duì)市場(chǎng)趨勢(shì)的快速應(yīng)對(duì)，建立良好的先發(fā)優(yōu)勢(shì)。(2) 市場(chǎng)渠道優(yōu)勢(shì)標(biāo)的資產(chǎn)銷售網(wǎng)絡(luò)遍布 EMEA 及 APAC 區(qū)域 30 多個(gè)國(guó)家，總銷售員工約 200 人。同時(shí)，公司在全球共有 13 個(gè)倉庫， 完整的銷售體系與供應(yīng)鏈服務(wù)保障 了公司業(yè)務(wù)的穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)。過去 20 多

38、年的運(yùn)營(yíng)里，標(biāo)的資產(chǎn)服務(wù)了歐亞地區(qū)超過 1,800 名客戶， EMEA 地區(qū)相關(guān)領(lǐng)域的大部分主要照明器具原始設(shè)備廠商與標(biāo)的 資產(chǎn)建立了穩(wěn)定的商業(yè)關(guān)系。這些知名國(guó)際客戶為標(biāo)的資產(chǎn)的收入來源提供了有 力保障。(3) 產(chǎn)品質(zhì)量?jī)?yōu)勢(shì)標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)品通過了 ISO9001 、ISO14001 、IATF16949 及 ISO50001 等質(zhì)量 體系認(rèn)證。針對(duì)外包生產(chǎn)，公司自主確定原材料供應(yīng)商并定期對(duì)產(chǎn)品進(jìn)行相應(yīng)的 品控檢查。標(biāo)的資產(chǎn)高度重視產(chǎn)品質(zhì)量，建立了一套貫穿研發(fā)、采購、生產(chǎn)、倉 儲(chǔ)、銷售等各環(huán)節(jié)的產(chǎn)品質(zhì)量控制體系，最大限度保持產(chǎn)品品質(zhì)穩(wěn)定。(4) 管理團(tuán)隊(duì)優(yōu)勢(shì)標(biāo)的資產(chǎn)擁有一支執(zhí)行力、領(lǐng)導(dǎo)力極強(qiáng)的管理團(tuán)

39、隊(duì)，其成員均有超過 15 年 的照明行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。在日常工作中， 上述管理團(tuán)隊(duì)能夠靈活地為標(biāo)的資產(chǎn)制定清晰 且切實(shí)可行的管理戰(zhàn)略， 使得標(biāo)的資產(chǎn)各運(yùn)營(yíng)、職能部門及相應(yīng)人員能夠在全球 市場(chǎng)各司其職，有條不紊地推動(dòng)各項(xiàng)業(yè)務(wù)的開展與運(yùn)營(yíng)。7、收購標(biāo)的的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)最近兩年一期標(biāo)的資產(chǎn)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：16單位：萬歐元項(xiàng)目2021 年 12 月 31 日2021 年 9 月 30 日2020 年 9 月 30 日總資產(chǎn)12,894.8811,996.9112,163.86總負(fù)債10,546.909,919.659,727.79凈資產(chǎn)2,347.972,077.262,436.08項(xiàng)目2021/2022 財(cái)

40、年一季度2020/2021 財(cái)年2019/2020 財(cái)年?duì)I業(yè)收入7,216.7526,708.9224,375.55EBIT65.78660.95-2,496. 16凈利潤(rùn)-37.94238.31-2,597.92注： 2019/2020 財(cái)年指 2019 年 10 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日；2020/2021 財(cái)年指 2020 年 10 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日； 2021/2022 財(cái)年一季度指 2021 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為交易對(duì)方提供的初步模擬合并且未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。截至 本報(bào)告公告日， 本次交

41、易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的歷史 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果將在發(fā)行預(yù)案補(bǔ)充公告中予以披露，可能存在經(jīng)審計(jì)的 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與本次披露財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有較大差異的風(fēng)險(xiǎn)，提請(qǐng)投資者關(guān)注上述風(fēng)險(xiǎn)。8、項(xiàng)目必要性分析(1)完善產(chǎn)業(yè)鏈，推動(dòng)主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)品方面，上市公司主營(yíng)中大功率的 LED 驅(qū)動(dòng)電源，而標(biāo)的資產(chǎn)則主要開 發(fā)了各類中小功率的相應(yīng)產(chǎn)品。本次收購?fù)瓿珊螅?上市公司將擁有完備的產(chǎn)品序 列，完成對(duì)各功率各類型產(chǎn)品的全面分布。技術(shù)方面，標(biāo)的資產(chǎn)在數(shù)字電源轉(zhuǎn)換、 數(shù)字可尋址照明接口、近場(chǎng)通信及組件集成化、無線化方面具備充分的軟硬件研 發(fā)與設(shè)計(jì)能力，本次收購?fù)瓿珊笊鲜泄緦⑦M(jìn)一步借助標(biāo)的資產(chǎn)的研發(fā)優(yōu)

42、勢(shì)，實(shí) 現(xiàn) LED 系統(tǒng)的智能化、集成化與數(shù)字化發(fā)展。市場(chǎng)方面，上市公司目前在歐洲 區(qū)域主要通過獨(dú)立的營(yíng)銷和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行直銷和經(jīng)銷的銷售模式。標(biāo)的資產(chǎn)則在 歐亞地區(qū)服務(wù)了超過 1,800 名客戶，并覆蓋了EMEA 市場(chǎng)主要的照明器具原始設(shè) 備廠商。通過本次交易，上市公司將利用標(biāo)的資產(chǎn)的市場(chǎng)渠道將公司主營(yíng)產(chǎn)品實(shí) 現(xiàn) EMEA 及 APAC 區(qū)域的終端客戶渠道覆蓋。本次交易將進(jìn)一步完善公司在生 產(chǎn)、 銷售、研發(fā)等各職能的全球布局， 對(duì)于公司全球化業(yè)務(wù)發(fā)展具有重要的戰(zhàn)略 及經(jīng)濟(jì)意義。(2) 收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，增強(qiáng)上市公司盈利能力17交易完成后，上市公司將獲得標(biāo)的資產(chǎn)的研發(fā)平臺(tái)、銷售網(wǎng)絡(luò)、客戶資源等。 標(biāo)

43、的資產(chǎn)的注入將進(jìn)一步優(yōu)化上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量， 提升盈利水平， 為上市公司 帶來新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)。通過進(jìn)一步資源整合， 發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，上市公司的可持續(xù) 發(fā)展能力得以提升， 上市公司業(yè)績(jī)穩(wěn)健增長(zhǎng)目標(biāo)將得到更好的保障， 股東價(jià)值將 實(shí)現(xiàn)最大化。(二) LED 智能控制驅(qū)動(dòng)電源生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目1、項(xiàng)目基本情況項(xiàng)目名稱： LED 智能控制驅(qū)動(dòng)電源生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目實(shí)施主體： 英飛特電子 (杭州) 股份有限公司、浙江英飛特光電有限公司 項(xiàng)目投資額： 24,850.39 萬元項(xiàng)目建設(shè)地： 浙江省杭州市桐廬縣桐廬經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)環(huán)城南路 88 號(hào)項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容： 本項(xiàng)目擬在公司現(xiàn)有廠區(qū)土地內(nèi)， 新建廠房并引進(jìn)國(guó)內(nèi)外先 進(jìn)生產(chǎn)設(shè)備

44、，最終建立年產(chǎn) 500 萬臺(tái)LED 智能控制驅(qū)動(dòng)電源智能制造生產(chǎn)基地。 項(xiàng)目依托公司完整的技術(shù)體系和成熟的產(chǎn)品平臺(tái)，結(jié)合市場(chǎng)需求及技術(shù)發(fā)展趨 勢(shì)，擴(kuò)充公司智能化 LED 驅(qū)動(dòng)電源先進(jìn)產(chǎn)品的產(chǎn)能。2、項(xiàng)目建設(shè)必要性(1) 提高公司智能制造能力， 擴(kuò)大產(chǎn)能，迎合市場(chǎng)需求增長(zhǎng)LED 照明是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，涉及到了外觀、散熱、光學(xué)、電源等多個(gè)方面， 其中 LED 驅(qū)動(dòng)電源的效率、使用壽命、控制等直接決定 LED 照明的性能，如 LED 燈具的長(zhǎng)壽命主要于取決性能優(yōu)良的驅(qū)動(dòng)電源， LED 的調(diào)光控制依賴于驅(qū) 動(dòng)電源的智能控制。因此 LED 驅(qū)動(dòng)電源是充分發(fā)揮 LED 照明優(yōu)勢(shì)的根本保證， 成為 LED 工

45、業(yè)照明、景觀照明、植物照明、健康照明、智慧照明等產(chǎn)品的重要 組成部分，其市場(chǎng)規(guī)模在不斷擴(kuò)大，需求空間廣闊。經(jīng)過多年經(jīng)營(yíng)發(fā)展，公司在 LED 驅(qū)動(dòng)電源技術(shù)上不斷進(jìn)行工藝改進(jìn)、加大 研發(fā)投入，具備了行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先技術(shù)優(yōu)勢(shì)，可以提供 LED 室外和室內(nèi)多種不同型 號(hào)驅(qū)動(dòng)電源產(chǎn)品， 滿足客戶多樣化的需求。然而隨著市場(chǎng)的不斷擴(kuò)大，下游客戶18的進(jìn)一步拓展，及訂單需求的不斷增加，公司產(chǎn)能利用率連年攀升，雖然公司通 過小規(guī)模技改、部分設(shè)備更新、合理的訂單規(guī)劃以及增加排班等方式進(jìn)行產(chǎn)能挖 潛， 但為了公司的進(jìn)一步發(fā)展， 公司仍然需要新增產(chǎn)能，以匹配日益擴(kuò)大的市場(chǎng) 需求和訂單體量。本項(xiàng)目將新建廠房， 購置高端設(shè)備，

46、 建設(shè)數(shù)字化智能工廠， 進(jìn)一步完善公司 驅(qū)動(dòng)電源產(chǎn)品的 SMT、插件、灌膠等生產(chǎn)工藝流程，提升公司智能制造水平， 并結(jié)合公司嚴(yán)格的產(chǎn)品研發(fā)設(shè)計(jì)、物料選型供應(yīng)、生產(chǎn)制程、測(cè)試認(rèn)證、售后服 務(wù)等品質(zhì)保證體系， 在提高生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率的同時(shí)制造出質(zhì)量可靠的產(chǎn)品。項(xiàng)目順 利實(shí)施后，公司驅(qū)動(dòng)電源的產(chǎn)能將得到極大提升，滿足日益增長(zhǎng)的業(yè)務(wù)需求，進(jìn) 一步提升公司的市場(chǎng)份額，為公司后續(xù)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。(2) 把握植物照明、智慧照明等發(fā)展機(jī)遇，搶占新興應(yīng)用領(lǐng)域市場(chǎng)機(jī)遇由于 LED 具有能耗低、體積小、壽命長(zhǎng)、無污染、響應(yīng)快、驅(qū)動(dòng)電壓低、 抗震性強(qiáng)、色彩純度高等優(yōu)良特性，LED 照明產(chǎn)品的下游應(yīng)用范圍進(jìn)一步擴(kuò)大，

47、已由工業(yè)照明、景觀照明等傳統(tǒng)領(lǐng)域向植物照明、智慧照明、健康照明等新領(lǐng)域 進(jìn)行拓展。在植物照明領(lǐng)域，在全球疫情帶來的糧食危機(jī)、海外工業(yè)大麻合法化、 能源補(bǔ)貼政策改革等一系列的催化因素下， LED 植物照明呈現(xiàn)出快速增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。公司本次募集資金投資項(xiàng)目是對(duì)公司未來 LED 驅(qū)動(dòng)電源產(chǎn)品戰(zhàn)略的重要布 局， 也是對(duì)目前公司現(xiàn)有 LED 驅(qū)動(dòng)電源產(chǎn)品線的進(jìn)一步延伸。本次項(xiàng)目實(shí)施后， 首先將進(jìn)一步豐富優(yōu)化公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)， 生產(chǎn)適用于植物照明、智慧照明等多種 場(chǎng)景和多種功率的驅(qū)動(dòng)電源產(chǎn)品， 拓寬公司產(chǎn)品的應(yīng)用范圍， 搶占新興應(yīng)用領(lǐng)域 市場(chǎng)機(jī)遇。(3) 加強(qiáng)大功率、智能化驅(qū)動(dòng)電源產(chǎn)品、應(yīng)用第三代半導(dǎo)體器件的 L

48、ED 驅(qū) 動(dòng)電源產(chǎn)品研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化，推動(dòng)行業(yè)技術(shù)進(jìn)步，提高公司核心競(jìng)爭(zhēng)力和市場(chǎng)地位隨著 LED 照明產(chǎn)品的逐漸成熟， 下游客戶的需求日益增加， 從發(fā)展趨勢(shì)看， LED 照明產(chǎn)品的日益普及將是一種必然。然而 LED 照明行業(yè)發(fā)展到目前，還存 在產(chǎn)品功率因素、產(chǎn)品可靠性、使用壽命、智能化控制等眾多行業(yè)痛點(diǎn)和難點(diǎn)問 題亟待解決，例如大功率 LED 燈具容易存在壽命短、穩(wěn)定性不高、功率因數(shù)低19等問題，在使用幾年后就出現(xiàn)光衰、驅(qū)動(dòng)損壞而無法工作。 LED 驅(qū)動(dòng)電源作為 LED 照明產(chǎn)品的重要組裝部分，其技術(shù)突破是 LED 照明產(chǎn)品升級(jí)的關(guān)鍵驅(qū)動(dòng)力， 也是解決 LED 照明產(chǎn)品痛點(diǎn)和難點(diǎn)問題的必由之路。第

49、三代半導(dǎo)體器件具有寬帶隙、高飽和電子漂移速度、高臨界擊穿電場(chǎng)、低 介電常數(shù)、耐高溫、導(dǎo)通損耗低、高開關(guān)頻率和高導(dǎo)熱率等特性， 開發(fā)基于第三 代半導(dǎo)體器件的 LED 驅(qū)動(dòng)電源，可以提高電路開關(guān)頻率，減小磁性元器件的體 積， 降低開關(guān)損耗，提升效率，增強(qiáng)電源的可靠性，提高公司未來的核心競(jìng)爭(zhēng)力 和市場(chǎng)地位。本次募投項(xiàng)目，公司將加強(qiáng)大功率、智能化驅(qū)動(dòng)電源產(chǎn)品、應(yīng)用第三代半導(dǎo) 體器件的 LED 驅(qū)動(dòng)電源產(chǎn)品的研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化。一是公司將利用積累的領(lǐng)先技術(shù) 與研發(fā)優(yōu)勢(shì)， 重點(diǎn)針對(duì)大功率驅(qū)動(dòng)電源產(chǎn)品壽命短、穩(wěn)定性不高、功率因數(shù)低等 行業(yè)難點(diǎn)問題進(jìn)行研究， 形成完整的大功率 LED 照明驅(qū)動(dòng)電源解決方案； 二是

50、公司將結(jié)合智能控制等技術(shù)， 優(yōu)化公司驅(qū)動(dòng)電源產(chǎn)品性能， 以實(shí)現(xiàn)智能調(diào)光、恒 流明控制、壽命到期預(yù)警、恒功率可調(diào)、故障診斷、狀態(tài)監(jiān)測(cè)、數(shù)據(jù)傳輸?shù)戎悄?化功能， 為不同客戶群體提供專業(yè)化產(chǎn)品，滿足下游客戶的多樣化需求。通過本 次募投項(xiàng)目， 不僅有助于解決行業(yè)痛點(diǎn)難點(diǎn)， 推動(dòng)行業(yè)技術(shù)進(jìn)步，而且能增加產(chǎn) 品附加值，從而進(jìn)一步提高公司驅(qū)動(dòng)電源產(chǎn)品的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力， 增強(qiáng)公司的市場(chǎng)地 位。3、項(xiàng)目建設(shè)的可行性(1) 廣闊的市場(chǎng)前景為本項(xiàng)目實(shí)施提供了良好的市場(chǎng)保障照明是人類消耗能源的重要方面， 而隨著節(jié)能減排成為全球關(guān)注的熱點(diǎn)話 題，“綠色”節(jié)能照明越來越受到重視， LED 由于環(huán)保、壽命長(zhǎng)、光電效率高 等眾多

51、優(yōu)點(diǎn)，成為了照明領(lǐng)域關(guān)注的焦點(diǎn)，一方面，是由于 LED 工業(yè)照明、景 觀照明等傳統(tǒng)領(lǐng)域保持穩(wěn)定增長(zhǎng)，另一方面是由于 LED 植物照明、 LED 智慧照 明及健康照明等新興應(yīng)用領(lǐng)域的市場(chǎng)涌現(xiàn)， LED 照明行業(yè)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大。LED 驅(qū)動(dòng)電源是 LED 照明系統(tǒng)重要組成部分，其性能好壞直接影響照明系 統(tǒng)的發(fā)光品質(zhì)和使用壽命。根據(jù)高工 LED 網(wǎng)資料顯示，一般情況下， LED 驅(qū)動(dòng)20電源在 LED 照明產(chǎn)品的整體成本中占比約為 20%-30%，在中、大功率 LED 照 明產(chǎn)品的整體成本中占比相對(duì)較高。而隨著 LED 照明市場(chǎng)規(guī)模逐步擴(kuò)大，必將 帶動(dòng) LED 驅(qū)動(dòng)電源行業(yè)的發(fā)展， 從全球來看， 根據(jù)

52、 Global Industry Analysts 調(diào)查 報(bào)告顯示，全球 LED 驅(qū)動(dòng)電源 2020 年市場(chǎng)規(guī)模為 134 億美元，預(yù)計(jì)到 2027 年 達(dá)到 526 億美元。從我國(guó)來看，根據(jù)高工產(chǎn)研 LED 研究所(GGII)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯 示， 2021 年中國(guó) LED 照明驅(qū)動(dòng)電源產(chǎn)值規(guī)模達(dá)到 292 億元，預(yù)計(jì)到 2023 年， 市場(chǎng)規(guī)模將達(dá)到 326 億元。綜上，隨著 LED 照明驅(qū)動(dòng)電源下游應(yīng)用領(lǐng)域不斷拓展，市場(chǎng)規(guī)模將穩(wěn)步增 長(zhǎng)，為本項(xiàng)目實(shí)施提供了良好的市場(chǎng)可行性。(2) 公司深厚的技術(shù)積累為本項(xiàng)目實(shí)施提供了技術(shù)保障經(jīng)過多年積累和連續(xù)的研發(fā)投入， 英飛特培育了企業(yè)自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)和核心技

53、術(shù)，全面提升了企業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新能力。在研發(fā)團(tuán)隊(duì)建設(shè)方面，經(jīng)過多年的積累， 英飛特?fù)碛幸恢в蓸I(yè)內(nèi)資深技術(shù)人員組成的技術(shù)專家團(tuán)隊(duì)， 且公司研發(fā)人員數(shù)量 占公司總?cè)藬?shù) 15%以上，是公司技術(shù)研發(fā)的核心支柱力量。公司核心技術(shù)人員不 僅具備電子電路、光學(xué)、結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)等專業(yè)背景， 熟練掌握多路恒流驅(qū)動(dòng)技術(shù)、同 步整流控制技術(shù)、功率因數(shù)校正技術(shù)、可編程驅(qū)動(dòng)技術(shù)、高可靠性技術(shù)等多種技 術(shù)； 而且擁有多款 LED 驅(qū)動(dòng)電源的研發(fā)經(jīng)驗(yàn)，能深刻理解 LED 驅(qū)動(dòng)電源的技術(shù) 特點(diǎn)及行業(yè)技術(shù)發(fā)展趨勢(shì)，保證公司的研發(fā)成果能緊密結(jié)合市場(chǎng)需求。在產(chǎn)品研發(fā)方面，英飛特作為專注于 LED 驅(qū)動(dòng)電源的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的 高新技術(shù)企業(yè)，

54、擁有業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的自主核心技術(shù)與研發(fā)能力，研發(fā)出的 LED 驅(qū)動(dòng) 電源已廣泛應(yīng)用于道路照明、工業(yè)照明、景觀照明、植物照明、體育照明等領(lǐng)域。 此外，公司設(shè)有省級(jí)企業(yè)研究院、省級(jí)高新技術(shù)企業(yè)研究開發(fā)中心、省級(jí)企業(yè)技 術(shù)中心、省級(jí)國(guó)際科技合作基地、省級(jí)院士專家工作站、企業(yè)博士后科研工作分 站等產(chǎn)學(xué)研中心，加快科技成果的轉(zhuǎn)化速率。綜上，公司充分的技術(shù)儲(chǔ)備、人才儲(chǔ)備是本次項(xiàng)目順利實(shí)施的保障。(3) 公司全球化銷售與服務(wù)網(wǎng)絡(luò)為本項(xiàng)目實(shí)施提供了渠道保障公司深耕 LED 驅(qū)動(dòng)電源行業(yè)十余年，在歐洲、美國(guó)、印度、墨西哥設(shè)有子21公司，且在韓國(guó)、新加坡、意大利設(shè)立辦事處， 建立了覆蓋全球的獨(dú)立營(yíng)銷和服 務(wù)網(wǎng)絡(luò)。根據(jù)客

55、戶的不同需求，公司取得產(chǎn)品認(rèn)證包括北美市場(chǎng)的 UL 認(rèn)證、CUL 認(rèn)證、 FCC 認(rèn)證；歐洲市場(chǎng)的CE 認(rèn)證(LVD 指令、 EMC 指令等) 、TUV 認(rèn)證 或 ENEC 認(rèn)證；日本市場(chǎng)的 PSE 認(rèn)證；韓國(guó)市場(chǎng)的 KC、KS 以及 KCC 認(rèn)證；澳 大利亞的澳洲認(rèn)證；國(guó)際電工委員會(huì)的 CB 認(rèn)證；印度市場(chǎng)的 BIS 認(rèn)證；中國(guó)大 陸的 CCC 認(rèn)證等，產(chǎn)品銷往全球 100 多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，在國(guó)內(nèi)外享有較高的品 牌知名度和美譽(yù)度。另外，在客戶服務(wù)方面， 公司打造了一支專業(yè)的全球化的銷售服務(wù)團(tuán)隊(duì)，公 司均聘請(qǐng)當(dāng)?shù)厝藛T組建本地化銷售團(tuán)隊(duì)， 主要負(fù)責(zé)拓展客戶、識(shí)別客戶需求、為 客戶提供本土的貼身服務(wù)， 可積極配合客戶進(jìn)行前期溝通、樣品試用、售后維護(hù)， 及時(shí)響應(yīng)并解決遇到的各種問題， 實(shí)現(xiàn)對(duì)市場(chǎng)的快速響應(yīng)， 持續(xù)提升客戶滿意度。綜上所述，公司全球化銷售與服務(wù)網(wǎng)絡(luò)為本項(xiàng)目新增產(chǎn)能消化提供有力的銷 售渠道保障。4、項(xiàng)目投資計(jì)劃本項(xiàng)目總投資 24,850.39 萬元，其中，土建工程 18,000.00 萬元，占比 72.43%； 設(shè)備購置及安裝 2,852.99 萬元，占比 11.48%；基本預(yù)備費(fèi) 1,042.65 萬元，占比 4.20%；鋪底流動(dòng)資金 2,954.74 萬元，占比 11.89% 。具體投資構(gòu)成如下表所示：?jiǎn)挝唬喝f元投資項(xiàng)目金