股權(quán)收購意向協(xié)議(詳版)

1、股權(quán)收購意向協(xié)議本股權(quán)收購意向協(xié)議由以下雙方于2016年1月【】日在中國【】省【】市簽訂：甲方：廣州XX熱能技術(shù)股份有限公司地址：【】法定代表人：【】乙方：1）【】 身份證號：【】2）【】 身份證號：【】3）【】 身份證號：【】鑒于：甲、乙雙方已就甲方及其控股子公司【】公司（以下簡稱“【】”）擬收購乙方所持有的趙縣眾誠趙州熱電有限公司（以下簡稱“標的公司”）100 %股權(quán)事項進行了初步磋商。為進一步加強雙方互信，加快推進本次股權(quán)收購事項，推動甲方有序開展相關(guān)盡職調(diào)查工作，雙方已就本次股權(quán)收購意向達成一致，現(xiàn)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議，以茲共同遵守。 第一條 擬收購標的1.1 本次股權(quán)收購的意向標的為

2、：乙方所持有的【】有限公司的100 %股權(quán)。第二條 擬收購方式2.1 雙方同意，甲方及其控股子公司【】金方式對標的公司實施收購，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款及支付條件等相關(guān)事宜，由雙方另行簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及其他法律文件進行約定。第三條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議3.1當甲、乙雙方就本次股權(quán)收購事項達成共識后，將就有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)移交、債務(wù)清償及轉(zhuǎn)移等具體事項簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及其他法律文件。屆時簽署的上述協(xié)議及其他法律文件生效后將構(gòu)成各方就有關(guān)具體事項達成的最終協(xié)議，并取代本協(xié)議的相應(yīng)內(nèi)容及本協(xié)議各方之間在此之前就相同議題所達成的口頭的或書面的各種建議、陳述、保證、承諾、意向書、諒解備忘錄、協(xié)議和合同。 3.2雙方

3、同意，于下列先決條件全部獲得滿足之日起5工作日內(nèi)，雙方應(yīng)正式簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議： （1）甲方已完成對乙方公司的盡職調(diào)查工作，未發(fā)現(xiàn)存在對本次交易有實質(zhì)性影響的重大事實（或發(fā)現(xiàn)該等重大事實但經(jīng)雙方友好協(xié)商得以解決）;（2）雙方已就股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的具體內(nèi)容（包括但不限于交易對價、支付方式、標的公司債權(quán)債務(wù)、未分配利潤等）達成一致意見，且簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(包括其附件)的其他相關(guān)內(nèi)容與格式為雙方所認可。（3）本股權(quán)收購事項經(jīng)甲方有權(quán)決策機構(gòu)審議通過。第四條 盡職調(diào)查4.1甲方同意，在本協(xié)議簽署后將盡快安排專項小組對標的公司的資產(chǎn)、負債、經(jīng)營情況、訴訟仲裁等進行全面的盡職調(diào)查，具體盡調(diào)內(nèi)容及清單甲方將以書

4、面方式通知乙方。4.2 乙方同意，乙方將及時、全面地向甲方提供甲方所需的標的公司信息和資料，尤其是標的公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息，以利于甲方更全面地了解標的公司的真實情況，并積極配合甲方專項小組的盡調(diào)工作。4.3 盡職調(diào)查結(jié)束后10個工作日內(nèi)，甲方及其控股子公司將派出投資代表與乙方代表就本次股權(quán)收購事項進行協(xié)商，并就有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、支付方式、標的公司資產(chǎn)交割、債務(wù)清償及轉(zhuǎn)移等具體事項進行討論確定。第五條 保密條款5.1 除非為本次盡職調(diào)查執(zhí)行之需要或得到乙方同意，甲方不得向任何第三方披露甲方所得到的保密資料和標的公司的相關(guān)情況。 上述“保密資料”是指：在從事本次盡職調(diào)查的過程中，某些已經(jīng)或

5、將要以書面或口頭形式由乙方或標的公司提供給甲方之非公開、保密、專有的關(guān)于標的公司之信息和數(shù)據(jù)。5.2 甲方同意除向其直接或間接參與本次盡職調(diào)查人員及其項目決策層使用保密資料外，未經(jīng)乙方授權(quán)，不得向其他人士披露保密資料。5.3 上述5.1、5.2條款不適用于以下情況：（1）在披露時已成為公眾一般可取的資料和信息；（2）并非因甲方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的資料和信息；（3）甲方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從乙方直接或間接取得的資料； （4）鑒于甲方為深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市企業(yè)（股票代碼：300335），在本次股權(quán)收購事項執(zhí)行過程中，甲方按照深交所相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，向證券監(jiān)督管理機構(gòu)

6、及其他政府或監(jiān)管部門對本次盡職調(diào)查作出適當?shù)膶ν馀丁＃?） 任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務(wù)顧問披露上述保密信息；5.4 如收購項目未能完成，雙方負有銷毀對方提供之信息資料的義務(wù)。5.5 本協(xié)議“第五條保密條款”所述的保密義務(wù)于本協(xié)議終止后應(yīng)繼續(xù)有效。第六條、其他條款6.1 乙方承諾，在本意向協(xié)議生效后至雙方另行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日的整個期間，未經(jīng)受讓方同意，乙方不得與第三方以任何方式就其所持有的標的公司的股權(quán)出讓或者資產(chǎn)出讓問題再行協(xié)商或者談判。第七條 批準、授權(quán)和生效7.1、本協(xié)議簽署時應(yīng)取得各方有權(quán)決策機構(gòu)的批準和授權(quán)。

7、7.2、本協(xié)議在甲乙雙方或授權(quán)代表簽字，法人加蓋公章后始生效。第八條 本協(xié)議終止8.1 如果在盡職調(diào)查中，甲方發(fā)現(xiàn)存在對本協(xié)議下的交易有任何實質(zhì)影響的任何事實（包括但不限于標的公司未披露之對外擔保、訴訟、不實資產(chǎn)、重大經(jīng)營風險等），甲方應(yīng)以書面詢問乙方，列明具體事項及其性質(zhì)，甲、乙雙方應(yīng)當開會討論并盡其努力善意地解決相關(guān)事項。若在甲方上述書面通知發(fā)出之日起十個工作日內(nèi)，乙方不能及時答復，或答復無法令甲方滿意/認可，甲方可于上述書面通知發(fā)出滿十個工作日后，以給予乙方書面通知的方式終止本協(xié)議。8.2 若甲、乙雙方未能在2個月內(nèi)就股權(quán)收購事項簽訂實質(zhì)性股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，則本意向協(xié)議自動終止。8.3 在上

8、述期間屆滿前，若甲方盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)乙方提供的資料存在虛假、誤導信息或存在重大疏漏，甲方有權(quán)單方終止本意向協(xié)議。8.4 在上述期間屆滿前，若一方發(fā)生違約情形，另一方可依本協(xié)議規(guī)定單方終止本協(xié)議。8.5、經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，本協(xié)議得終止。第九條 附則9.1本協(xié)議旨在明確雙方就本次股權(quán)收購事項達成的初步共識，其簽署及履約對雙方是否最終就本次股權(quán)收購事項達成一致意見不具備約束力。9.2本意向協(xié)議構(gòu)成雙方就股權(quán)收購意向所達成的完整協(xié)議，并取代本協(xié)議簽署前各方口頭或書面的各種建議、陳述、保證、承諾、意向書、諒解備忘錄、協(xié)議和合同、往來信函或其它任何文件。9.3除本協(xié)議另有約定外，未經(jīng)對方事先書面同意，本協(xié)議任何一方不得以任何方式轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的全部或部分權(quán)利、權(quán)益、責任或義務(wù)。 9.4本協(xié)議一式兩份，甲、乙各執(zhí)