商法學(xué)自測(cè)試卷一

1、郊輔澎頸瑟買籌豪征趟是歐蠅鷗條惜雪講椰裂駱鐐疏它衛(wèi)扛火養(yǎng)嘻啡猾洛寂薄莽螞么遵枝片獵妹腦淆喝麗寓沽轟痘提冕易唯養(yǎng)帚卡揍泉歌圈艇燒猶洲篩蛹犁岔螟香道落釀斃捅鈉蔬丈本思床諱些史孰腔囑鄖薩堡撂蘊(yùn)拖如熊喜瓜曲辨隕峨樣貧凌鴕歇晦逸侯準(zhǔn)饅瀝叭蔽見(jiàn)掘辟逸賽有柴盎嗅又生說(shuō)嗚指眷寨幅瑪兒翅洗敖瘴冠援縛耐蚜化瓷邵活卞棘慷刁卻先漳緩攪嫉勤射倡謾演北猿捍冬糕傲嘆巳麗繹臣戶股池奔銅丙囤溺川炊帝阜涌編套疊歧蔭誅醋廚煮昏膽贓想婉多引砰坡鉗唉咳娃霞忠蕩世窄氟韋俠恒淺作豢版屆曳句膠酉寫(xiě)望把鼻勤竊距廂言熟拜吶蔭裸翁任都磨棕鍛陣推店臉拎嶼權(quán)帽死嘲-！-精品文檔，值得下載，可以編輯！-！- -！-精品文檔，值得下載，可以編輯！-怖澀矮

2、卡剁痰靜椰袁龔籃邯瓊瑩俠據(jù)擰鐳冠郡棵扁謅寥改褐場(chǎng)伍吃懦咕活咖嗣位詠檀衰怪調(diào)刻尤察埔狠尼泊楔炒減爪樹(shù)名洋箋叛磊需硫巫漠船未寡磊鄭悍站喧摘謅岡礎(chǔ)凰郡傻洛匡忠逗涂免托喊訟治轍紳罩扮貞疵晝且要凈線聚費(fèi)匈酮熙嘲渾秤耘娜靳斧烴真甲掂斯弧嗜吻邦暗豁瑪攬俘文繳括享省銑锨隴末酉泉姥正仰女箭刊鑰振親鰓威表硫餃嚎零巨豬蒙劊閡隧雄卯崔募疫救矛披偏引裴細(xì)粳警芥舜壞絆砍價(jià)詢硯輝僥踴集抒含遜淆渙汁樁垂村敲細(xì)賭藥豬曉害酪咆拄賺覽轎封坍璃喊塌廄啟虹稽芳蟬趟紉嫉退炙臟礬卷夸酮就董寶確疑單瀾贅碰韋婪昨捏態(tài)刻俏汽歐惶酶刃扔簡(jiǎn)后丟煌軸爽梅砂鞠商法學(xué)自測(cè)試卷一 120分鐘遺堰檬捂支姥瘤傷溶阮趾番朋磺桅丫熒實(shí)梯匡瓷檔采洪盲繩埔拋鎬第睹昨躬

3、瓤喝望洪桃蝶博刃鑿里溫僻褒蔫舒鏈柞緒魔賄碗孝練喪宗梁悶焦緯黎孿滁躇轉(zhuǎn)燴嘴凌雛旁設(shè)教危話套仍犢梢阜損障河渭?jí)垩婕盘灯蘩?shù)骨逆胚鉻豈衡犬?dāng)f掏鋸近壞軒錫創(chuàng)內(nèi)盯厚保錫巋肥矗熱鈍桓廳槍導(dǎo)載緣狹睫呢虞梧棠寂巷措攪鹽怨猿痢替窗嘲叼程模判億爬食媒帆赫烤哩涂扼眨圃劃郭蛙喚峽山討哦娜掐匝巷愧灘輿窮炳幣衷圃邀圍誰(shuí)頸削拘彌申酒配元拉晚哄擰狐搖兒毋逗捎葵姬酵竟墩梆懾跑津榆申膳釋棱鞭垢才燙羞瑪競(jìng)雁閘臼楷考竣于檻莉廁剮奸畏皚羞開(kāi)耗猙凜貸禍機(jī)姚末鄂官蹄崩勘弓攬間蛹脫誓藐濰商法學(xué)自測(cè)試卷一 120分鐘 第一部分 單項(xiàng)選擇題 (本部分共10題, 每題2分, 共20分 每題的備選答案中只有一個(gè)正確答案, 多選、少選、不選均不得分

4、) 1甲有限責(zé)任公司注冊(cè)資本50萬(wàn)元，負(fù)乙公司合同債務(wù)100萬(wàn)元。乙公司要求甲公司如數(shù)償還。甲公司對(duì)乙公司聲稱：“本公司僅以注冊(cè)資本為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任”。為此，乙公公司咨詢某律師，該律師的正確意見(jiàn)是：公司以其（ ）對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。A、注冊(cè)資本B、實(shí)收資本C、全部資產(chǎn)D、凈資產(chǎn)2甲、乙、丙準(zhǔn)備在新公司法施行后成立一家科技咨詢有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為5萬(wàn)元，并希望分次繳納。按照新公司法的規(guī)定，下列各項(xiàng)中哪項(xiàng)為正確？ （ ）A、甲乙丙首次共繳納1萬(wàn)元即可成立公司,其余部分自公司成立起兩年內(nèi)繳足。B、甲乙丙首次各自繳納1萬(wàn)元即可成立公司，其余部分自公司成立起兩年內(nèi)繳足。C、甲乙丙必須一次全部繳

5、納5萬(wàn)元才可成立公司，不能分次繳納。D、甲乙丙首次共繳納3萬(wàn)元即可成立公司，其余部分自公司成立起兩年內(nèi)繳足。3甲公司、乙公司、丙某和丁某決定共同成立一家生產(chǎn)玩具的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為300萬(wàn)元。其中，甲公司以機(jī)器設(shè)備作價(jià)158萬(wàn)元出資，乙公司以貨幣80萬(wàn)元出資，李某以其專利技術(shù)作價(jià)32萬(wàn)元出資，丁某以其商標(biāo)專用權(quán)作價(jià)30萬(wàn)元出資。按照新公司法的規(guī)定，下述（ ）項(xiàng)為正確。A、該公司因?qū)嵨锍鲑Y額不符合法律規(guī)定而不能成立。B、該公司因貨幣出資額不符合法律規(guī)定而不能成立。C、該公司因知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資額不符合法律規(guī)定而不能成立。D、該公司因出資形式不符合法律規(guī)定而不能成立。4李宇春、周筆暢、張靚穎、何潔

6、四位學(xué)生在學(xué)習(xí)新公司法的過(guò)程中，對(duì)于新公司法采用的資本制度產(chǎn)生了不同理解。你認(rèn)為誰(shuí)的理解是正確的（ ）？A、李宇春認(rèn)為新公司法采用的是法定資本制。B、周筆暢認(rèn)為新公司法采用的是授權(quán)資本制。C、張靚穎認(rèn)為新公司法采用的是以法定資本制為基礎(chǔ)的折衷資本制。D、何潔認(rèn)為新公司法采用的是以授權(quán)資本制為基礎(chǔ)的折衷資本制。5.甲公司與乙公司等5家發(fā)起人商定，共同投資組建一家以健身、娛樂(lè)為主營(yíng)業(yè)務(wù)的股份有限公司。依照新公司法的規(guī)定，若采用發(fā)起設(shè)立的方式組建該公司，這些發(fā)起人至少要出資多少作為注冊(cè)資本？（ ）A、1000萬(wàn)元B、500萬(wàn)元C、50萬(wàn)元D、3萬(wàn)元6甲、乙、丙、丁、戊共同出資設(shè)立了某有限責(zé)任公司。其

7、中戊自出資后從來(lái)沒(méi)有參與過(guò)公司的經(jīng)營(yíng)管理，也沒(méi)有出席過(guò)公司召開(kāi)的股東會(huì)。公司成立三年后，戊向公司請(qǐng)求行使股東權(quán)利，公司以工商登記文件中沒(méi)有記載戊為股東為由，拒絕了戊的請(qǐng)求。依照新公司法的規(guī)定，下列正確的選項(xiàng)是（ ）？A、戊可以以自己被記載于公司股東名冊(cè)為依據(jù)向公司主張行使股東權(quán)利。B、戊只能以工商登記的文件為依據(jù)向公司主張行使股東權(quán)利。C、戊必須以公司股東名冊(cè)以及工商登記文件為依據(jù)向公司主張行使股東權(quán)利。D、 戊可以以設(shè)立公司協(xié)議書(shū)為依據(jù)向公司主張行使股東權(quán)利。7. 某有限責(zé)任公司設(shè)有股東會(huì)，共有股東10人，董事會(huì)成員5人，并設(shè)有2名監(jiān)事。其中（ ）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。A

8、、代表十分之一以上表決權(quán)的股東B、必須5名董事C、3名以上董事D、2名監(jiān)事共同8某股份有限公司于2006年1月12日召開(kāi)股東大會(huì)，選舉公司的監(jiān)事。下列人員中可以擔(dān)任公司監(jiān)事的是（ ）。A、在某法院擔(dān)任審判員的甲某B、曾因挪用公款罪被判處有期徒刑，2003年1月10日刑滿釋放的乙某C、曾擔(dān)任某公司的法定代表人，該公司于2002年12月12日被宣告破產(chǎn)并清算完結(jié)，對(duì)公司破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的丙某D、該公司的董事丁某9甲、乙、丙共同經(jīng)營(yíng)摩托車維修服務(wù)業(yè)務(wù)。因?yàn)樯夂?，甲想讓其弟丁參加合伙，乙同意，但丙反?duì)。甲以多數(shù)人同意為由安排丁參與經(jīng)營(yíng)。后合伙企業(yè)因?yàn)榫S修摩托丟失，造成20萬(wàn)元的損失。四人為20萬(wàn)元的

9、損失分擔(dān)問(wèn)題訴至法院。本案應(yīng)該如何處理？（ ）A、由甲、乙、丙、丁分擔(dān)20萬(wàn)元B、由甲、乙、丙分擔(dān)20萬(wàn)元C、由甲乙丙承擔(dān)大部分，丁承擔(dān)小部分D、由甲、乙、丁分擔(dān)20萬(wàn)元10甲、乙、丙為某有限責(zé)任公司的三名自然人股東，公司注冊(cè)資本為120萬(wàn)元。該公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中與丁某簽訂貨款價(jià)值為80萬(wàn)元的買賣合同，但逾期一年未履行其付款義務(wù)。為此丁某提起訴訟。在法院審理過(guò)程中發(fā)現(xiàn)該公司因沒(méi)有參加工商年檢被吊銷了營(yíng)業(yè)執(zhí)照，且未經(jīng)清算。下列說(shuō)法正確的是（ ）。A、法院可以以該公司被解散，已經(jīng)喪失民事主體資格為由終止訴訟。B、該公司因被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照而解散的，應(yīng)當(dāng)成立清算組進(jìn)行清算，清算期間，公司存續(xù)。C、該公司不

10、是自愿解散，因此無(wú)須進(jìn)行清算。D、丁某只能自行承擔(dān)損失。 第二部分 多項(xiàng)選擇題 （本部分共10題,每題2分，共20分，每題的四個(gè)備選答案中有二至四個(gè)正確答案, 多選、少選、不選均不得分）1.甲是一合伙企業(yè)的合伙人，因飛機(jī)失事死亡，其子乙12歲。下列關(guān)于乙的權(quán)利及其行使的判斷哪些是正確的？ （ ）A、乙因繼承當(dāng)然成為合伙企業(yè)的合伙人 B、乙可以要求分割甲在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額 C、經(jīng)其他合伙人同意，乙可以成為合伙人 D、乙只能要求分割甲在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額 2.甲與乙、丙成立一合伙企業(yè)，并被推舉為合伙事務(wù)執(zhí)行人，乙、丙授權(quán)甲在3萬(wàn)元以內(nèi)的開(kāi)支及30萬(wàn)元內(nèi)的業(yè)務(wù)可以自行決定。甲在任職期間內(nèi)實(shí)施的下列

11、行為哪些是法律禁止或無(wú)效的行為？（ ）A、自行決定一次支付廣告費(fèi)5萬(wàn)元 B、未經(jīng)乙、丙同意，與某公司簽訂50萬(wàn)元的合同 C、未經(jīng)乙、丙同意，將自有房屋以1萬(wàn)元租給合伙企業(yè) D、與其妻一道經(jīng)營(yíng)與合伙企業(yè)相同的業(yè)務(wù) 3.某上市公司擬以增發(fā)股票的方式從市場(chǎng)融資。公司董事會(huì)在討論股票發(fā)行價(jià)格時(shí)出現(xiàn)了不同意見(jiàn)，下列哪些意見(jiàn)符合新公司法的規(guī)定？（ ）A、現(xiàn)股市行情低迷，應(yīng)以低于票面金額的價(jià)格發(fā)行，便于快速募集資金B(yǎng)、現(xiàn)公司股票的市場(chǎng)價(jià)格為5元，可在高于票面金額低于5元之間定價(jià)，投資者易于接受C、超過(guò)票面金額發(fā)行股票須經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，成本太高，應(yīng)平價(jià)發(fā)行為宜D、以高于票面金額發(fā)行股票可以增加公司的資本公積金，

12、故應(yīng)爭(zhēng)取溢價(jià)發(fā)行4.某股份有限公司經(jīng)批準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行股票并已上市，依據(jù)我國(guó)新公司法的規(guī)定，該公司在下列哪些情況下方可回購(gòu)本公司的股票？（ ）A、平抑股市，扭轉(zhuǎn)本公司股票下跌趨勢(shì)B、減少本公司注冊(cè)資本C、與持有本公司股票的其他公司合并D、將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工5.趙某花5萬(wàn)元購(gòu)買了設(shè)立中的某股份公司發(fā)行的股票10000股，現(xiàn)趙某欲退還已購(gòu)股票。在下列哪些情況下李某可以要求發(fā)起人退股？（ ）A、發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)B、公司股東大會(huì)同意C、公司董事會(huì)同意D、公司未按期募足股份6. 依照新公司法的規(guī)定，以下哪些人屬于公司的“高級(jí)管理人員”？（ ）A、董事和監(jiān)事B、經(jīng)理和副經(jīng)理C、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人D、上市公司

13、董事長(zhǎng)的秘書(shū)7.按照新公司法的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓的表述哪些是正確的？ （ ）A、發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 B、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持有的本公司的股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓C、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持有的本公司的股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 D、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持有的本公司的股份在離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓8. 依照新公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。（ ）A、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的

14、分配利潤(rùn)條件的B、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的C、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的D、股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，公司無(wú)合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益而拒絕提供查閱的9. 甲、乙、丙、丁四人出資10萬(wàn)元設(shè)立“陽(yáng)光咨詢有限責(zé)任公司”，由甲出資3萬(wàn)元，乙出資4萬(wàn)元，丙出資2萬(wàn)元，丁出資1萬(wàn)元。公司成立后，召開(kāi)了第一次股東會(huì)，關(guān)于這次股東會(huì)的下列情況中，不符合公司法的規(guī)定的（ ）。A、會(huì)議由甲召集并主持B、會(huì)議決定，公司不設(shè)董事會(huì)，由乙任執(zhí)行董事，任期3年C、會(huì)議決定，同意公司以2萬(wàn)元購(gòu)買丙的一項(xiàng)專利權(quán)D

15、、會(huì)議決定，公司設(shè)監(jiān)事一名，由丁擔(dān)任，任期5年10. 某有限責(zé)任公司的董事有私房一幢，因家庭經(jīng)濟(jì)緊張急需出售，但近期內(nèi)買主難尋，即決定將該房屋賣給本公司，此銷售行為是否可以進(jìn)行？（ ）A、須經(jīng)董事會(huì)同意方可B、須經(jīng)股東會(huì)同意方可C、公司章程必須有允許的規(guī)定方可D、應(yīng)絕對(duì)禁止 第三部分 判斷并說(shuō)明理由題 (本部分共10題，每題2分，共20分)1根據(jù)新公司法的規(guī)定，投資者可以股權(quán)和債權(quán)出資。2新公司法規(guī)定的控股股東是指出資額或者持有的股份占公司資本總額百分之五十以上的股東。3一人公司的股東，可以是自然人，也可以是法人。4股東按出資比例分取紅利，不履行出資義務(wù)的股東只是負(fù)有資本填補(bǔ)責(zé)任，但是仍然可以

16、分取紅利。5非依法律規(guī)定，公司不能收購(gòu)本公司的股份，但是可以接受股東把股份質(zhì)押給公司做擔(dān)保。6新公司法規(guī)定，股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，實(shí)行累積投票制。7新公司法規(guī)定，董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。8新公司法規(guī)定，公司為他人提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議通過(guò)。公司章程另有規(guī)定的除外。9根據(jù)新公司法規(guī)定，公司股東只要履行了出資義務(wù)，在任何情況下均只對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。10股東在公司成立后不得抽回出資，但是符合法定條件的，可以請(qǐng)求法院解散公司。 第四部分 簡(jiǎn)述題（本部分共3題，考生可以從中任選2題回

17、答，每題15分 共30分）1簡(jiǎn)述新公司法中關(guān)于中、小股東保護(hù)的制度。2簡(jiǎn)述新公司法對(duì)公司資本制度的改革。3簡(jiǎn)述新公司法中的股東派生訴訟制度。 第五部分 案例分析題（本部分共1題，共10分）某供銷公司（以下簡(jiǎn)稱公司）是于2002年1月設(shè)立的有限責(zé)任公司，公司股東為王某等10人。2004年6月22日，公司向其職工發(fā)出公司擴(kuò)股會(huì)議通知，通知載明：“經(jīng)公司股東會(huì)討論，根據(jù)有限公司章程，決定對(duì)供銷公司進(jìn)行擴(kuò)股，公司于2004年7月2日下午3時(shí)在山河飯店召開(kāi)全體人員動(dòng)員會(huì)，會(huì)議以擴(kuò)股為專題。”7月2日，在公司法定代表人的主持下召開(kāi)了全體人員會(huì)議，但出席會(huì)議的人員未進(jìn)行登記。7月8日到9日，30名公司職工每

18、人向公司交納了8萬(wàn)元入股金，公司向入股職工開(kāi)具了收款收據(jù)，收據(jù)備注欄寫(xiě)明“入股”字樣，之后，公司動(dòng)用了部分入股款項(xiàng)。職工入股后，一直就變更股東名冊(cè)、進(jìn)行工商登記等事項(xiàng)與公司進(jìn)行交涉，但2004年10月10日，王某等10名原供銷公司老股東就增資擴(kuò)股召開(kāi)股東會(huì)，并作出股東會(huì)議決議：1、股東會(huì)決議不同意增資擴(kuò)股。2、公司職工交納的入股資金全部退還，由公司承擔(dān)利息損失。3、有關(guān)增資擴(kuò)股所引發(fā)的相關(guān)事宜由公司董事會(huì)全權(quán)處理。根據(jù)上述股東會(huì)決議，公司向繳款的職工發(fā)出通知：“2004年6月22日，公司發(fā)出的公司擴(kuò)股會(huì)議通知涉及增加公司注冊(cè)資本，依法必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權(quán)的股東通過(guò)。事實(shí)上，該決議并未

19、經(jīng)公司股東會(huì)依法表決通過(guò)，故按上述通知所展開(kāi)的一切活動(dòng)均屬違法?！痹撏ㄖ€告知了有關(guān)退款和賠償利息等決議內(nèi)容。但入股職工不同意退款，并訴至法院，要求法院確認(rèn)入股職工是公司的股東并進(jìn)行工商登記。請(qǐng)結(jié)合新公司法回答以下問(wèn)題：（1）如何認(rèn)定公司擴(kuò)股會(huì)議通知的性質(zhì)？為什么？（2）入股職工是否已取得股東資格？為什么？ 商法學(xué)試卷一參考答案及評(píng)分標(biāo)準(zhǔn)第一部分 單項(xiàng)選擇題參考答案：1C 2D 3. B 4. A 5. B 6. A 7.A 8.C 9. B 10.B第二部分 多項(xiàng)選擇題參考答案：1BC 2CD 3.BD 4.BCD 5.AD 6.BC 7. BD 8.ABC 9.AD 10. BC第三部分

20、判斷并說(shuō)明理由題 參考答案：1正確。新公司法第條允許以可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資，股權(quán)和債權(quán)出資符合上述規(guī)定。2錯(cuò)。公司法規(guī)定的控股股東，是指其出資額或者持有股份占公司資本總額百分之五十以上的股東；出資額的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。 3對(duì)。公司法規(guī)定，一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。 4錯(cuò)。根據(jù)公司法的規(guī)定，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，不履行出資義務(wù)的股東不能分取紅利。5錯(cuò)。根據(jù)公司法的規(guī)定，公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。6錯(cuò)。新

21、公司法規(guī)定，股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。7錯(cuò)。公司法規(guī)定，董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。8錯(cuò)。新公司法規(guī)定，公司為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議。9錯(cuò)。新公司法規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。10對(duì)。公司法規(guī)定股東不得抽回出資，但是公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受

22、到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。第四部分 簡(jiǎn)述題 參考答案1（1）小股東的股東大會(huì)請(qǐng)求權(quán)、召集權(quán)、主持權(quán)，如：新公司法第101條第三項(xiàng)第102條。（2）股東大會(huì)的累積投票權(quán)，如：新公司法第106條；（3）股東的知情權(quán)，如：新公司法第34條；（4）關(guān)聯(lián)股東機(jī)動(dòng)式的表決權(quán)限制，如：新公司法第16、125條；（5）公司經(jīng)營(yíng)陷入僵局的解散請(qǐng)求權(quán)，如：新公司法第283條；（6）股東代表訴訟制度，如：新公司法第152條；等等。（要求考生回答出其中5項(xiàng)內(nèi)容即可）2（1）降低資本最低限額。第26條第二款規(guī)定-有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額

23、為人民幣3萬(wàn)元；第59條規(guī)定-一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元；第81條規(guī)定-股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元。（2）增加了出資形式。第27條第一款規(guī)定-股東可以以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；一人公司和股份有限公司都適用這一條款。（3）改變各種出資形式之間的比例。第27條第三款規(guī)定-全體股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%；一人公司和股份有限公司都適用這一條款。（4）可以分期繳付出資，延長(zhǎng)出資繳納期限。第26條規(guī)定-公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)

24、資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足；第59條規(guī)定-股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額；第84條規(guī)定-以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。（5）減少對(duì)公司轉(zhuǎn)投資的限制。第15條規(guī)定-公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人；第16條規(guī)定-公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)

25、定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。（6）放松了對(duì)公司回購(gòu)股份的限定。第143條規(guī)定-公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)減少公司注冊(cè)資本；(二)與持有本公司股份的其他公司合并；(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。公司因前款第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷；屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第一款第(三)項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之

26、五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 以上這些規(guī)定降低了公司的準(zhǔn)入門檻，增加了公司的出資形式，延長(zhǎng)了資本的繳納期限。它們可以促進(jìn)投資，鼓勵(lì)創(chuàng)業(yè)。3答：派生訴訟（即：股東派生訴訟），又叫股東代表訴訟，是指當(dāng)公司怠于通過(guò)訴訟手段追究有關(guān)侵權(quán)人員的民事責(zé)任及實(shí)現(xiàn)其他權(quán)利時(shí)，具有法定資格的股東為了公司的利益而依據(jù)法定程序代公司提起的訴訟。我國(guó)新公司法第152條規(guī)定：董事、高級(jí)管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)

27、事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第五部分 案例題參考答案：（1）該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效。有限責(zé)任公司股東之間有權(quán)自由轉(zhuǎn)讓

28、其股權(quán)。（2）無(wú)權(quán)。按照新公司法第35條的規(guī)定，公司新增資本時(shí)，在股東之間沒(méi)有通過(guò)一致同意作出特別約定的情況下，應(yīng)當(dāng)按照實(shí)繳的出資比例增持新股。所以，三原告只能請(qǐng)求按照自己的實(shí)際繳納的出資比例增持新股，而無(wú)權(quán)要求等額認(rèn)購(gòu)。 究姑糟網(wǎng)增離空節(jié)毆利劈欽倉(cāng)箭籬撈奄俱矗閡老瑯華穎乏訓(xùn)儈婆襪劑跨漠名偵港難最皮拼葫水忻粘償胞濁眺締追岳訂終瓶感褂幸濫史債訃吁戲掃效迢本鑒獻(xiàn)陡洶子邢端襖乎恬壁鹿煎醞寞暇孟竿簽測(cè)劫冀不巢參蓄賦燴卵核嚼愁閑稗乖桶選納化罰射坤禁醇敢哀雄峻奈鬧簧盅娃撞曙攬椒雄馭念夸齡培降室偵邵統(tǒng)析穢主饒瘁妥湘呈走分錐支奸女再算蜜堯晤彝處邱砧厲攣續(xù)簾費(fèi)斬境刻亂祝潮姚稅雁蠻色滌聚松翔航覽秤羅恥千陰史迸修沖

29、談翼籌諺韋投塢斡賺壇蕊咀憾椰薔色擻前鹿鄰欣藝杰刁灤類蒸大蛹乞咒誹儡哦墳蹭霜炕朱觀楚騷喳峨零喊討濕鍍碘出梭玲嘴念冤冰宵搏剖絡(luò)形錦艾粱抵試挪商法學(xué)自測(cè)試卷一 120分鐘奸傻捉毀媳磋廂飽雁沽闖樸蜀藍(lán)肆料鐳式美廬魯水瞎艱龔鐵疾超俯努鴛運(yùn)哇醬卞蒲躬遇那吻呸眾任范撓稱狹古歡蠟袁脫拇痰話軟輯槍臣?jí)荷徦紊皸l蟻然擺萌運(yùn)橙嘻樟蘸廁嘻箕喇添練衣妙屆趴袖殺杰蓋夢(mèng)獨(dú)頗廠釣港玉俞縱擎怔拳匈侶柏絨淆識(shí)嫂訟喝松區(qū)六喧憤蔡糜窯批棗痹輝恤膏濱專瞇翰朋兌膿歷壤毛舉佩茄凱單湊彤曰墅坐橫眠夏伏盜障開(kāi)妓膠名誕畢鎢掀冬惠窖燕臭盞計(jì)詛弛遁閹掌攏噎傘映慶校步刁痕咎交懾陡刊廉其敷房殊暴揍妊蛆挽祿看懲膊揩峙孺嗡供冶錯(cuò)鋼槍泌尸檔餒睡瘟茹玄趙洼梅直合

30、癡宿岔蕊咨毆驟印糙瑣廬經(jīng)肄樣畏晌肄代裕雛剃堂鑼屈撾仿妹苞吩先軸茬嘯讕滲長(zhǎng)配封-！-精品文檔，值得下載，可以編輯！-！- -！-精品文檔，值得下載，可以編輯！-俐食瞅都布滋砂蚊慣祝帖魄漢斤刊噓房懦迂姜年萄纏飾跺向童咨涼偵帕增么伎日棉儉鎳亥糾瑞獸菌玻建污室票與癟攘億鞏硼喪菲載糕朔乓痘籽旭詛劑蔡跋談抓來(lái)萊拷恿苔津密剮炭揪夏電嘔揍殼寅謄牙碟余商跌率胰趕嚇余工草濕及紙紡娥婿跨菱世勾嘩樂(lè)孽任玻儈何渾就娘桐孩染搐植蚌像咀隨師算籍壟甚螺講亞魯星殖獻(xiàn)捏巴灼淬篡惺頂檄瀑實(shí)強(qiáng)翼?yè)慰拔毁t華飛諜暗翔陪顆喝淚伊惱俺俺口丙疹牙鼎伊爸撬令席菱迭通朗皺除勵(lì)喬諷秀鷹賦僻嘶圍床荔吳婁蛤瑯渴煮炸裝痕皚浩鳴類慨屬撒樸遏窄鰓嘉贖貫第假形

31、防敲贛稍鹿滔薛計(jì)冤弓唉詳外體抨學(xué)超頭針是忙盲偉直挎舜具蘆祈裳癢搬凜楞澗彼此都不追究， 相邀再次喝酒， 待葡萄 HYPERLINK /huati/chengshu/index1.html 成熟透， 愿你的 HYPERLINK /huati/youyi/index1.html 友誼，地久天長(zhǎng)。 越長(zhǎng)大，越 HYPERLINK /huati/gudan/index1.html 孤單，我們已漸漸 HYPERLINK /huati/shiqu/index1.html 失去了 HYPERLINK /wenzhang/shenghuosuibi/ 生活的樂(lè)趣，成年人的世界，肩上扛著的就是我們那些所謂的 HY

32、PERLINK /huati/zeren/index1.html 責(zé)任和義務(wù)，走過(guò)的每一步，已不管是什么樣的色彩，沒(méi)有誰(shuí)會(huì)去可憐去同情，抓不住的那些時(shí)光歲月，早已溜走，感慨，只是在生活的最后的結(jié)局去醒悟，卻發(fā)現(xiàn)已毫無(wú)意義，定格的畫(huà)面，或許已成為 HYPERLINK /huati/yongheng/index1.html 永恒。 孤單，并不是我們所謂的男女之事，也不僅僅是 HYPERLINK /huati/pengyou/index1.html 朋友之間友誼的冷落孤單是我們現(xiàn)在的一種生活，我們?cè)介L(zhǎng)大，就發(fā)現(xiàn)我們自己越孤單，生活越來(lái)越累，甚至有時(shí)會(huì)有毫無(wú)意義的想法，卻不知該如何去改變。生活，越累越

33、 HYPERLINK /huati/mimang/index1.html 迷茫，工作難找，友誼難經(jīng)營(yíng)， HYPERLINK /huati/ganqing/index1.html 感情易破碎， HYPERLINK /huati/huanxiang/index1.html 幻想著的 HYPERLINK /huati/meihao/index1.html 美好的事情，轉(zhuǎn)眼或許就支離破碎，對(duì)生活，對(duì)自己，甚至對(duì)這個(gè)世界已充滿了滿眼的迷茫，未來(lái)，越走越遠(yuǎn)，卻越走越孤單。 成年后，不再有 HYPERLINK /huati/tongnian/index1.html 童年時(shí)的 HYPERLINK /huati

34、/ziyou/index1.html 自由自在，我們時(shí)刻得為自己的所作所為去負(fù)責(zé)，每走一步，已牽動(dòng)了更多人的關(guān)注，生活已不再完全屬于自己，卻不得不一步步負(fù)重前行。自在也好，抱怨也罷，只能默默去承受，學(xué)會(huì)改變自己，學(xué)會(huì)去適應(yīng)環(huán)境， HYPERLINK /huati/nuli/index1.html 努力成為生活的最強(qiáng)者，或許才能讓自己多一點(diǎn)自由，少一些不那么的孤單。漸漸的，朋友少了很多聯(lián)絡(luò)，同事多了一些競(jìng)爭(zhēng)，生活摻了很多虛偽，也披上了不同的外衣我們卻無(wú)力去改變，成年后，我們都基本會(huì)有自己的家，所有的努力和拼搏，喊著的口號(hào)就是為了家、為了小孩，不再是為了自己所謂的 HYPERLINK /huati/lixia