創(chuàng)業(yè)板市場收購與反收購分析

1、.：.；創(chuàng)業(yè)板市場收買與反收買分析 上市公司最吸引人之處就在于其再融資才干，可以在流通市場中自在轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)勢使其能很容易地經(jīng)過向原有股東配售新股或向新股東增發(fā)新股來募集到維持公司開展所需求的資金。所以無論是現(xiàn)有的主板市場還是即將推出的創(chuàng)業(yè)板市場，企業(yè)經(jīng)過收買上市公司股權(quán)來借殼上市的要求不會消逝。但創(chuàng)業(yè)板在股權(quán)設(shè)置上與主板市場存在很大的不同，其中最為突出的是股權(quán)全部流通體制。 所以在新的情況下，企業(yè)經(jīng)過收買上市公司股權(quán)來借殼上市不能再沿用原來主板的方法，需求采取新的對策，并做好遇到新的阻力的預(yù)備。 總的來說，全流通市場企業(yè)并購方式有如下幾種，各有利弊。 二級市場收買本錢高 也稱為間接納買或敵意

2、收買，是指企業(yè)經(jīng)過買賣所的證券買賣系統(tǒng)購買上市公司股票，直到獲得上市公司控股權(quán)的收買方式。 在上市公司股權(quán)全部流通的情況下，間接納買是最直接，也是最常見的企業(yè)并購方式。但這種市場化的收買方式由于要面對眾多個性化的投資者，并購的難度相當(dāng)大。一方面收買呵斥原有股票的供求平衡被突破，股價上漲直接結(jié)果是企業(yè)并購所需本錢的添加。另一方面，要遵守相關(guān)的買賣法規(guī)。我國的第條第一款明確規(guī)定，經(jīng)過證券買賣所的證券買賣，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的時，該當(dāng)在該現(xiàn)實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向證監(jiān)會、買賣所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告；在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。每收買的股權(quán)都要暫

3、停收買并向市場披露，而每次舉牌都會提高原股東的期望轉(zhuǎn)讓價錢，還會引發(fā)市場投機(jī)者參與搶購。其結(jié)果直接促使股價的飛漲，收買者根本無法預(yù)算收買一個上市公司所需求的資金本錢，極有能夠?qū)е率召I的失敗。 因此，二級市場收買方式普通在上市公司控股股東的持股比例很小的情況下才適用，只需當(dāng)企業(yè)經(jīng)過二級市場購買股票到達(dá)需求披露的股權(quán)比例的時候，企業(yè)曾經(jīng)獲得控股位置或者曾經(jīng)間隔 控股位置不遠(yuǎn)，收買才有望完成。 要約收買具有可操作性 要約收買是境外證券市場最主要的兼并收買的方式，要約收買最重要的特點是要約對象面向全體股東，從而為一切投資者提供了平等的售股時機(jī)，真正表達(dá)證券市場“三公原那么。我國證券法第四章中涉及要約收

4、買條款達(dá)條之多，充分反映了對這一收買方式的注重。 但是，要約收買的例子在我國證券市場中還是非常少見。典型案例有年的光大國際信托投資公司經(jīng)過要約收買，在系統(tǒng)勝利獲得廣西玉林機(jī)器股份的控股權(quán)。最近披露的鄭百文的重組案中，雖然重組方案有關(guān)要求“全體股東向三聯(lián)集團(tuán)過戶其所持股份，“不贊同過戶的將由公司回購的條款有剝奪了投資者在處置本人股票時的自主權(quán)的嫌疑，但從其性質(zhì)來看，也可視為對鄭百文全體股東發(fā)出的一種強(qiáng)迫性收買要約。 要約收買由于防止了多次舉牌呵斥的股價動搖，在全流通市場中比直接經(jīng)過二級市場購買股權(quán)更具有可操作性。 協(xié)議收買需突破法律妨礙 協(xié)議收買是我國目前證券市場普遍運(yùn)用的并購方式。雖然其主要運(yùn)

5、用于非流通股的轉(zhuǎn)讓，但我國及相關(guān)法律對協(xié)議收買的股權(quán)是流通股還是非流通股并無限定。法律沒有制止的行為都是合法的行為，從這一點看，實際上可以以為協(xié)議收買適用于對上市公司流通股權(quán)的收買。 協(xié)議收買可以由收買方與部分股東簽署超越的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，再將其協(xié)議報告證監(jiān)會、買賣所并公告，防止了多次舉牌呵斥的股價動搖，有利于收買方的操作。但私下操作的方式也極有能夠進(jìn)犯了其他股東以同樣條件轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)益，因此從某種程度上違反了公平性原那么。協(xié)議收買在全流通股權(quán)的創(chuàng)業(yè)板中運(yùn)用仍有一些妨礙需求突破。 其他收買方式亦可自創(chuàng) 除了以上常用的幾種方式可以用于收買全流通股權(quán)上市公司外，企業(yè)還可以采用一些其他方法來參與創(chuàng)業(yè)

6、板的并購。如委托書收買、吸收或控股上市公司的母公司、股權(quán)置換收買兼并等。 委托書收買自以勝利股份的股權(quán)之爭后，已為投資者所了解。企業(yè)持有的股權(quán)雖然缺乏以成為上市公司的控股股東，但可以經(jīng)過向其他投資者征求投票權(quán)委托書來獲得足夠的股東大會表決權(quán)，并進(jìn)一步選出收買方具有相對優(yōu)勢的董事會，從而控制上市公司的方式就是委托書收買。這種不以本質(zhì)控股權(quán)占有為根底的收買相對股權(quán)收買可以極大地節(jié)約收買本錢，在全流通股權(quán)市場中也能防止股價的動搖。但是，理想的運(yùn)做并不一定帶來勝利的結(jié)果，過去的“君萬之爭和如今的“通勝之爭，都沒有勝利地經(jīng)過委托書收買入主上市公司，闡明這種收買方式并不如收買要約或協(xié)議轉(zhuǎn)讓在轉(zhuǎn)移控制權(quán)方面來得有效。即使委托書收買獲得了勝利，新控股股東的位置也是極不穩(wěn)的。在一次股東大會勝利行使完表決權(quán)后，下次假設(shè)不能繼續(xù)獲得相應(yīng)股權(quán)的支持，收買方有能夠馬上失去對上市公司的控制。因此這種收買普通只發(fā)生在大股東之間對不同方案爭議的處理上，而非長治久安之計。 收買全流通上市公司控股股權(quán)不可測要素較多，難度較大。假設(shè)上市公司的母公司不是全流通上市公司，控股甚至是吸收合并上市公司控股股東，也同樣可以實現(xiàn)借殼上市的目的。這種以收買法人實體來實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式對創(chuàng)業(yè)板上市公司并購極具意義，避開二級市場使到大宗流通股的轉(zhuǎn)讓時對市場股價的沖擊大為減少，不但添加了創(chuàng)業(yè)板企業(yè)并