企業(yè)并購重組下的稅務(wù)籌劃-天健會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)湖南分所課件

1、企業(yè)并購重組下的稅務(wù)籌劃天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）湖南分所講師 ：張笑 E-mail：CPA/CPV/CTA/CIA主要授課內(nèi)容： 稅收籌劃概念及股權(quán)投資主要稅收政策 企業(yè)并購稅收籌劃的可能性和內(nèi)容 企業(yè)并購重組涉及的稅種分析 并購重組稅收籌劃案例分析 納稅義務(wù)發(fā)生及應(yīng)納稅所得的確認(rèn)2022/7/2421-1 稅收籌劃的概念 納稅地點(diǎn)以及經(jīng)營方向的選擇 企業(yè)組織性質(zhì)的稅收影響 業(yè)務(wù)部門的運(yùn)籌 財(cái)務(wù)會計(jì)的技術(shù)操作 正確處理征納關(guān)系爭取稅收優(yōu)惠2022/7/2432-1 股權(quán)私募基金主要稅收政策2022/7/2442-2 公司制私募基金稅收解析 公司制私募股權(quán)投資基金是兩個或兩個以上投資者按

2、照集合投資制度的運(yùn)營規(guī)則，共同投資成立的具有主體資格的公司法人形式的營業(yè)機(jī)構(gòu)，包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。主營業(yè)務(wù)是通過集合投資制度從事專業(yè)的私募股權(quán)投資活動。在這種組織形式中，投資者購買一定基金份額后成為公司股東，參與公司決策，以投資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。2022/7/2452-2-1 基金層面主要稅收 公司制基金的本質(zhì)是公司，是一個具有獨(dú)立法人地位的法律實(shí)體。主要依據(jù)企業(yè)所得稅及其實(shí)施條例。其不同業(yè)務(wù)的所得稅收如下。收益內(nèi)容稅收政策從被投資企業(yè)取得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益根據(jù)企業(yè)所得稅法及其實(shí)施條例的相關(guān)規(guī)定，符合稅法條件的居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的股息、紅利等權(quán)益性

3、投資收益均無需繳納所得稅。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收益根據(jù)企業(yè)所得稅法，對轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)按照25%的稅率征收所得稅利息收入征收5%的營業(yè)稅（和附加稅），按所得征收25%企業(yè)所得稅投資高新技術(shù)企業(yè)根據(jù)關(guān)于促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策的通知（財(cái)稅2007031號）的規(guī)定，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資方式投資于未上市中小高新技術(shù)企業(yè)2年以上（含2年），凡符合條件的，可按其投資額的70%抵扣應(yīng)納稅所得額。2022/7/2462-3 有限合伙制基金稅收解析 自上世紀(jì)90年代引入私募股權(quán)投資以來，我國就適時推出了多種稅收政策，對促進(jìn)我國私募股權(quán)投資的發(fā)展發(fā)揮了重要作用。因?yàn)楹匣锲髽I(yè)所得稅政策關(guān)系到投資基金的組織形式、注冊地

4、點(diǎn)、法律架構(gòu)設(shè)計(jì)等，更是直接關(guān)系到投資人退出時的收益，為業(yè)內(nèi)所關(guān)注。2022/7/2472-3-1 合伙企業(yè)所得稅政策演變過程文件號主要內(nèi)容關(guān)注點(diǎn)國發(fā)200016號文2000年1月1日起，停止對合伙企業(yè)征收企業(yè)所得稅，其投資者的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營所得征收個人所得稅比照個體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營所得征收個人所得稅財(cái)稅200091號合伙企業(yè)可以在稅前扣除成本、費(fèi)用及損失以及具體的比例或金額限制，從而明確投資者應(yīng)納稅所得稅額的計(jì)算方法；91號文還規(guī)定了投資者興辦多個合伙企業(yè)的情況下，應(yīng)納稅所得稅應(yīng)當(dāng)匯總計(jì)算，但經(jīng)營虧損卻不能跨企業(yè)彌補(bǔ)通常認(rèn)為這一規(guī)定不利于鼓勵投資者投資多個基金，因

5、而也不利于專門投資與基金的基金的發(fā)展2022/7/2482-3-2 合伙企業(yè)所得稅政策演變過程文件號主要內(nèi)容關(guān)注點(diǎn)國稅函200184號合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利、不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個人所得稅在一定程度上體現(xiàn)了合伙企業(yè)所得稅“透明體”的特點(diǎn)，成為各地方政府出臺的鼓勵基金發(fā)展的稅收政策中競相援引的條文財(cái)稅200865號就合伙企業(yè)層面發(fā)生的成本和費(fèi)用稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)在91號文的基礎(chǔ)上進(jìn)行了進(jìn)一步的細(xì)化和限制2022/7/2492-3-3 合伙企業(yè)所得稅政策演變過程文件號主要內(nèi)容關(guān)注點(diǎn)財(cái)稅200815

6、9號文進(jìn)一步規(guī)定：合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務(wù)人，合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅規(guī)定比較籠統(tǒng)，缺乏可操作性財(cái)稅201162號在91號文的基礎(chǔ)上，根據(jù)2011年個人所得稅法的修改，相應(yīng)的調(diào)整了自然人投資者的費(fèi)用扣除標(biāo)準(zhǔn)2022/7/24102-3-4 有限合伙基金層面主要稅收稅種稅收政策營業(yè)稅及附加稅按利息或上市股權(quán)轉(zhuǎn)讓差價征收5%營業(yè)稅企業(yè)所得稅/個人所得稅免征企業(yè)所得稅，先 分后稅的原則，由基金合伙人在取得收得分成收益時分別納稅2022/7/24113 企業(yè)并購的稅收籌劃概念及意義 企業(yè)并購的稅收籌劃是指在稅法要求的范圍內(nèi)，并購雙方從稅

7、收角度對并購方案進(jìn)行科學(xué)、合理的事先籌劃和安排，盡可能減輕企業(yè)稅負(fù)，從而達(dá)到降低合并成本，實(shí)現(xiàn)企業(yè)整體價值最大化的目的。2022/7/24124 企業(yè)并購稅收籌劃的可能性和內(nèi)容 2022/7/24134-1 企業(yè)并購稅收籌劃的可能性稅收收益的存在為企業(yè)的并購籌劃提供了可能。納稅的遞延本質(zhì)上不會減少企業(yè)的稅負(fù)，是指稅款延遲支付而已，但從貨幣實(shí)踐價值角度上考慮，遞延納稅相當(dāng)于企業(yè)得到了一筆無成本資金，有利于收益增加。2022/7/24144-1 企業(yè)并購稅收籌劃的可能性稅收環(huán)境的優(yōu)化為稅收籌劃提供了保障稅收籌劃不同于偷稅、漏稅、逃稅和避稅，他是在稅法許可條件下的合理行為，因而，進(jìn)行稅收籌劃的外部環(huán)

8、境并不是一個稅收法制混亂或不健全的市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境，相反，只有逐步實(shí)現(xiàn)稅收法制化，才能避免由于稅法不完善造成的有關(guān)人員對稅收法律條文的主觀詮釋，才能規(guī)范企業(yè)納稅行為，否則，企業(yè)進(jìn)行稅收籌劃毫無意義。當(dāng)前，我國稅收法律建設(shè)水平越來越高，納稅人的合法權(quán)益也得到應(yīng)有的尊重，稅收籌劃活動也受到了越來越廣泛的關(guān)注，成為經(jīng)濟(jì)生活中的熱門話題。這些都為企業(yè)進(jìn)行稅收活動提供了保障。 2022/7/24154-2-1 企業(yè)并購稅收籌劃的內(nèi)容 利潤高的企業(yè)，通過并購有累計(jì)虧損的企業(yè)，可用目標(biāo)企業(yè)的虧損沖減盈利企業(yè)的利潤，避免或減少納稅。我國現(xiàn)行稅法規(guī)定，虧損企業(yè)免交當(dāng)年所得稅，在5年之內(nèi)可用其稅前利潤補(bǔ)虧。這樣，盈利

9、水平高的且發(fā)展穩(wěn)定的優(yōu)勢企業(yè)，如果并購一家虧損企業(yè)，整體的納稅地位會顯著改變： （1）通過并購，虧損企業(yè)成為并購企業(yè)合并納稅的一部分，其虧損可以抵減并購企業(yè)的應(yīng)納稅所得額；（2）并購企業(yè)還可以享受減免稅的好處。（3）如果合并納稅中出現(xiàn)虧損，并購企業(yè)還可以享受延緩納稅的好處。2022/7/24164-2-2 企業(yè)并購稅收籌劃的內(nèi)容 并購有稅收優(yōu)惠的企業(yè)，從而引起納稅主體的改變，就可以享受稅收優(yōu)惠的待遇。我國對在經(jīng)濟(jì)特區(qū)、經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)注冊經(jīng)營的企業(yè)實(shí)行一系列的所得稅優(yōu)惠政策。并購企業(yè)可選擇能享受到這些優(yōu)惠措施的目標(biāo)企業(yè)作為并購對象，并購后改變整體企業(yè)的注冊地，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優(yōu)惠

10、。因此，通過對企業(yè)進(jìn)行并購，因?yàn)槎愂罩黧w的變化而使得企業(yè)享受了種種稅收優(yōu)惠，減輕了企業(yè)的整體稅負(fù)，降低了稅收成本。2022/7/24174-2-3 企業(yè)并購稅收籌劃的內(nèi)容用關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的轉(zhuǎn)讓定價，調(diào)節(jié)利潤，減輕稅負(fù)。由于有關(guān)所得稅法規(guī)對利潤水平較低的企業(yè)、外商投資企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)、新辦第三產(chǎn)業(yè)等實(shí)行減免稅優(yōu)惠政策，因此關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的稅收待遇存在區(qū)別。企業(yè)并購后，關(guān)聯(lián)企業(yè)間不同的稅收優(yōu)惠待遇為關(guān)聯(lián)企業(yè)運(yùn)用轉(zhuǎn)讓定價，減輕稅負(fù)提供了方便。通過轉(zhuǎn)讓定價，企業(yè)可以將利潤從所得稅適用稅率高的企業(yè)轉(zhuǎn)移至適用稅率低的企業(yè)，以達(dá)到減輕稅負(fù)的目的。2022/7/24184-2-4 企業(yè)并購稅收籌劃的內(nèi)容 并購企

11、業(yè)以自身的股票換取目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或股票，而不是用現(xiàn)金或債券支付，以得到推遲納稅和減輕稅負(fù)的好處。在稅收法律的立法原則中，對企業(yè)或其股東的投資行為所得征稅，通常以納稅人當(dāng)期的實(shí)際收益為稅基；對于沒有實(shí)際收到現(xiàn)金紅利的投資收益，不予征稅。這就給并購企業(yè)提供了免稅購并的可能。免稅并購實(shí)際上就是指并購企業(yè)以自身的有投票權(quán)的股票，降價換取目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或普通股股票，是一種用股票出資的方式。2022/7/24195 企業(yè)并購重組涉及的稅種分析 2022/7/24205-1 企業(yè)重組稅務(wù)的法律規(guī)定2022/7/24215-2 企業(yè)重組稅務(wù)的立法原則和依據(jù) 對交易行為征稅的原則 量能納稅的原則 中性和區(qū)別對待

12、相結(jié)合的原則 反避稅的原則 便于稅收征管2022/7/24225-2 一般性重組被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定；被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變。2022/7/24235-2 特殊性重組 - 5項(xiàng)基本條件具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知的規(guī)定（75%）；重組交易對價涉及股權(quán)支付比例符合規(guī)定的比例（85%）；企業(yè)重組后12個月內(nèi)不改變原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動，即經(jīng)營活動的連續(xù)性；企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股權(quán)，在12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)，即

13、權(quán)益投資的連續(xù)性。2022/7/24245-3 法律形式改變企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或登記注冊地轉(zhuǎn)移到境外，視同企業(yè)進(jìn)行清算、分配、股東重組投資成立新企業(yè)。企業(yè)全部資產(chǎn)以及股東投資的計(jì)稅基礎(chǔ)均以公允價為基礎(chǔ)確定。其他法律形式的簡單變化，可直接變更稅務(wù)登記。名稱改變？/住所（公司注冊地）改變?/企業(yè)組織形式的改變?IPO改制時是否需納稅？2022/7/24255-3-1 企業(yè)債務(wù)重組 債務(wù)重組的幾種形式（1）以現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)清償全部或部分債務(wù)；（2）通過修改負(fù)債條件清償全部或部分債務(wù)；（3）債務(wù)人通過發(fā)行權(quán)益性證券清償全部或部分債務(wù)；（4）以經(jīng)上三種形式組合的方式清

14、償全部或部分債務(wù)。債務(wù)重組日：是指重組協(xié)議或合同生效日。 需要探討的問題：債轉(zhuǎn)股如何確定重組日？2022/7/24265-3-2 企業(yè)債務(wù)重組A.一般性稅務(wù)處理規(guī)定 以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)，應(yīng)當(dāng)分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務(wù)兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。 發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失。債務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計(jì)稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組所得。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組損失。2022/7/24275-3-3 企業(yè)債務(wù)重組B.特殊性稅務(wù)處理規(guī)定 企業(yè)債務(wù)重組確

15、認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度內(nèi)，均勻計(jì)入各年度的應(yīng)納稅所得額。 企業(yè)發(fā)生的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得和損失，股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)以原則債權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。2022/7/24285-4-1 股權(quán)收購A.一般性稅務(wù)處理規(guī)定 被收購企業(yè)股東應(yīng)以在交易時的公允價值確認(rèn)轉(zhuǎn)讓被收購企業(yè)股權(quán)的所得或損失；收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)。2022/7/24295-4-2 股權(quán)收購B.特殊性稅務(wù)處理規(guī)定 當(dāng)收購企業(yè)購買的股權(quán)應(yīng)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交

16、易支付總額的85%時，特殊性稅務(wù)處理方式是：被收購企業(yè)股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購企業(yè)股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定；收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購企業(yè)股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定；對非股權(quán)支付部分，被收購企業(yè)股東應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得/損失。收購企業(yè)也應(yīng)調(diào)整相應(yīng)的資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)。2022/7/24305-4-3 股權(quán)收購股權(quán)收購需要探討的問題問題之一： 當(dāng)股權(quán)收購符合特殊性重組規(guī)定的條件時，是否必須選擇特殊性稅務(wù)處理？ 根據(jù)59號文第六條第二款和第十一條的規(guī)定，企業(yè)可以自主選擇特殊性重組。 （比如當(dāng)轉(zhuǎn)讓方處于免稅期或以前年度有虧損時）。2022/7/24315-4-3

17、 股權(quán)收購股權(quán)收購需要探討的問題問題之二： 收購方存在重復(fù)納稅問題，這一問題是否需要消除？ 例子：被收購方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的市場公允價為100萬元，計(jì)稅成本為80萬元，收購方按市場公允價進(jìn)行股權(quán)收購（即股權(quán)支付額為100萬元），此時，如果符合特殊性重組規(guī)定的條件，且選擇了特殊性重組，其取得股權(quán)的計(jì)稅成本須按80萬元確定。 被收購方：取得的對價為市場公允價100萬元，所得為20萬元，雖然暫時不納稅，但將來轉(zhuǎn)讓時，還是需納稅。 收購方：支付了100萬元的對價，但只能按80萬元確定計(jì)稅成本，將來轉(zhuǎn)讓該項(xiàng)股權(quán)時，仍需對這20萬元差價，確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得納稅。2022/7/24325-4-3 股權(quán)收購股權(quán)收購需要探討

18、的問題問題之三： 企業(yè)分步或分次實(shí)施收購，對于每一次來說，其收購（轉(zhuǎn)讓）的股權(quán)比例均達(dá)不到規(guī)定的比例，但累計(jì)結(jié)果符合規(guī)定的比例，能否按特殊性稅務(wù)處理。 企業(yè)在重組前后連續(xù)十二月內(nèi)分步對其資產(chǎn)、股權(quán)進(jìn)行交易，應(yīng)根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，將上述交易作為一項(xiàng)企業(yè)重組交易進(jìn)行處理。2022/7/24335-5-1 資產(chǎn)收購A.一般性稅務(wù)處理規(guī)定 轉(zhuǎn)讓企業(yè)應(yīng)以交易時的公允價值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所得或損失，受讓企業(yè)取得資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)。2022/7/24345-5-2 資產(chǎn)收購B.特殊性稅務(wù)處理規(guī)定當(dāng)受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于

19、其交易支付總額的85%時，特殊性稅務(wù)處理方式是：轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定；受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定；對非股權(quán)支付部分，轉(zhuǎn)讓企業(yè)應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。受讓企業(yè)也應(yīng)調(diào)整相應(yīng)的資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)。2022/7/24355-5-3 資產(chǎn)收購資產(chǎn)收購過程中需要弄清的幾個問題 重組日：為轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成資產(chǎn)實(shí)際交割日。 需要探討的問題： 由于資產(chǎn)收購涉及的項(xiàng)目較多，具有綜合收購屬性，因此，其各項(xiàng)資產(chǎn)實(shí)際交割日存在差異，從而使重組日的判定標(biāo)準(zhǔn)困難。5-5-3 資產(chǎn)收購資產(chǎn)收購過程中需要弄清的幾個問題 資產(chǎn)收購

20、與股權(quán)收購比較： 相同：收購方均為交易的主體。 差異：資產(chǎn)收購交易的客體是被收購企業(yè)的資產(chǎn)，被收購企業(yè)同時又是交易的主體；股權(quán)收購交易的客體是被收購企業(yè)的股權(quán)，但被收購企業(yè)不是交易的主體，交易的主體為被收購企業(yè)的股東。5-6-1 企業(yè)合并A.一般性稅務(wù)處理規(guī)定 合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)；被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理；被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。2022/7/24385-6-2 企業(yè)合并B.特殊性稅務(wù)處理規(guī)定 企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并

21、，可以選擇按以下規(guī)定：處理合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定；被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼； 可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率；被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。2022/7/24395-6-3 企業(yè)合并被合并企業(yè)的稅務(wù)處理問題問題之一： 在吸收合并中，吸收企業(yè)的虧損可以繼續(xù)彌補(bǔ)，但新設(shè)合并，參與企業(yè)均需解散，均屬于被合并企業(yè)，其虧損是否可以彌補(bǔ)？ 如不可以彌補(bǔ)，是否有違稅收中性原則？2022/7/244

22、05-6-3 企業(yè)合并被合并企業(yè)的稅務(wù)處理問題問題之二： 合并企業(yè)2010年被合并，09年虧損500萬元，08年虧損400萬元，07年虧損300萬元，06年虧損200萬元，05年虧損100萬元，5年合計(jì)虧損為1500萬元。合并后，當(dāng)彌補(bǔ)限額為1000萬元時，其彌補(bǔ)限額如何進(jìn)行分配？ 由近及遠(yuǎn)？/由遠(yuǎn)及近？/不分配，可在規(guī)定的限額和年限內(nèi)按最大化方式進(jìn)行彌補(bǔ)？2022/7/24415-6-3 企業(yè)合并被合并企業(yè)的稅務(wù)處理問題問題之三： 59號文第九條規(guī)定：吸收合并：合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠政策的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)合并前一年的應(yīng)

23、納稅所得額（虧損為0）計(jì)算。 問題：（1）存繼企業(yè)可以按規(guī)定享受優(yōu)惠政策，但其優(yōu)惠金額只能按合并前一年的應(yīng)稅所得計(jì)算，這一規(guī)定沒有考慮以后年度的增量因素；（2）存繼企業(yè)在合并前一年為虧損的，其優(yōu)惠金額為0，實(shí)際上等于以后年度無法享受優(yōu)惠政策；（3）沒有考慮被合并企業(yè)因素。2022/7/24426-1 并購重組稅收籌劃案例分析案例1：以貨幣支付對價的稅收成本 2012年A公司出資1,000萬元，設(shè)立了甲有限責(zé)任公司，2014年6月，B公司出資1,500萬元，從A公司處購得甲公司100%股權(quán)，請分析其稅收成本。（僅考慮所得稅）2022/7/2443 層次1：A企業(yè)需納稅=（1500-1000）*0

24、.25=125； 層次2：若A企業(yè)存在虧損500，則納稅額為0； 層次3：若A企業(yè)為A自然人，則納稅為=500*0.2=100；若A自然人存在其他投資虧損，是否可以抵稅？6-1 并購重組稅收籌劃案例分析案例2：定增并購 A上市公司擬定向增發(fā)1億股，購買B公司持有的甲公司100%股權(quán)，甲公司注冊資本為5000萬元，賬面凈資產(chǎn)為1億元，凈資產(chǎn)評估值為2億元。A公司購買日股票市價為2元/股，請分析其出讓方稅收成本。2022/7/2444一般稅務(wù)處理下：B公司納稅=（20000-5000）*0.25=3750；特殊稅務(wù)處理下：B公司納稅=0；特殊稅務(wù)處理下，A上市公司取得股權(quán)的計(jì)稅成本是多少？B公司的

25、計(jì)稅成本是多少？6 并購重組稅收籌劃案例分析案例3：以獲取土地為目的的股權(quán)收購基本情況： 某海產(chǎn)品公司始建于1992年1月，建筑面積9,873.7平方米，占地面積3,753平方米，是一家專業(yè)批發(fā)市場。根據(jù)2010年12月31日未審財(cái)務(wù)報(bào)表公司資產(chǎn)總額14,720.6萬元，負(fù)債3,365.43萬元，股東權(quán)益11,354.73萬元。其中長期股權(quán)投資7,253萬元，投資性房地產(chǎn)4439.98萬元，固定資產(chǎn)1366.73萬元。賬面房產(chǎn)原值36,713,920.59元、賬面凈值21,212,963.41元，評估價值201,310,000.00元，評估增值180,097,036.59元。2022/7/24

26、456-1 并購重組稅收籌劃案例分析重組操作方案 針對本公司實(shí)際情況可采用的轉(zhuǎn)讓方式有兩種：第一是直接轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)；第二是轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)。其較優(yōu)方案為轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)，但由于公司資產(chǎn)種類較為復(fù)雜，不能將本公司股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓，在分析比較后，可選擇將擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)作為實(shí)物出資成立新的公司，再將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式。2022/7/24466-1 并購重組稅收籌劃案例分析重組操作方案 1、以房產(chǎn)評估價格作為出資額，與對方單位共同成立新的公司。經(jīng)初步評估后的房產(chǎn)含土地價值為20131萬元，則其房產(chǎn)可在經(jīng)各出資方認(rèn)可后以最大20131萬元為限,作為出資，但其貨幣出資不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。本公司作為非國有企業(yè)

27、，在經(jīng)相關(guān)工商部門審批同意后，可以適當(dāng)降低新公司注冊資本，減少貨幣資金壓力。假定注冊資本為1億元人民幣，則貨幣出資不得少于3000萬元，實(shí)物（房產(chǎn)）出資為作價7000萬元，實(shí)物出資溢價13131萬元作為資本公積。2.再將所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2022/7/24476-1 并購重組稅收籌劃案例分析稅負(fù)分析 公司除作為出資的房產(chǎn)按照視同銷售繳納企業(yè)所得稅外，不需繳納流轉(zhuǎn)稅和土地增值稅，再將股權(quán)平價轉(zhuǎn)讓也不會增加新的稅負(fù)。根據(jù)公司土地及房屋賬面價值賬面凈值21,212,963.41元，評估價值201,310,000.00元，假定評估價格即為市場價格，則評估增值額180,097,036.59元。將需要按2

28、5稅率繳納企業(yè)所得稅。 企業(yè)所得稅180,097,036.5925=45,024,259.5元。 契稅如何交納？ 這個案例還有籌劃空間么？2022/7/24487-1 股權(quán)持有期間的納稅時點(diǎn)根據(jù)中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例第十七條及企業(yè)所得稅法第六條第（四）項(xiàng)：所稱股息、紅利等權(quán)益性投資收益，是指企業(yè)因權(quán)益性投資從被投資方取得的收入。股息、紅利等權(quán)益性投資收益，除國務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定外，按照被投資方作出利潤分配決定的日期確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。；根據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知(國稅函201079號)規(guī)定，企業(yè)權(quán)益性投資取得股息、紅利等收入，應(yīng)以被投資企業(yè)股

29、東會或股東大會作出利潤分配或轉(zhuǎn)股決定的日期，確定收入的實(shí)現(xiàn)。 2022/7/24497-2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的納稅時點(diǎn)根據(jù)中華人民共和國企業(yè)所得稅法第六條第三項(xiàng)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)收入列入企業(yè)收入總額范圍。中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例第十六條規(guī)定，企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)取得的收入屬于轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)收入。根據(jù)企業(yè)所得稅法第八條規(guī)定，企業(yè)實(shí)際發(fā)生的與取得收入有關(guān)的、合理的支出，包括成本、費(fèi)用、稅金、損失和其他支出，準(zhǔn)予在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時扣除。；根根據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知(國稅函201079號)第三條規(guī)定，企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額。 2022/7/24507-2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的納稅時點(diǎn)根據(jù)關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告（國稅函201134號）規(guī)定:投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認(rèn)為投資收回；相當(dāng)于被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積按減少實(shí)收資本比例計(jì)算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；其余部分確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)