建立與完善上市公司內(nèi)部審計體制研究

1、建立與完善上市公司內(nèi)部審計體制 基于內(nèi)部審計委員會的研究摘要：內(nèi)部審計在上市公司經(jīng)營管理中處于極為重要、特殊的地位。為適應(yīng)現(xiàn)實的環(huán)境和條件，我國上市公司內(nèi)部審計要突出強(qiáng)調(diào)其“監(jiān)督”的職能。在上市公司，審計委員會與內(nèi)部審計的關(guān)系十分緊密審計委員會制度在我國的引進(jìn)，對完善和發(fā)展我國上市公司內(nèi)部審計體制具有重要的現(xiàn)實意義，建立“由審計委員會來監(jiān)督和指導(dǎo)內(nèi)部審計”的體制有利于促進(jìn)它們各自職能的發(fā)揮。關(guān)鍵詞：上市公司；內(nèi)部審計體制；審計委員會在我國，上市公司正在成為經(jīng)濟(jì)活動中最具有活力的部分，推動著我國國民經(jīng)濟(jì)持續(xù)、快速、穩(wěn)定的發(fā)展。黨的十六屆三中全會明確了股份制是公有制的主要實現(xiàn)形式，這為進(jìn)一步發(fā)展和

2、壯大上市公司提供了政策上的保證。內(nèi)部審計則在上市公司經(jīng)營管理中處于極為重要、特殊的地位，它既是內(nèi)部控制系統(tǒng)的重要組成部分，也是監(jiān)督與評價內(nèi)部控制的主要手段它既為加強(qiáng)管理和提高經(jīng)濟(jì)效益提供服務(wù)，又在風(fēng)險管理與防范和完善治理結(jié)構(gòu)方面扮演重要角色。我國證券法規(guī)定，股份公司在向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出股票上市交易申請時，應(yīng)提交包括公司內(nèi)部審計監(jiān)督制度在內(nèi)的上市公告書。2004年5月21日，深交所公布中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定，其中第四條規(guī)定“中小企業(yè)板塊上市公司應(yīng)當(dāng)在股票上市后六個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制度，監(jiān)督、核查公司財務(wù)制度的執(zhí)行情況和財務(wù)狀況?！币揽績?nèi)部審計來加強(qiáng)上市公司財務(wù)治理己經(jīng)被普遍接受。

3、而內(nèi)部審計能否真正發(fā)揮作用，以及作用發(fā)揮的好壞，都是與企業(yè)所確立的內(nèi)部審計體制分不開的。本文的選題意義即在于為進(jìn)一步體現(xiàn)內(nèi)部審計在上市公司中的作用和價值而對與其相關(guān)的內(nèi)部審計體制問題做一些探索。一、上市公司內(nèi)部審計基本問題上市公司內(nèi)部審計體制首先與內(nèi)部審計的職能有關(guān)。內(nèi)部審計職能與體制的關(guān)系可以這樣表述：職能的實現(xiàn)需要一定的體制基礎(chǔ)作保障；職能變化了，體制也相應(yīng)要求發(fā)生變化，體制的變化又會影響內(nèi)部審計職能的發(fā)揮。職能決定體制，體制同時反映和影響職能。（一）上市公司內(nèi)部審計的職能2003年3月4日，李金華審計長簽署發(fā)布的審計署關(guān)于內(nèi)部審計工作的規(guī)定對我國現(xiàn)行內(nèi)部審計定義的表述是“內(nèi)部審計是獨立監(jiān)

4、督和評價本單位及所屬單位財政收支、財務(wù)收支、經(jīng)濟(jì)活動的真實、合法和效益的行為，以促進(jìn)加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)管理和實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)目標(biāo)?！敝袊鴥?nèi)部審計協(xié)會制定的內(nèi)部審計基本準(zhǔn)則第二條中“本準(zhǔn)則所稱內(nèi)部審計，是指組織內(nèi)部的一種獨立客觀的監(jiān)督和評價活動，它通過審查和評價經(jīng)營活動及內(nèi)部控制的適當(dāng)性、合法性和有效性來促進(jìn)組織目標(biāo)的實現(xiàn)。”國際內(nèi)部審計師協(xié)會于1999年6月在加拿大蒙特利爾召開的第59屆年會上推出了內(nèi)部審計的新定義“內(nèi)部審計是一種獨立、客觀的保證與咨詢活動，它的目的是為機(jī)構(gòu)增加價值并提高機(jī)構(gòu)的運作效率。它采取一種系統(tǒng)化、規(guī)范化的方法來對風(fēng)險管理、控制及治理程序進(jìn)行評價，提高它們的效率，從而幫助實現(xiàn)機(jī)構(gòu)目標(biāo)?！边@

5、是國際內(nèi)部審計新的職業(yè)實務(wù)框架的重要組成部分?，F(xiàn)在被廣泛引用的是從國際內(nèi)部審計師協(xié)會對內(nèi)部審計下的定義，該定義反映出國際上對內(nèi)部審計具有前沿特色的職能認(rèn)識：既容納了傳統(tǒng)的保證服務(wù)，又增加了咨詢服務(wù)；將增加價值和傳統(tǒng)的改進(jìn)機(jī)構(gòu)運作效率同時作為內(nèi)部審計活動的目的；將內(nèi)部審計幫助機(jī)構(gòu)實現(xiàn)其目標(biāo)突出地落實到風(fēng)險管理過程的評價和改進(jìn)之中。我國內(nèi)部審計的定義與國際內(nèi)部審計定義比較，既有共性又有個性。我國內(nèi)部審計側(cè)重監(jiān)督、評價和服務(wù)，國際內(nèi)部審計強(qiáng)調(diào)風(fēng)險管理和公司治理。這是因為：目前，我國正處于社會主義初級階段，實行市場經(jīng)濟(jì)的時間還不長，各項制度還不夠完善，內(nèi)部控制還不夠健全，經(jīng)濟(jì)生活中的弊病很多，需要加強(qiáng)

6、管理和監(jiān)督。綜合以上各種對內(nèi)部審計的定義，我們發(fā)現(xiàn)其中包含了一些關(guān)鍵詞，從中反映出了對內(nèi)部審計的職能看法，如“保證與咨詢”、“監(jiān)督”、“評價”、“幫助實現(xiàn)機(jī)構(gòu)目標(biāo)”等。本文將這些職能看法可以歸納為兩點“監(jiān)督”和“服務(wù)”，其中“服務(wù)”職能實際上就包含了“咨詢”、“評價”、“幫助實現(xiàn)機(jī)構(gòu)目標(biāo)”以及建議等?！氨O(jiān)督”是內(nèi)部審計的最本質(zhì)的職能，“服務(wù)”職能是“監(jiān)督”職能的深化和延伸，只有在前者充分發(fā)揮的前提下，才可能有后者的發(fā)揮。“服務(wù)”和“監(jiān)督”并不矛盾，兩者可以互相共存，正如我們通常所說寓“服務(wù)”于“監(jiān)督”之中，或者寓“監(jiān)督”于“服務(wù)”之中。在實際工作中，對兩者的要求可以有側(cè)重，比如說以“監(jiān)督”為主

7、要職能，還是以“服務(wù)”為主要職能。目前有不少文章認(rèn)為，要積極拓展內(nèi)部審計的功能，突出強(qiáng)調(diào)其“服務(wù)”性的一面。本文認(rèn)為，為適應(yīng)現(xiàn)實的環(huán)境和條件，我國上市公司內(nèi)部審計還是應(yīng)該堅持以“監(jiān)督”為主、“監(jiān)督”與“服務(wù)”功能并舉。內(nèi)部審計應(yīng)該主要負(fù)責(zé)為上市公司的行為做好內(nèi)部監(jiān)督。因為在現(xiàn)實的環(huán)境中，我國還存在大量虛假會計信息，上市公司誠信度不高，財務(wù)欺詐舞弊行為層出不窮，在這一定時期階段，必須要求內(nèi)部審計主要發(fā)揮監(jiān)督職能，內(nèi)部審計的側(cè)重點應(yīng)該是打假防假、糾錯查弊、切實維護(hù)企業(yè)和投資者利益，也只有履行了監(jiān)督職能，保證了會計信息的真實可靠，才能進(jìn)一步去履行和發(fā)揮評價、建議和咨詢的職能，投入更多的時間和精力去為

8、企業(yè)服務(wù)，實現(xiàn)組織的增值目標(biāo)。以國際內(nèi)部審計師協(xié)會認(rèn)對內(nèi)部審計的定義進(jìn)一步深化為標(biāo)志，一些西方發(fā)達(dá)國家如美國將內(nèi)部審計的功能進(jìn)行了積極拓展，那是基于一定條件的：西方發(fā)達(dá)國家內(nèi)部審計發(fā)展的歷史比較長，市場環(huán)境也比我國好，在上市公司的內(nèi)外監(jiān)督方面，己經(jīng)形成了相應(yīng)成熟的制度和法律，也具備了時間長的經(jīng)驗。而我國制度和文化都與西方有明顯差異，企業(yè)管理和經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平也存在距離，內(nèi)部審計的實踐經(jīng)驗不及西方發(fā)達(dá)國家。我國上市公司的內(nèi)部審計還是應(yīng)該在內(nèi)部監(jiān)督、維護(hù)公司的有效治理結(jié)構(gòu)方面發(fā)揮主要專長。（二）上市公司內(nèi)部審計的特點1、上市公司內(nèi)部審計是公司治理的重要組成部分。上市公司內(nèi)部審計通過與審計委員會、董事會

9、、總經(jīng)理或監(jiān)事會等領(lǐng)導(dǎo)部門的溝通聯(lián)系，對公司的經(jīng)營管理起到監(jiān)督作用，它通過開展各項類型的審計來降低董事和高級管理層的不正當(dāng)行為所帶來的風(fēng)險，保護(hù)了投資者利益，從而實現(xiàn)股東利潤最大化。2002年7月國際內(nèi)部審計師協(xié)會在對美國國會的建議中指出一個健全的治理結(jié)構(gòu)是建立在有效治理體系的四個主要條件的協(xié)同基礎(chǔ)之上的，這四個主要條件是董事會、管理層、內(nèi)部審計和外部審計。在司法機(jī)構(gòu)和管理機(jī)構(gòu)的監(jiān)督下，這四個部分是有效治理賴以存在的基石，必須充分考慮公司治理中全部四個群體的作用，其中包括內(nèi)部審計在保證有效的內(nèi)部控制和健全的財務(wù)報告方面的關(guān)鍵作用。2003年11月4日，美國證券交易委員會宣布批準(zhǔn)紐約證券交易所和

10、納斯達(dá)克證券市場提出的上市公司治理新規(guī)則，其中一條是所有上市公司必須設(shè)置內(nèi)部審計職能崗位。2、關(guān)聯(lián)交易是上市公司內(nèi)部審計要特別關(guān)注的領(lǐng)域。關(guān)聯(lián)交易是現(xiàn)在上市公司操縱利潤的手段之一。上市公司的關(guān)聯(lián)交易通常以控股關(guān)系、購銷依賴關(guān)系、資金借貸或擔(dān)保關(guān)系和人事交叉關(guān)系等為背景，內(nèi)部審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注這些交易的實質(zhì)和背后的原因，從中要把握關(guān)聯(lián)交易審計的重點和難點。有的公司在上市中，為達(dá)到整體上市的條件，上市之前實施重組成為進(jìn)行股份制改組上市的一個重要前提，由此產(chǎn)生了若干關(guān)聯(lián)交易的關(guān)系。有的是上市之后，不少公司為實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的轉(zhuǎn)換，更多的公司則由于經(jīng)營業(yè)績欠佳保凈資產(chǎn)收益率和獲取增發(fā)、配股資格等原因，而實施了大

11、規(guī)模的關(guān)聯(lián)交易和資產(chǎn)重組行為，等等。3、上市公司的籌集資金問題是上市公司內(nèi)部審計要特別關(guān)注的另一領(lǐng)域。上市公司股權(quán)多元化、籌資多渠道、資金量大，資金運作的風(fēng)險無疑很高。上市公司通過上市籌集到大量資金，這是公司發(fā)展的物資條件，同時也帶來了巨大風(fēng)險，這也是上市公司內(nèi)部審計中應(yīng)當(dāng)把握的特點，所以要針對上市公司籌集的資金進(jìn)行一些合法、合規(guī)性的審計，看是否符合招股說明書或上市公告書的內(nèi)容，同時，也經(jīng)常有大股東掏空上市公司資金、無償或變相占用上市公司資金的事件，這也是上市公司資金審計中要注意的?？傊?，上市公司內(nèi)部審計與非上市公司內(nèi)部審計在審計程序和方法上雖然都大致相同，但是在審計的內(nèi)容和范圍上上市公司有獨

12、特的地方需要特別關(guān)注，為有針對性地豐富和發(fā)展內(nèi)部審計內(nèi)容，就應(yīng)該將上市公司內(nèi)部審計做深做透。（三）上市公司內(nèi)部審計的作用1、識別和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)方及其交易具有一定的隱蔽性，通過關(guān)聯(lián)交易損害公司投資者利益的現(xiàn)象屢見不鮮，目前仍然較嚴(yán)重。作為上市公司治理結(jié)構(gòu)中重要一環(huán)的內(nèi)部審計有職責(zé)也有能力對各類重要的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計。在整個審計實施階段就應(yīng)采取有效措施，通過對重大交易事前、事中、事后進(jìn)行全程審計，以確保這些交易符合平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，防止利用關(guān)聯(lián)交易來侵害中小股東的利益。2、保證會計信息的真實與公允以及公司行為的合法合規(guī)上市公司內(nèi)部審計通過對各項內(nèi)部控制制度的流程審計，確保公司的業(yè)務(wù)

13、真實、流程規(guī)范，確保各類交易和財務(wù)信息在公司的公開財務(wù)報表體系中真實、公允地反映。同時，內(nèi)審部門通過開展遵循性審計以保證公司高級管理人員的行為符合公司治理基本原則。監(jiān)督高級管理人員符合國家的法律法規(guī)和政策，以及遵守公司的規(guī)章制度，內(nèi)部審計從而實現(xiàn)對投資者權(quán)利的有效保護(hù)。3、為公司提供增值服務(wù)這種服務(wù)體現(xiàn)在上市公司內(nèi)部審計可以評價組織的工作流程在控制其業(yè)務(wù)活動方面的充分性和有效性，預(yù)測、識別和評價公司資產(chǎn)和經(jīng)營活動的風(fēng)險，對控制改進(jìn)、風(fēng)險回應(yīng)以及公司目標(biāo)的實現(xiàn)提出建議。二、上市公司內(nèi)部審計與審計委員會審計委員會是在上市公司董事會下設(shè)立的、主要由獨立董事組成的、旨在加強(qiáng)上市公司財務(wù)治理的專門委員會

14、。在上市公司，內(nèi)部審計體制與審計委員會兩者之間有著千絲萬縷的聯(lián)系。在世界范圍內(nèi)，針對安然事件和其后一連串公司與中介舞弊事件引發(fā)的誠信問題，國際內(nèi)部審計師協(xié)會于年月向美國國會遞交了加強(qiáng)公司治理的報告，提出了建立和健全審計委員會工作制度的建議，報告認(rèn)為審計委員會地位和作用的鞏固與增強(qiáng)會加強(qiáng)內(nèi)部審計的工作力度。2002年美國國會頒布了薩班斯一奧克斯利法案，該法案規(guī)定所有上市公司必須設(shè)立審計委員會。2002年1月7日，中國證券監(jiān)督管理委員會和國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會聯(lián)合頒布的上市公司治理準(zhǔn)則規(guī)定上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組

15、成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會年月頒布并實施了中央企業(yè)內(nèi)部審計管理暫行辦法。其中“內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)設(shè)置”規(guī)定“國有控股公司和國有獨資公司，應(yīng)當(dāng)依據(jù)完善公司治理結(jié)構(gòu)和完備內(nèi)部控制機(jī)制的要求，在董事會下設(shè)立獨立的審計委員會。企業(yè)審計委員會成員應(yīng)當(dāng)由熟悉企業(yè)財務(wù)、會計和審計等方面專業(yè)知識并具備相應(yīng)業(yè)務(wù)能力的董事組成，其中主任委員應(yīng)當(dāng)由外部董事?lián)?。”審計署關(guān)于內(nèi)部審計工作的規(guī)定要求“設(shè)立內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)的單位，可以根據(jù)需要設(shè)立審計委員會，配備總審計師。”審計委員會制度在我國的引進(jìn)，為

16、我國上市公司內(nèi)部審計體制的改革翻開了新的一頁，對完善和發(fā)展我國上市公司內(nèi)部審計體制具有重要的現(xiàn)實意義。（一）審計委員會制度的起源和在我國的出現(xiàn)一般認(rèn)為，審計委員會制度起源于1940年發(fā)生在美國的震驚審計界的邁克森羅賓遜藥材公司倒閉案。這樁案件使得社會大眾開始關(guān)注注冊會計師為何沒有能夠發(fā)現(xiàn)公司管理當(dāng)局虛列存貨、高估資產(chǎn)的行為，以及許多審查程序未能盡到審計師應(yīng)有的責(zé)任。由此對注冊會計師的獨立性和專業(yè)勝任能力產(chǎn)生了許多質(zhì)疑。1940年，美國證券交易委員會和紐約證券交易所建議“由公司的外部獨立董事組成一個特殊的委員會來選擇公司的審計人員，并洽談審計范圍與合約”以此來增強(qiáng)注冊會計師的獨立性避免類似事件的

17、發(fā)生。這個由獨立董事組成的委員會就是后來的審計委員會。由此，各國紛紛出臺法規(guī)，提出建立審計委員會的構(gòu)想。1993年，隸屬于美國注冊會計師協(xié)會的的公眾監(jiān)督管理委員會對審計委員會制度的實施提出了許多建議，形成了一個整體性框架。1999年2月，藍(lán)帶委員會全美公司董事聯(lián)合會發(fā)表了“對改進(jìn)公司審計委員會有效性的報告與建議”，提出了十項建議，并被紐約證券交易所與納斯達(dá)克采納。不久，發(fā)布了會計系列文告，完全采納藍(lán)帶委員會的建議，并修改其規(guī)則，要求在紐約證券交易所、納斯達(dá)克及美國證券交易所掛牌交易的上市公司依此設(shè)置審計委員會并作披露。審計委員會在各國迅速建立起來。進(jìn)入21世紀(jì)，安然、世通等跨國公司舞弊案的曝光

18、對美國的政治、經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生了巨大的影響，人們對這些案件進(jìn)行反思感覺到大量舞弊案件的出現(xiàn)與審計委員會制度未能充分發(fā)揮其應(yīng)有的作用有很大關(guān)系。因此年美國國會頒布了薩班斯一奧克斯利法案，該法案對審計委員會制度進(jìn)行了一系列改革，和證券交易所也相應(yīng)對其規(guī)則進(jìn)行了調(diào)整。審計委員會制度在美國的迅速發(fā)展，其原動力來自于美國社會完善公司治理、解決公司財務(wù)報告舞弊等問題。與此同時，英、法、加等國和歐盟也紛紛效法美國對已有的審計委員會制度進(jìn)行修訂，從而在全球范圍內(nèi)掀起了審計委員會制度變革的熱潮，也同時帶動了各國學(xué)者們對此的研究熱潮。近年來，會計師事務(wù)所監(jiān)督功能之弱有目共睹，我國上市公司盈余管理問題表現(xiàn)嚴(yán)重，上市公司法人

19、治理結(jié)構(gòu)存在問題的現(xiàn)象還是比較普遍，一些上市公司自身缺乏有效的約束機(jī)制，在日常經(jīng)營中弄虛作假、運作不規(guī)范、損害中小股東利益的現(xiàn)象經(jīng)常可見。要提高上市公司的質(zhì)量，就必須先提高公司治理的標(biāo)準(zhǔn)。然而，我國在推進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)方面剛剛起步，公司治理結(jié)構(gòu)還是一個比較新的概念，尚未得到很好的發(fā)展和理解。為了促進(jìn)中國的公司治理改革，2002年初，中國證券監(jiān)督管理委員會和國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會聯(lián)合頒布了上市公司治理準(zhǔn)則，其中在第三章第五節(jié)第五十二條規(guī)定“上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會”，這標(biāo)志著我國審計委員會制度的誕生。（二）我國上市公司審計委員會的職能上市公

20、司的審計委員會究竟應(yīng)該有哪些功能，不同國家和機(jī)構(gòu)對審計委員會的職責(zé)規(guī)定總不盡相同，這反映出了各國和機(jī)構(gòu)對審計委員會的認(rèn)識程度和要求程度不同。而且隨著時間的推移，各自的認(rèn)識和要求也會發(fā)生變化。美國審計委員會產(chǎn)生于上世紀(jì)年30代末，其建立的初衷是基于眾多的公司財務(wù)舞弊與審計失敗案而在董事會中尋求建立一支獨立的財務(wù)治理力量以強(qiáng)化注冊會計師的獨立性，從而提高公司財務(wù)報告信息的真實性和可靠性。然而，直到上世紀(jì)60年代和70年代末，審計委員會的監(jiān)管職責(zé)才在美國引起廣泛重視。隨著董事會參與公司治理和責(zé)任需求的日益增加，特別是董事會涉足于法律訴訟案的頻繁發(fā)生，這種意識也越來越強(qiáng)。董事會職責(zé)的不斷擴(kuò)大，也推動了

21、審計委員會監(jiān)管的立法。許多公共會計公司為新設(shè)和現(xiàn)有的審計委員會提供指南。1987年負(fù)責(zé)全國舞弊財務(wù)報告的瑞德威委員會確認(rèn)了導(dǎo)致舞弊財務(wù)報告的因素并對減少舞弊事件的程序提出建議。該委員會認(rèn)為，審計委員會應(yīng)該是公司財務(wù)報告過程和公司內(nèi)部控制信息靈通的、警戒的和有效的監(jiān)管者。該報告指出審計委員會的主要職責(zé)是監(jiān)管財務(wù)報告，而且該職責(zé)優(yōu)于其它職責(zé)。隨著環(huán)境的改變以及審計委員會實務(wù)的發(fā)展，人們對審計委員會的期望值增加了，認(rèn)為審計委員會的活動與功能要從關(guān)注注冊會計師的獨立性拓展到對公司整體財務(wù)呈報體系包括財務(wù)、會計、內(nèi)部審計等的全面治理，并涉及公司經(jīng)營風(fēng)險、管理當(dāng)局對法律法規(guī)的遵循情況、道德問題、利益沖突問

22、題及對違法舞弊行為的調(diào)查等多個方面。中美兩國對審計委員會職責(zé)規(guī)定的區(qū)別存在與薩班斯法案產(chǎn)生的背景有關(guān)：安然、世通等財務(wù)欺詐事件發(fā)生后，為了防止外部審計師與管理層合謀或受制于管理層，增強(qiáng)外部審計的獨立性，更好地保護(hù)投資者利益，薩班斯法案才應(yīng)用而生。美國的審計委員會突出強(qiáng)調(diào)與外部審計的關(guān)系，為的是確保外部審計的獨立性，以及自身的獨立性。薩班斯法案因此要求審計委員會的每一位成員應(yīng)是公司董事會的成員，除其以審計委員會、董事會或董事會的其他專門委員會成員的身份外，不可以接受公司的任何咨詢費、顧問費或其他報酬，也不能是公司或其任何子公司的關(guān)聯(lián)人。美國的審計委員會負(fù)責(zé)聘請和解雇外部審計師，外部審計應(yīng)直接對審

23、計委員會報告，這都說明審計委員會對外部審計有直接的監(jiān)督和約束力在我國，聘請和解雇外部審計一直是由管理層負(fù)責(zé)，這方面的體制始終沒有根本性突破，審計委員會對外部審計缺乏直接的監(jiān)督和約束力，因而審計委員會的職責(zé)更多的體現(xiàn)在對內(nèi)部審計及內(nèi)部控制的監(jiān)督上。從前面的比較分析看出，美國的審計委員會擁有更實際的權(quán)利和責(zé)任，它負(fù)責(zé)選聘獨立的會計師事務(wù)所，會計師事務(wù)所直接對其報告，接受處理公司的投訴，有權(quán)聘請外部顧問，這些外部審計、公司投訴、外部顧問都為審計委員會提供了多方面的信息渠道，為審計委員會更好地履行職責(zé)提供了幫助。相比而言，我國的審計委員會職責(zé)規(guī)定并不實際和具體，操作性差，這也可能反映出我國在借鑒國外先

24、進(jìn)經(jīng)驗和改革過程中應(yīng)有的謹(jǐn)慎。在美國，設(shè)立審計委員會是強(qiáng)制性的，因而對審計委員會的職責(zé)和權(quán)利規(guī)定也必須是具體和實際的在我國，審計委員會的設(shè)立尚不是強(qiáng)制性的，所以對其職責(zé)的規(guī)定也只能是指導(dǎo)性的?？傊c審計委員會制度較發(fā)達(dá)的國家比，我國關(guān)于審計委員會職責(zé)的描述還不夠全面、具體，考慮到我國審計委員會尚處于試運行階段，對審計委員會的職責(zé)作現(xiàn)在的幾點規(guī)定只是一個建設(shè)性的鋪墊。我們認(rèn)為關(guān)鍵問題是在實務(wù)中怎樣發(fā)揮審計委員會的功能。在我國目前的環(huán)境下，審計委員會制度實施的時間較短，真正能發(fā)揮作用的條件也并不充分。本文認(rèn)為，我國上市公司審計委員會的職責(zé)應(yīng)該有一個優(yōu)先定位的問題，也就是說，要將我國上市公司委員的

25、職責(zé)優(yōu)先定位在審計委員會產(chǎn)生的原始目的上，當(dāng)前的首要職責(zé)是監(jiān)督財務(wù)報告信息的披露，確保外部審計師的獨立性，其它職責(zé)應(yīng)該為此目的服務(wù)。理由是我國上市公司誠信度還不高，存在大量的虛假會計信息，損害中小股東利益的現(xiàn)象經(jīng)常可見。事實上，投資者對目前國內(nèi)上市公司的信息披露質(zhì)量一直心存疑慮，這幾年對股市下跌行情產(chǎn)生重大影響的上市公司，無一例外地在信任度方面栽了跟頭。它們要么是關(guān)聯(lián)方交易顯失公允，要么是以虛假信息披露隱瞞重大財務(wù)風(fēng)險，并無一例外地存在公司治理方面的重大瑕疵。在這樣的環(huán)境下，作為上市公司治理機(jī)構(gòu)中的重要一環(huán)，審計委員會的主要責(zé)任應(yīng)該是防止財務(wù)舞弊和欺詐，保護(hù)投資者利益，實際上還是履行一個監(jiān)督職

26、能。（三）我國上市公司審計委員的有效性：審計委員會職能的反映由于審計委員會成員中，獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，從這個意義上講，審計委員會與獨立董事制度是相聯(lián)系的。獨立董事制度運行的狀況是審計委員會制度運行狀況的一個反映。關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見中規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨立董事制度獨立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件指導(dǎo)意見列舉了五個方面的內(nèi)容，比如資格要求、獨立性要求、專業(yè)知識要求、工作經(jīng)驗要求等等獨立董事必須具有獨立性上市公司應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事應(yīng)當(dāng)對上市公司重大事項發(fā)表獨立意見。上市公司治理準(zhǔn)則中還規(guī)定有：獨立董事應(yīng)獨立于所受聘的公司及其主要股東獨立

27、董事不得在上市公司擔(dān)任除獨立董事外的其他任何職務(wù)獨立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)獨立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害獨立董事應(yīng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事與審計委員會制度在我國成立的時間都不長。正如前文所說的，獨立董事制度運行的狀況是審計委員會制度運行狀況的一個反映，那么審計委員會制度運行的有效性到底又如何呢能否真正體現(xiàn)它的職能呢動機(jī)決定行為，行為體現(xiàn)職能。從這個意義上出發(fā)，本文從我國上市公司審計委員會成立的目的和動機(jī)這樣一個角度去分

28、析我國上市公司審計委員會的有效性和職能問題，繼而更好地理解上市公司審計委員會體制設(shè)置。根據(jù)國內(nèi)有關(guān)學(xué)者的研究表明我國公司成立審計委員會是在董事會和外部獨立董事的影響下成立的。隨著董事會規(guī)模的增加，為了監(jiān)管公司己審計財務(wù)報告的質(zhì)量和內(nèi)部控制，公司會有動機(jī)成立審計委員會作為一個有效的監(jiān)管機(jī)制董事日益增加的職責(zé)，使得董事會成員，特別是獨立董事有動機(jī)通過成立審計委員會以表明其應(yīng)有的關(guān)注和職業(yè)謹(jǐn)慎經(jīng)營管理決策執(zhí)行董事與控制決策的分離外部董事是激勵董事會成立審計委員會的又一動機(jī)。同時也不可否認(rèn)，我國的管制機(jī)構(gòu)對董事會施加的影響。我國公司成立審計委員會，包括董事會吸納獨立董事都與管制部門出臺的政策相關(guān)。可以

29、想象，如果公司是名義上或是被迫成立審計委員會的，那公司是并不愿意依賴審計委員會的，而這樣產(chǎn)生的審計委員會也并不能有什么實際的效果。不論如何，實際上的結(jié)果是上市公司成立審計委員會后對于提升公司的外在形象是很有幫助的，它向外界透露出公司治理的一個良好信號。國外對審計委員會成立的目的和動機(jī)也有研究。在文章審計委員會國際研究綜述中認(rèn)為，從審計委員會在加拿大、美國、英國、澳大利亞和新西蘭的發(fā)展來看，公司失敗是激發(fā)審計委員會產(chǎn)生和促使其職責(zé)改變的主要原因。bradbury研究認(rèn)為在美國自愿成立審計委員會可能是為了先發(fā)制人和應(yīng)對媒體，在新西蘭則是不必要的，因為沒有管制和職業(yè)上的要求規(guī)定或建議成立審計委員會。

30、還有研究認(rèn)為許多公司成立審計委員會為了保護(hù)非執(zhí)行董事，以免被管理層所誤解?？傊瑢W(xué)術(shù)文獻(xiàn)有關(guān)審計委員會目的的研究是沒有定論的，不同國家有不同的制度安排。所以，更廣泛的研究集中在審計委員會的職能和有效性及其如何使有效性得以實現(xiàn)上。事實上，審計委員會的有效性也很難用定性或客觀的標(biāo)準(zhǔn)來衡量，有學(xué)者指出，審計委員會的有效性是不可能從外部觀察到，除非在公司失敗的前后。何為公司失敗我們的理解通常就是公司面臨破產(chǎn)或者法律訴訟，人們也通常在這個時候才開始考慮審計委員會的有效性和試圖追究董事會或?qū)徲嬑瘑T會的責(zé)任。在我國，目前對上市公司是否設(shè)立審計委員會還并不是強(qiáng)制性的，畢竟設(shè)立審計委員會也得看成本、看條件的，同

31、時也說明任何事物都有一個逐步適應(yīng)和循序漸進(jìn)的過程。不管如何，在日益復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，在公司內(nèi)部設(shè)立審計委員會的獨立性機(jī)構(gòu)，作為公司治理的一個重要環(huán)節(jié)，對于緩解信息不對稱、保護(hù)投資者利益無疑是非常重要的。為了不使我國公司審計委員會流于形式以及提升審計委員會的有效性，在內(nèi)部審計體制的設(shè)置上動一些考慮是值得的，這也正是本文寫作的一個主要目的比如，將內(nèi)部審計放置于審計委員會的領(lǐng)導(dǎo)下，審計委員會由此多了一種與管理層了解和溝通的渠道，審計委員會議事的條件和能力提高了，監(jiān)督的組織隊伍增強(qiáng)了，也使得審計委員會成為一個實實在在的機(jī)構(gòu)。（四）上市公司內(nèi)部審計與審計委員會的關(guān)系與內(nèi)部審計體制設(shè)置有關(guān)在內(nèi)部審計的各項

32、活動及各項互動關(guān)系中，其與企業(yè)審計委員會的關(guān)系一直為人們所關(guān)注，因為這直接關(guān)系到企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)運行的有效性及財務(wù)呈報系統(tǒng)的真實性和可靠性。1985年召開的第44屆國際內(nèi)部審計師大會的理事會會議通過了一項聲明即國際內(nèi)部審計師協(xié)會關(guān)于審計委員會的立場，聲明指出“國際內(nèi)部審計師協(xié)會認(rèn)為審計委員會和內(nèi)部審計師有著共同的目標(biāo)。與內(nèi)部審計師建立良好的工作關(guān)系將有助于審計委員會更好地向董事會、股東和其他外部團(tuán)體完成其職責(zé)?！边@一表述概述了國際內(nèi)部審計師協(xié)會有關(guān)審計委員會與內(nèi)部審計適當(dāng)關(guān)系的觀點。國際內(nèi)部審計師協(xié)會還認(rèn)為良好的治理是由有效公司治理系統(tǒng)的四個主要部分協(xié)同實現(xiàn)的即董事會、管理層、內(nèi)部審計師和外部

33、審計師。在此結(jié)構(gòu)中，內(nèi)部審計和審計委員會是互為支持的。審計委員會為董事會的控制與監(jiān)督職能服務(wù)，而內(nèi)部審計為經(jīng)營管理和監(jiān)督提供服務(wù)同時，兩者具有共同的目標(biāo)，即對內(nèi)部控制與財務(wù)呈報系統(tǒng)進(jìn)行獨立評價，以確保內(nèi)部控制的有效運行及財務(wù)呈報的可靠性。不過，從公司整體組織架構(gòu)而言，審計委員會的地位要高于內(nèi)部審計部門，并形成對其的一種監(jiān)督關(guān)系。在我國的內(nèi)部審計與審計委員會的關(guān)系問題上，上市公司治理準(zhǔn)則中有關(guān)審計委員會的職責(zé)規(guī)定中就有如下的表達(dá)“監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施”、“負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通”。審計委員會監(jiān)督和指導(dǎo)內(nèi)部審計可以帶來的益處有以下兩點：(一)提升內(nèi)部審計在公司組織架構(gòu)中的地位，

34、加強(qiáng)內(nèi)部審計人員的獨立性。在公司的組織結(jié)構(gòu)中，內(nèi)部審計部門屬于公司行政系統(tǒng)的一部分，在日常的活動中要服從于公司管理當(dāng)局的指揮。雖然這有助于結(jié)合公司經(jīng)營管理的需要進(jìn)行審計，但是同時也形成了評價者內(nèi)部審計與被評價者管理當(dāng)局及其所實施的內(nèi)部控制與財務(wù)呈報角色混同的矛盾現(xiàn)象，不利于內(nèi)部審計功能的有效發(fā)揮。因此，董事會屬下的審計委員會在職能上對內(nèi)部審計進(jìn)行監(jiān)督，通過對內(nèi)部審計的組織章程、預(yù)算與人事、工作計劃、審計結(jié)果等進(jìn)行復(fù)核，以此提高內(nèi)部審計部門的獨立性，使其工作范圍不受管理當(dāng)局的限制，并確保其審計結(jié)果受到足夠的重視，進(jìn)而提高內(nèi)部審計的效率。(二)幫助審計委員會全面履行其財務(wù)治理的職責(zé)。審計委員會的董

35、事如未收到足夠的信息，那么就如同董事會的其他董事一樣，難以發(fā)揮其應(yīng)有的功能。審計委員會一般由3-5名成員組成，其中并不是每個成員都具備財務(wù)方面的專業(yè)知識和技能，且無法經(jīng)常性地參與會計和審計的業(yè)務(wù)，也不可能親自執(zhí)行對公司內(nèi)部控制系統(tǒng)的檢查和評價。審計委員會為了有效地履行其全面監(jiān)管的職能，就必須通過對內(nèi)部審計的監(jiān)督行動而與之保持信息的溝通與互動。內(nèi)部審計人員不僅具有相應(yīng)的專業(yè)技能，了解公司的內(nèi)部控制，并且由于其相對獨立的組織地位，可以對公司的內(nèi)部控制活動做出客觀的評價。因此，審計委員會可以充分利用內(nèi)部審計的資源優(yōu)勢，更好地履行職責(zé)。值得一提的是，審計委員會本身是一個對董事會負(fù)責(zé)的監(jiān)督內(nèi)部審計的機(jī)構(gòu)

36、。由于審計委員會的主要成員是獨立董事，不管董事們的技術(shù)或機(jī)會如何，在每年只會面幾次的情況下，他們不可能發(fā)現(xiàn)所有可能發(fā)生的錯誤、職權(quán)濫用或是欺騙。但這不是審計委員會的工作，更多地、審計委員會的存在是為了審查公司發(fā)現(xiàn)問題的內(nèi)部、外部機(jī)制。內(nèi)部審計主管應(yīng)定期向董事會審計委員會與高級管理層報告與計劃有關(guān)的內(nèi)部審計活動的目的、權(quán)力、責(zé)任與工作業(yè)績。另外還應(yīng)報告重要的風(fēng)險與控制問題、公司治理問題以及委員會和高級管理層需要或要求知曉的其它事項。具體包括：1、內(nèi)部審計主管應(yīng)幫助審計委員會，確保審計委員會的章程、作用和活動對于履行其職責(zé)是恰當(dāng)?shù)?。?nèi)部審計主管可以通過幫助委員會定期評估其活動、提出改進(jìn)建議發(fā)揮重要

37、作用。這樣，內(nèi)部審計主管可以在審計委員會事務(wù)和規(guī)章事務(wù)方面向委員會提供有價值的咨詢服務(wù)。內(nèi)部審計主管可以開展的活動有至少每年評估一次審計委員會章程，審核章程是否充分體現(xiàn)了董事會有關(guān)審計委員會職責(zé)的規(guī)定和相關(guān)條文，并將此告知委員會評估或保存一份詳細(xì)列出所有規(guī)定開展活動的審計委員會會議日程計劃，用來判斷這些活動是否被完成，這可以幫助委員會每年向董事會報告，己經(jīng)完成了所有委派的任務(wù)起草審計委員會會議日程，呈交委員會主席審閱，幫助審計委員會將此資料分發(fā)給各委員，記錄審計委員會會議內(nèi)容定期與委員會主席會面，討論向委員會提供的材料和信息是否滿足委員會的需求等等。2、內(nèi)部審計主管與審計委員會的關(guān)系應(yīng)圍繞內(nèi)部審計主管的核心作用確保審計委員會理解、支持并接受內(nèi)部審計部門所需要的幫助。審計委員會要對機(jī)構(gòu)運營有完整的了解，必須考慮內(nèi)部審計師的工作。內(nèi)部審計主管對于委員會的一個主要作用是確保實現(xiàn)此目標(biāo)和成為委員會可以信賴的顧問。內(nèi)部審計主管可以通過開展一系列的活動來發(fā)揮此作用請求委員會每年審核并批準(zhǔn)內(nèi)部審計章程與審計委員會一起評估內(nèi)部審計的職