關于發(fā)起設立A有限公司暨土地整理項目之合作協議

1、PAGE 關于發(fā)起設立A有限公司暨土地整理項目之合作協議二XX年XX月 甲方：_法定代表人：_；聯系人：_聯系地址：_聯系電話：_；電子郵箱：_乙方：_法定代表人：_；聯系人：_聯系地址：_聯系電話：_；電子郵箱：_鑒于：1、_有限公司（以下簡稱“甲方”）系一家在中國依法設立并有效存續(xù)的有限公司，在土地整理項目市場開發(fā)方面具有較強的客戶資源（渠道）優(yōu)勢和市場推廣能力。2、_有限公司（以下簡稱“乙方”）系一家在中國依法設立并有效存續(xù)的有限公司，在土地整理項目施工和管理領域具有較強專業(yè)能力、技術團隊和經驗優(yōu)勢。3、雙方一致看好土地整理市場，并相互認可各自的專業(yè)能力和資源優(yōu)勢，擬共同發(fā)起設立A有限公

2、司（以下簡稱“公司”或“目標公司”），從事土地整理項目施工相關業(yè)務。為了規(guī)范A有限公司（以下簡稱“公司”）的設立行為，明確發(fā)起人各自的權利和義務，雙方本著平等協商、公平自愿的原則，根據中華人民共和國民法典、公司法等相關法律，就雙方共同出資設立公司事宜,達成共識,特訂立如下協議條款,以資雙方共同信守。第一條：公司基本信息本公司的中文名稱為：A有限公司（擬）本公司的住所為：_。本公司的組織形式為：有限責任公司。本公司的經營范圍為：_。公司主營業(yè)務與定位：土地平整工程、灌溉及排水工程、人居環(huán)境整治工程、生態(tài)修復保護工程、田間道路、工程輸配電工程等土地整理項目相關的施工。第二條：注冊資本及發(fā)起人本公司

3、的注冊資本為_萬元人民幣。各發(fā)起人全部以現金出資。雙方一致同意并確認，公司股東及出資情況如下：股東姓名認繳出資（萬元）出資比例出資方式甲方現金乙方現金合 計100.00%-雙方同意：發(fā)起人的股權出資原則上暫不實繳，后續(xù)出資安排由雙方根據公司業(yè)務發(fā)展需要另行協商確定。第三條：合作與分工安排發(fā)起人的分工發(fā)起人雙方合作的基本原則是實現雙方資源（技能）的優(yōu)勢互補，因此，為充分實現雙方合作利益的最大化，雙方一致同意并確認如下合作方式與細則：（1）甲方基于其所掌握的土地整理項目相關市場信息和客戶資源,負責公司業(yè)務的營銷推廣工作，將其所掌握的客戶資源和渠道對接到公司，促成公司與相關客戶達成業(yè)務合作并中標、簽

4、約。（2）乙方負責公司整體的業(yè)務規(guī)劃、項目執(zhí)行及整體運營管理工作，并基于其在土地整理項目施工管理方面的能力和經驗優(yōu)勢。（3）目標公司取得的所有訂單（合同）全部整體委托給雙方共同指定的第三方_公司具體執(zhí)行和提供施工服務。分紅安排雙方按照各自認繳出資比例享有目標公司的股權分紅。在目標公司實現盈利且具有可分配利潤的前提下，目標公司每年分紅原則不低于當年實現可分配利潤的_%，其余留存公司作為公司發(fā)展的儲備資金。每年4月底前結算分配上一年度股權分紅。第四條：股權變動及管理股權鎖定期雙方一致同意并確認：公司設立之初的 兩 年內為股權鎖定期，雙方不得要求退股、轉讓，也不得抽回其股權出資額；確因特殊原因擬退出

5、的，經另一方及目標公司同意后，可由另一方或其指定的第三方按照擬轉讓方原始出資本金與目標公司上一年度經審計凈資產孰低的價格進行回購。股權轉讓安排公司設立滿兩年后，一方因其自身原因擬轉讓其所持有的公司股權的，原則上由另一方或其指定的第三方優(yōu)先受讓，股權轉讓價格的確定依據為公司上一年度經審計的凈資產，即股權轉讓價格=公司截至上一完整會計年度末的凈資產擬轉讓股權比例。第五條：保密義務雙方一致同意，除有關法律、法規(guī)規(guī)定或有管轄權的政府有關機構要求外，未經本協議雙方的事先書面同意，任何一方及其雇員、顧問或代理應對其已獲得但尚未公布或以其他形式公開的、與本次合作及其雙方相關的商業(yè)秘密（無論是財務、技術或其他

6、方面資料和文件）予以保密。本協議提及的“商業(yè)秘密”，是指不為社會公眾所知悉，能為另一方、公司及其關聯方帶來經濟利益或競爭優(yōu)勢的技術秘密、經營秘密、管理秘密和其他商業(yè)秘密信息，其中既包括另一方及其關聯方所持有、控制或保管的商業(yè)秘密，也包括雖屬于第三方所有或持有，但另一方負有保密義務的商業(yè)秘密。第六條：籌備與設立為確保公司設立工作的順利進行，雙方一致同意委托并授權 乙 方委派人員_為公司設立事務代表，全權負責公司設立相關事項，包括但不限于：（1）負責組織起草并聯系發(fā)起人簽署有關文件；（2）負責聯系發(fā)起人，聽取發(fā)起人關于執(zhí)行董事、監(jiān)事的人選意見，并負責提請股東會審議；（3）負責起草有限公司章程，并負

7、責提請股東會審議；（4）負責確定需要提請公司股東會審議的其他設立相關事項；（5）開立銀行專用賬戶，具體落實完成公司設立申請的各項準備工作；（6）其他與公司設立相關事宜。本公司籌建及設立費用（主要包括中介機構服務費、工商注冊登記費及其他有關費用）由公司設立事務代表先行墊付，雙方同意并確認上述籌建費用按照如下處理方式：（1）本公司設立成功的，股東會應對公司的籌建及設立費用進行審核，審核通過后予以確認并計入公司開辦費。（2）在本公司不能成立時，設立本公司所產生的債務和費用支出按各發(fā)起人的認繳出資比例進行分攤。第七條：公司的股東會、執(zhí)行董事、監(jiān)事股東會是公司的最高權力機構，股東會的職權依法在本公司章程

8、中作出規(guī)定。發(fā)起人一致同意，在召開首次股東會、選舉公司執(zhí)行董事和監(jiān)事后，由公司設立事務代表向公司登記機關報送公司章程等文件，申請公司登記。本公司設執(zhí)行董事（法定代表人）一名，其職權由公司章程做出規(guī)定。執(zhí)行董事（兼任法定代表人）由股東會選舉產生，每屆任期三年，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。執(zhí)行董事由 乙 方委派人員擔任。本公司設監(jiān)事一人，由 甲 方委派人員擔任。監(jiān)事的職權由公司章程做出規(guī)定。監(jiān)事由股東會選舉產生，每屆任期三年，任期屆滿連選可連任。第八條：公司的經營管理機構公司設總經理1名，由執(zhí)行董事聘任，任期三年，可連聘連任?？偨浝碛?乙方委派人員擔任。本公司

9、的日常經營管理由總經理負責。本公司經營管理機構的組成及其職權在公司章程中規(guī)定。第九條：發(fā)起人的權利申請設立本公司，隨時了解本公司設立工作進展情況。根據本協議確定的持股金額和比例獲得本公司股權。就公司設立的有關事宜進行協商和發(fā)表意見，共同決定公司籌建期間的重大籌建事項。簽署本公司設立過程中的 HYPERLINK t _blank o 法律 法律文件。審核設立過程中籌備費用的支出。出席本公司股東會，通過公司章程，選舉公司執(zhí)行董事、監(jiān)事，并審議其他需要在股東會上審議通過的事項。推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單，經本公司股東會按公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產生。提出本公司的監(jiān)事候選人名單，經本公司股東會

10、按公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產生。在本公司成立后，按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定享有發(fā)起人和股東應當享有的權利，包括但不限于：參加或委派代表參加股東會，根據其所持股權享有表決權，按照所持股權獲得股利或其他形式的利益分配。第十條：發(fā)起人的義務及時提供為設立本公司所需的全部文件、證明和授權函件等，并按照政府主管機關的規(guī)定和公司設立需要簽署有關文件，在各自的權利義務范圍內為公司的設立工作提供便利條件。按照法律規(guī)定和本協議的約定，將認繳的股權出資及時、足額地劃入為設立本公司所指定的銀行賬戶或辦理實物出資產權轉移手續(xù)。發(fā)起人未能按照本協議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及

11、時出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔賠償責任。本公司不能成立時，全體發(fā)起人應當以各自的出資比例對設立行為所產生的費用和債務承擔連帶清償責任，其中，因部分發(fā)起人的過錯導致公司未成立，應當由過錯發(fā)起人承擔設立行為所產生的費用和債務。發(fā)起人因履行公司設立職責造成他人損害，本公司未成立的，由全體發(fā)起人承擔連帶賠償責任；因部分發(fā)起人的過錯造成他人損害，應當由過錯發(fā)起人承擔全部的賠償責任；因部分發(fā)起人的原因導致其他發(fā)起人的利益受損時，該發(fā)起人應向其他發(fā)起人承擔賠償責任。第十一條：發(fā)起人雙方的聲明和保證發(fā)起人雙方均具有完全民事行為能力和作為公司發(fā)起人的資格，有權簽署本協議，并有能力（資格）完全履行本協議項下

12、的一切義務。發(fā)起人雙方為設立本公司提交的各項文件和資料均是真實、準確和有效的。發(fā)起人雙方沒有未經披露的、涉及任何對履行本協議構成不利影響的已經或將要發(fā)生或潛在的重大爭議、民事訴訟和刑事訴訟。作為本公司的共同發(fā)起人，發(fā)起人雙方在繳納認繳股權的資金后，除未按期召開股東會或者股東會決議不設立公司的情形外，任何一方均不得要求退股，也不得抽回其股權出資額。在本公司設立過程中，任何一方均對公司的設立文件、資料、商業(yè)秘密及其可能得知的其他發(fā)起人的商業(yè)秘密負有合理的保密義務。第十二條：協議的變更與終止遇有下列情形，則本協議終止：（1）由于國家政策和法律的重大變化或其他不可抗力致使合作無法繼續(xù)；（2）雙方中任何

13、一方違反本協議的規(guī)定致使不能實現協議目的時，另一方有權依法終止本協議并要求賠償；（3）經雙方協商提前終止本協議。任何一方擬終止本協議的，應提前十天以書面形式通知其他雙方，雙方協商一致解除協議的，應當就協議解除后的善后事宜做出妥當安排，由于終止協議而造成的損失由提出方承擔。第十三條：爭議及解決方式任何一方違反本協議的有關條款及其保證與承諾，均構成該方的違約行為，須承擔相應的民事責任，并向非違約方、本公司賠償由此所造成的損失。若在公司成立后發(fā)起人一方發(fā)現自身的資格不符合法律及政策的有關規(guī)定而導致不能作為公司的發(fā)起人，則該發(fā)起人有義務按照公司法等法律法規(guī)及屆時生效的公司章程將其所持本公司的股權及時轉

14、出。本協議履行過程中，發(fā)起人雙方如發(fā)生爭議，應盡可能通過協商途徑解決；如協商不成，任何一方均可向目標公司所在地人民法院提請訴訟。第十四條：其他公司的具體管理體制由本公司章程另行予以規(guī)定。雙方同意指定本協議首部所載聯系人及聯系方式作為本協議履行過程中相關事項的指定送達方式。一方擬變更上述聯系信息的，應當提前5個工作日書面通知其他雙方；否則，視同上述聯系信息未變更，另一方將相關文件、資料、信息發(fā)送到上述電子郵箱或通訊地址即視為已送達。本協議自簽署之日起生效，對于本協議條款中未涉及部分，須經雙方協商一致后，另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。本協議一式兩份，甲方、乙方各執(zhí)壹份，每份協議具有同等的法律效力。（本頁以下無正文）（本頁無正文，為關于發(fā)起設立A有限公司