關(guān)于西安民生集團發(fā)行股份購買資產(chǎn)專項核查

1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行結(jié)果專項檢查意見關(guān)于民生發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施結(jié)果的專項核查意見文本根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)范性文件的要求，獨立財務(wù)顧問按照獨立財務(wù)顧問行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、職業(yè)道德和勤勉精神，在本次重大資產(chǎn)重組實施情況 經(jīng)核實，獨立財務(wù)顧問的核查意見如下：一、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及關(guān)聯(lián)交易的實施過程、相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或交付的處理情況、相關(guān)債權(quán)債務(wù)的處理情況、證券發(fā)行登記情況（一）民生獲得的授權(quán)和批準1、2008年 6 月 20日，民生公司第六屆董事會第八次會議審議通過了關(guān)于公司遵守非公開發(fā)行股票的條件 、 關(guān)于發(fā)行股份和發(fā)行股份購買資產(chǎn)及聯(lián)營企業(yè)交易方案。2 . 2008

2、 年 12 月30日，民生公司第六屆董事會第十四次會議審議通過了關(guān)于與海航商業(yè)控股非公開發(fā)行股份簽訂資產(chǎn)購買協(xié)議的議案，相關(guān)董事回避及關(guān)聯(lián)方交易報告”等提案。3 . 2009 年 1 月21日，民生召開2009 年第一次臨時股東大會，審議通過關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的議案 、 關(guān)于與海航商業(yè)控股簽署非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議的議案等議案。4 . 2009年4月21日，公司第六屆董事會第十五次會議審議通過了關(guān)于與海航商業(yè)控股有限公司簽署非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議補充協(xié)議的議案 。相關(guān)董事回避的情形”。5關(guān)于民生發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施結(jié)果的專項核查意見（二）本次發(fā)行獲得發(fā)行人的授權(quán)和批準1 . 2008

3、年6月20日，商控第一屆董事會第九次會議審議通過了關(guān)于包商與民生整合的議案 ；2 、2008年10月24日，商業(yè)控股第一屆董事會第十次會議審議通過了關(guān)于調(diào)整包商集團與民生融合規(guī)劃的決議 ；3、2008年12 月30日，商業(yè)控股第一屆董事會第十一次會議審議通過了關(guān)于非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議 。4 、2009年1月9日，商業(yè)控股股東海航集團發(fā)布了關(guān)于批準海航商業(yè)上市公司重組方案的議案 。（三）證券監(jiān)管部門審批情況2009年11月10日，中國證監(jiān)會發(fā)布關(guān)于批準商城（集團）股份有限公司重大資產(chǎn)重組方案的批復(fù) （證監(jiān)旭科20091157號），批準這（集團）股份重大資產(chǎn)重組預(yù)案。2009年11月10日

4、，中國證監(jiān)會發(fā)布關(guān)于批準民生集團股份有限公司向海航商業(yè)控股發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù) （證監(jiān)旭科 2009 1156號） ，核準民生向商業(yè)控股發(fā)行33,964,762股股份購買相關(guān)資產(chǎn)。（四）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施情況2010年1月8日，商業(yè)控股用于認購的商業(yè)股份100 %已在工商行政管理部門辦理了股權(quán)過戶手續(xù)。二次發(fā)行股份購買的資產(chǎn)已交付。2010年1月8日，信永中和對本次發(fā)行股份購買的公司資產(chǎn)進行了驗資，出具了驗資報告 XY Z H/2009A7035號。驗資報告顯示，截至2010年1月8日，公司以股權(quán)資產(chǎn)向商業(yè)控股追加注冊資本33,964,762元，相關(guān)資產(chǎn)過戶手續(xù)已辦理完畢。變更后公司累計

5、注冊資本為人民幣304,311,834元，實收資本（股本）為人民幣6關(guān)于民生發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施結(jié)果的專項核查意見304,311,834元。中國證券登記結(jié)算有限責任公司XX分公司向商業(yè)控股33,964,762股。 2010年1月14日，中國證券登記結(jié)算有限責任公司分公司出具了證券登記確認書 。(五) 期間損益民生與商控簽署非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議及非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)補充協(xié)議 ：雙方同意標的資產(chǎn)進行交易基準日至標的資產(chǎn)交割日。期間產(chǎn)生的收入由商業(yè)控股或其指定的第三方享有。如標的資產(chǎn)自交易基準日至標的資產(chǎn)交割日出現(xiàn)虧損，商業(yè)控股將以現(xiàn)金方式向甲方彌補。民生與商控確認，本次交易的交割日為200

6、9年12月31日，本次交易標的自交易基準日至2009年12月31日的損益由商控約定或其指定人按照協(xié)議。第三方享有。業(yè)務(wù)部于2009年12月30日召開第一屆董事會第六次會議，審議通過了關(guān)于包商集團商務(wù)管理XX公司利潤分配方案的議案 ，同意將過渡期內(nèi)產(chǎn)生的利潤按照過渡期審計報告?？晒┓峙涞膬衾麧欉M行分配。（六）實施人員安置本次交易不影響商業(yè)員工與公司簽訂的勞動關(guān)系，原勞動合同關(guān)系繼續(xù)有效。經(jīng)核實，獨立財務(wù)顧問認為本次交易已履行必要的法定授權(quán)和批準程序。截至本核查意見簽署日，標的資產(chǎn)已辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)，簽署資產(chǎn)交割確認函，已辦理過戶手續(xù)。民生新增股份的登記托管手續(xù)已辦理完畢，手續(xù)合法有效。

7、交易雙方在過渡期內(nèi)的損益處理符合相關(guān)約定，不存在損害上市公司利益的情況。本次交易的實施過程和結(jié)果符合公司法、證券法、重組辦法等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。7關(guān)于民生發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施結(jié)果的專項核查意見2 、相關(guān)實際情況與此前披露的信息（包括相關(guān)資產(chǎn)的所有權(quán)和歷史財務(wù)數(shù)據(jù)是否真實披露、相關(guān)盈利預(yù)測或管理層預(yù)期目標是否已實現(xiàn)等）根據(jù)資產(chǎn)的實際交付和轉(zhuǎn)讓情況，經(jīng)協(xié)議各方核實，除交易標的的子公司民生佳樂為商業(yè)股東外，本次交易的資產(chǎn)歸屬歷史財務(wù)數(shù)據(jù)及發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議、非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議、非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議補充協(xié)議 股票發(fā)行情況與相關(guān)文件一致，相關(guān)信息之前已如實披露。(1) 完成商業(yè)盈利

8、預(yù)測根據(jù)信永中和出具的 XYZH/2008A7004-4 號商業(yè)盈利預(yù)測報告的審閱報告，商業(yè)預(yù)測2008年實現(xiàn)凈利潤821.96萬元， 2009年實現(xiàn)凈利潤898.94萬元.根據(jù)中和信貸出具的 XYZH/2008A7017-1 2008年度商務(wù)審計報告，商務(wù)2008年實現(xiàn)凈利潤944.35萬元，高于商務(wù)2008年預(yù)計凈利潤。根據(jù)信永中和 XYZH/2009A7033 關(guān)于包商集團商業(yè)運營管理有限公司2008年9月30日至2009年12月31日過渡期損益的審計報告 ，2009年實現(xiàn)商業(yè)凈利潤839.08萬元。(2) 完成民生盈利預(yù)測根據(jù)信永中和出具的民生利潤預(yù)測報告X YZH /2008A700

9、4-2號審計報告，民生預(yù)計2008年凈利潤為4956.78萬元， 2009年凈利潤為3427.39萬元。8關(guān)于民生發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施結(jié)果的專項核查意見信永中和2008年財務(wù)報告編號 XYZH /2 0 08 A 7 015 2008年實現(xiàn)凈利潤5702.25萬元，高于盈利預(yù)測。截至本獨立財務(wù)顧問驗證意見簽署日，民生公司2009年年度財務(wù)報告審計這項工作還沒有完成。（3）商業(yè)控股關(guān)于民生佳樂參與仲裁的補充承諾2009年12月22日，中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會分委會裁定，民生佳樂對6850元1萬元的債務(wù)承擔連帶責任。寶雞商業(yè)轉(zhuǎn)讓給民生后，仲裁事項是否會給民生造成損失尚不確定。商業(yè)控股作出以下承諾

10、：標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給民生，如上述仲裁事項對民生造成損害的，商業(yè),或 在 民生 公司 完成 部分 決策 程序 , 非 公開 發(fā)行 股份 及 對 相關(guān) 標 的 資產(chǎn) 的 長期 股權(quán) 投資 評估 后,以 現(xiàn)金 彌補 上述 損失 .交易。價值1852.8萬元是收購股權(quán)的定價依據(jù)。關(guān)于收購股權(quán)后與民生的競爭問題，商控將繼續(xù)履行本次重組承諾。本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成三年后，商控將采取適當方式將民生佳樂的股權(quán)注入民生。 ，確保民生股東權(quán)益不受侵害。經(jīng)核實，獨立財務(wù)顧問認為：商業(yè)及上市公司2008年實際凈利潤高于盈利預(yù)測，商業(yè)公司2009年凈利潤略低于盈利預(yù)測。商控旗下民生佳樂發(fā)生重大仲裁事件，但在商控嚴格

11、履行相關(guān)承諾的前提下，該仲裁事件不會對民生的權(quán)益造成損害。9關(guān)于民生發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施結(jié)果的專項核查意見、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員變動情況調(diào)整本次重組實施過程中，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員變動情況及其他相關(guān)人員調(diào)整情況如下：1 .公司于2009年 8 月 19 日召開第六屆董事會第十八次會議，審議通過在關(guān)于補選董事的議案中，詹俊道先生辭去公司董事、董事長職務(wù)及董事會各專門委員會相關(guān)職務(wù)，提名高建平先生為候選人補選董事。上述董事已由2009年9月4日，本公司2009年第二次臨時股東大會審議通過。2、公司于2009年9月4日召開第六屆董事會第十九次會議，會議審議通過了關(guān)于補選第六

12、屆董事會董事長的議案 ，選舉高建平先生為公司監(jiān)事會主席。第六屆董事會主席。3 、公司于2009 年10 月26 日召開第六屆董事會第二十次會議，審議通過關(guān)于補選第六屆董事會主席的議案 、 關(guān)于補選董事的議案、 關(guān)于聘任副總裁的議案 ，同意高建平先生辭去本公司董事、董事長職務(wù)公司 與 董事會 專門 委員會 有關(guān) , 玉環(huán) 女士辭去公司副 總裁 職務(wù) ,同時選舉 馬永清 先生 為 第六 屆 董事會 董事長,提名 王忠仁 先生 為公司 第六 屆 董事會 主席 .補選董事候選人，任命王忠仁先生為公司副總裁。4 、公司于 2009年12 月 3 日召開第六屆董事會第二十一次會議，審議通過關(guān)于聘任首席財務(wù)

13、官的議案和關(guān)于補選董事的議案 。因工作變動，強先生辭去公司財務(wù)總監(jiān)職務(wù)，任命俊曉先生為公司財務(wù)總監(jiān)，并提名白巖先生為補選董事候選人。補選董事候選人。上述董事提名已于 2009年12 月22日經(jīng)民生公司 2009 年第三次臨時股東大會審議通過。5 、公司于2009年12月22日召開第六屆董事會第二十二次會議，審議通過了關(guān)于補選第六屆董事會副董事長的議案 ，選舉白巖先生為副董事長。第六屆董事會董事長。經(jīng)核實，本獨立財務(wù)顧問認為：上市公司董事的調(diào)整符合公司法 、 證券法的規(guī)定。10關(guān)于民生發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施結(jié)果的專項核查意見法律等法律法規(guī)和規(guī)范性文件，履行必要的信息披露義務(wù)。4、本次重組實施過程中

14、，上市公司的資金、資產(chǎn)是否被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方占用，上市公司是否為實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保經(jīng)本獨立財務(wù)顧問核實，本次重組實施過程中，上市公司不存在被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用的資金或資產(chǎn)，也沒有為實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保。關(guān)聯(lián)方。情況。五、相關(guān)協(xié)議和承諾的履行情況（一）相關(guān)協(xié)議的執(zhí)行情況本次重組涉及的協(xié)議包括： 民生集團發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議、非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議、本次發(fā)行股份購買協(xié)議補充協(xié)議 非公開發(fā)行股份資產(chǎn)、訴訟案件轉(zhuǎn)讓協(xié)議、商業(yè)地下商場經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、海航商業(yè)控股與民生集團有限公司托管經(jīng)營協(xié)議 ?！? .相關(guān)協(xié)議已生效，相關(guān)協(xié)議已由各方正式簽署，并已出具標的

15、資產(chǎn)評估報告和審計報告；實業(yè)控股通過決議，批準本次重組的所有相關(guān)事項；中國證監(jiān)會已經(jīng)審議通過了本次重大資產(chǎn)重組方案。2 .相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容關(guān)于民生集團股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議 、 關(guān)于非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議 、 關(guān)于非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議補充協(xié)議11關(guān)于民生發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施結(jié)果的專項核查意見協(xié)議、訴訟案件轉(zhuǎn)讓協(xié)議、商業(yè)地下商場經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議議案及海航商業(yè)控股與民生集團股份有限公司管理協(xié)議已在民生集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)及關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿） 中披露.3 .相關(guān)協(xié)議履行情況詳見獨立財務(wù)顧問一.通過發(fā)行股份和關(guān)聯(lián)交易實現(xiàn)購買資產(chǎn)。實施過程、相關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或交付、相關(guān)債

16、權(quán)債務(wù)的處理、證券發(fā)行登記的處理”部分。（二）相關(guān)承諾的履行情況1 .商控承諾及履行情況 本次交易中商控承諾及履行情況如下：序列不簽發(fā)日期承諾書名稱承諾書的主要內(nèi)容履行12008年12月30日_天海航商業(yè)控股有限公司承諾36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)認購獲得的西安民生集團有限公司股份對本次認購的民生股份的承諾自發(fā)行之日起 36 個月按承諾履行，承諾期未滿22008年12月30日_天海航商業(yè)控股有限公司公司承諾書關(guān)于道路財產(chǎn)所有權(quán)缺陷，企業(yè)成立時的債權(quán)債務(wù)，商業(yè)租賃土地/房屋缺乏認股權(quán)證可能帶來風(fēng)險，如果商業(yè)控股或其關(guān)聯(lián)方對企業(yè)和民生的義務(wù)或責任超過規(guī)定的，損失由商業(yè)控股補償。商業(yè)控股所需的補償尚未發(fā)生案

17、子32009 年4 月22日_ _天海航商業(yè)控股有限公司公司承諾書論“道路財產(chǎn)權(quán)屬缺陷，企業(yè)成立時的債權(quán)債務(wù)，商業(yè)租賃土地/房屋等缺乏權(quán)證，可能給企業(yè)和民生帶來損失?！鄙虡I(yè)控股所需的補償尚未發(fā)生案子12關(guān)于民生發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施結(jié)果的專項核查意見事項再補償承諾42009 年4 月22日_ _天海航商業(yè)控股有限公司公司承諾書承諾交易完成后三年世紀控股和民生嘉樂并入民生，自本次交易獲得中國證監(jiān)會批準至注資前，將上述兩家公司委托民生進行經(jīng)營管理承諾期未滿52008年12月30日_天承諾書商業(yè)控股承諾申報本次交易持股資料真實、準確、完整履行承諾62008年12月30日_天關(guān)于維護民生集團股份獨立承諾

18、書保證獨立于人員和資產(chǎn)從誠信、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立、財務(wù)獨立五個方面維護西安民生的獨立人、資產(chǎn)、金融、組織、業(yè)務(wù)等方面的獨立性。72008年12月30日_天關(guān)于減量和調(diào)節(jié)聯(lián)合交易承諾書論減負調(diào)控與民生之間的關(guān)聯(lián)交易履行承諾82008年12月30日_天關(guān)于避免同業(yè)競爭承諾承諾避免與人民同住行業(yè)競爭履行承諾92008 年6 月20日_ _天承諾書本次交易完成后，京中佳樂股權(quán)注入民生承諾期未滿102010 年1 月8日_天承諾書標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西安民生之后，如因京中佳樂仲裁造成民生損失，商業(yè)控股將在30個工作日內(nèi)，或在西安民生完成決策程序后，以現(xiàn)金方式彌補損失。本次非公開發(fā)行股票及本部分長期股權(quán)投資關(guān)聯(lián)

19、交易標的資產(chǎn)評估值以1852.8萬元作為購買股權(quán)的定價依據(jù)商業(yè)控股所需的補償尚未發(fā)生或購買相關(guān)股權(quán)2 .包商集團承諾履行情況在本次交易中，包商集團出具的關(guān)于包商集團圖形商標和佳美佳文字商標使用和申請權(quán)利義務(wù)一般轉(zhuǎn)讓的承諾書 ，承諾在申請后將商標無償轉(zhuǎn)讓給國家商標局。商標獲批。商業(yè)。經(jīng)包商集團確認， “佳美佳”商標的注冊申請程序尚未完成，因此該等商標的權(quán)利義務(wù)尚未轉(zhuǎn)移至企業(yè)。13關(guān)于民生發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施結(jié)果的專項核查意見3 .其他相關(guān)方履行承諾的情況在本次交易過程中，海航集團出具了關(guān)于保持民生集團股份獨立的承諾書 、 關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾書 、 關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾書符合商業(yè)控股的承諾。無法履行承諾時的連帶責任承諾，海航集團承諾在一年內(nèi)解決海航工會作為海航集團實際控制人的問題。截至本核查意見之日，海航集團承諾履行情況如下：序列號簽發(fā)日期承諾書名稱承諾書的主要內(nèi)容履行112 月30日_ _“關(guān)于留住人盛盛集團股份有限公司獨立承諾書保證人員獨立，民生五方面：資產(chǎn)獨立與誠信、制度獨立、業(yè)務(wù)獨立、財務(wù)獨立人員和資金都實現(xiàn)了生產(chǎn)、財務(wù)、組織、業(yè)務(wù)等212 月30日_ _關(guān)于避免同業(yè)競爭承諾書承諾避免和平制作人競賽