2021年注冊會計師綜合階段案例分析試題及解析(第二套)

1、2021 年注冊會計師綜合階段案例分析試題及解析 （第【資料一】東方電器股份有限公司于 2003年在深交所上市。公司屬于家電行業(yè)，主要生產(chǎn)空調(diào)、冰箱和洗衣機，除此之外還經(jīng)營汽車貨運、房地產(chǎn)以及金融投資等業(yè)務。東方電器是由東方集團控股的上市公司，實際控制人為王氏家族，持有東方電器52%的股權(quán)。股改之前，大股東多為非流通股，其利益不受股票交易市場價格波動的影響，所以，王氏家族并不追求東方電器的價值化，而是通過關聯(lián)交易增強對上市公司的控制，利用東方電器的資金優(yōu)勢反哺東方集團。隨著股改的實行，王氏家族持有的股份逐漸可上市流通，其利益、財富與上市公司的業(yè)績、市值前所未有的一致，這種一致性極大地推動了東方

2、電器的市值管理。根據(jù)市值管理的理論框架，東方電器緊緊圍繞價值創(chuàng)造和價值經(jīng)營這兩方面的內(nèi)容，實行了一系列的市值管理策略規(guī)劃。東方電器的市值管理戰(zhàn)略具體包括三個方面：一、優(yōu)化業(yè)務結(jié)構(gòu)擬采取具體措施為：一是剝離非家電業(yè)務資產(chǎn)。具體方法是取消汽車貨運業(yè)務，出售持有的兩家基金公司股權(quán)等。二是將優(yōu)質(zhì)家電業(yè)務整合注入上市公司。具體方法是收購東方集團所擁有的其他從事家電業(yè)務公司的股權(quán)。二、改善公司治理結(jié)構(gòu)擬采取的具體措施為：一是實施股權(quán)激勵計劃，授予高管500 萬份股票期權(quán); 向戰(zhàn)略投資者定向增發(fā)股票，引入戰(zhàn)略投資者。三、管理投資者關系擬采取的具體措施為：一是通過股利分配向市場投資者傳遞良好的盈利信號; 二是

3、通過媒體宣揚企業(yè)文化和發(fā)展戰(zhàn)略; 三是成立投資者關系部，制定投資者關系管理工作制度?！举Y料二】2008 年公司召開董事會，討論如下兩個事項：.現(xiàn)金收購東方集團全資擁有的 TMNM電公司。收購完成后，TMN 公司解散，其資產(chǎn)和債務全部由東方電器承繼。.支付現(xiàn)金受讓東方集團持有的 DB忌電公司60%勺股權(quán)?！举Y料三】為了籌措實施公司戰(zhàn)略所需資金， 2009 年 9 月份，東方電器向證監(jiān)會提交了的發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券的申報材料。該申報材料披露了以下相關信息：東方電器 2006 年、 2007年和 2008年按照扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為6%、 5%和 7%;按照

4、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5.6%、 4%和 6%。 2006 年、 2007 年和2008年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為 2000萬元、 3000萬元和4000萬元。截止到2009年 6月 30 日，東方電器經(jīng)過審計后的財務會計資料顯示：資產(chǎn)總額為 260000萬元，負債總額為 80000萬元 ; 在負債總額中，沒有既往發(fā)行債券的記錄。 2006年、 2007 年和 2008 年的可分配利潤分別為 12000萬元、 16000萬元和20000萬元。東方電器擬發(fā)行公司債券80000萬元，年利率為4%，期限為 3 年。本次發(fā)行的認股權(quán)證的行權(quán)價格擬訂為募集說明

5、書公告日前 20個交易日甲公司股票交易均價的90%。認股權(quán)證的存續(xù)期間為12 個月，自發(fā)行結(jié)束3 個月后方可行權(quán)。東方電器最近3 年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤為最近3 年年均可分配利潤的 25%?！举Y料四】東方電器 2021 年 3 月向美國一家公司銷售產(chǎn)品 1000 萬美元，該筆貨款預計3 個月后收到。考慮到匯率波動，東方電器管理層擬采取一定的措施對匯率風險實行管理?！举Y料五】東方電器上市以來一致執(zhí)行穩(wěn)定增長的現(xiàn)金股利政策，所以吸引了一批穩(wěn)健的戰(zhàn)略性機構(gòu)投資者。 2021 年實現(xiàn)利潤 80 000 萬元，公司2021 年計劃新增一項目，需要資金80000 萬元。公司目標資產(chǎn)負債率為 50%。因

6、為公司有良好的財務狀況和成長水平，公司與多家銀行保持著良好的合作關系。東方電器 2021 年 12 月 31 日資產(chǎn)負債表的部分數(shù)據(jù)如下：金額單位：萬元2021 年 3 月 15 日公司召開董事會會議，討論了甲、乙、丙三位董事提出的 2021 年度股利分配方案：甲董事認為考慮到公司的投資機會，理應停止執(zhí)行穩(wěn)定增長的現(xiàn)金股利政策，將凈利潤全部留存，不分配股利，以滿足投資需要。乙董事認為既然公司有好的投資項目，有較大的現(xiàn)金需求，理應改變之前的股利政策，采用每10 股送 5 股的股票股利分配政策。丙董事認為理應維持原來的股利分配政策，因為公司的戰(zhàn)略性機構(gòu)投資者主要是保險公司，他們要求固定的現(xiàn)金回報，

7、且當前資本市場效率較高，不會因為發(fā)放股票股利使股價上漲。要求：企業(yè)目標的表達主要有哪些觀點?東方電器追求的企業(yè)目標是什么?根據(jù)以上資料，列出東方電器可能面臨的至少五種經(jīng)營風險，并簡述風險的內(nèi)容。列舉公司法規(guī)定的企業(yè)合并形式，并根據(jù)資料二判斷東方電器董事會討論的兩個事項是否屬于企業(yè)合并?如果是說明屬于何種形式，如果不是，簡要說明原因。根據(jù)資料三中要點 (1) 所提示的內(nèi)容，東方電器的凈資產(chǎn)額、可分配利潤、現(xiàn)金流量凈額、公司債券發(fā)行額和公司債券的期限是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?并說明理由。根據(jù)資料三要點 (2) 所提示的內(nèi)容，甲公司本次發(fā)行的認股權(quán)證的行權(quán)價格、存續(xù)

8、期間和行權(quán)期間是否符合中國證監(jiān)會的相關規(guī)定?并說明理由。根據(jù)資料三要點 (3) 所提示的內(nèi)容，甲公司最近3 年的利潤分配情況是否對本次發(fā)行的批準構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。列舉管理匯率風險的套期工具，如果企業(yè)既要回避匯率不利變化的損失，又要獲得匯率有利變化的收益，能夠采用哪一種套期工具?根據(jù)資料四，如果企業(yè)利用貨幣市場套期保值方法來管理匯率風險，簡述其具體操作過程。根據(jù)資料五，分別站在企業(yè)和投資者的角度，比較分析甲、乙、丙三位董事提出的股利分配方案的利弊，并指出股利分配方案。【分析與提示】關于企業(yè)目標的表達主要有三種觀點：一種觀點認為企業(yè)目標是利潤化 ; 第二種觀點認為企業(yè)目標是每股收益化 ;

9、 第三種觀點認為企業(yè)目標是股東財富化。有時企業(yè)目標被表述為股價化，假設股東投資資本不變，股價化與增加股東財富具有同等意義。東方電器追求的企業(yè)目標的股價化。東方電器面臨的主要風險有：匯率風險。東方電器產(chǎn)品出口國外，并以外幣結(jié)算，所以會面臨匯率風險。利率風險。東方電器舉借債務，所以會面臨利率風險。信用風險。東方電器因賒銷產(chǎn)品，所以會面臨信用風險。產(chǎn)品風險。東方電器生產(chǎn)銷售產(chǎn)品，所以會面臨產(chǎn)品風險。流動性風險。東方電器在經(jīng)營中賒購水平，所以會面臨流動性風險。公司合并的形式有兩種，一是吸收合并，即指一個公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散; 二是新設合并，即指兩個以上公司合并設立一個新的公司，

10、合并各方解散。事項一屬于企業(yè)合并，并且為吸收合并。事項二不屬于企業(yè)合并，因為法律主體沒有變化。 ?凈資產(chǎn)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券時，最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣 15 億元。在本題中，東方電器2021 年 6 月 30 日的凈資產(chǎn)為 18 億元，符合規(guī)定?？煞峙淅麧櫡弦?guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券時，最近3 個會計年度實現(xiàn)的平均可分配利潤很多于公司債券 1 年的利息。在本題中，東方電器最近3 個會計年度的平均可分配利潤為 16000 萬元，足以支付可轉(zhuǎn)換公司債券1 年需支付的利息3200 萬元。現(xiàn)金流量凈額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，

11、上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券時，最近3 個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均很多于公司債券1 年的利息 （ 但最近 3 個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%的除外） 。在本題中，東方電器最近3個會計年度的凈資產(chǎn)收益率平均低于6%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均為3000 萬元，低于80000 萬元公司債券1 年的利息 3200 萬元。公司債券發(fā)行額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券時，本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。在本題中，公司債券發(fā)行額（80000 萬元 ）超過了東方電器最近一期凈資產(chǎn) （180000 萬元 ） 的 4

12、0%。 司債券的期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為 1 年。行權(quán)價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，認股權(quán)證的行權(quán)價格應不低于公告募集說明書日前 20 個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。存續(xù)期間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，認股權(quán)證的存續(xù)期間不超過公 司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之日起很多于 6 個月。行權(quán)期間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，認股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已 滿 6 個月起方可行權(quán)。東方電器公司最近3 年的利潤分配情況構(gòu)成本次發(fā)行的實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券時，最近3 年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤很多于最近3 年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。在本題中，東方電器公司最

13、近3 年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤僅為最近3年年均可分配利潤的25%。管理利率風險的套期工具包括場外交易和證券交易所交易產(chǎn)品。場外交易產(chǎn)品主要有貨幣遠期合同和貨幣互換; 交易所交易產(chǎn)品主要有貨幣期權(quán)和貨幣期貨。如果企業(yè)既要回避匯率不利變化的損失，又要獲得匯率有利變化的收益，能夠采用貨幣期權(quán)。如果企業(yè)利用貨幣市場套期保值方法管理匯率風險，其具體過程是：借入適當金額的美元 ;立即將美元兌換成人民幣 ;將其以人民幣存入銀行;在收到債務人支付的現(xiàn)金后，償還外幣貸款，并從人民幣賬戶中提出現(xiàn)金。甲董事提出的方案：從企業(yè)角度看，不分配股利的優(yōu)點是不會導致現(xiàn)金流出。缺點是在企業(yè)資產(chǎn)負債率低于目標資產(chǎn)負債率且與多

14、家銀行保持著良好合作關系的情況下，使用留存收益滿足投資需要，將會提升公司的平均資本成本 ; 作為一家穩(wěn)定成長的上市公司，停止一直執(zhí)行的穩(wěn)定增長的現(xiàn)金股利政策，將會傳遞負面信息，降低公司價值。從投資者角度看，不分配股利的缺點是不能滿足投資者獲得穩(wěn)定收益的要求，影響投資者信心。乙董事提出的方案：從企業(yè)角度看，發(fā)放股票股利的優(yōu)點是不會導致現(xiàn)金流出，能夠 降低股票價格，促動股票流通，傳遞公司未來發(fā)展信號。缺點是在企 業(yè)資產(chǎn)負債率低于目標資產(chǎn)負債率且與多家銀行保持著良好合作關系 的情況下，使用留存收益滿足投資需要，將會提升公司的平均資本成 本。從投資者角度看，發(fā)放股票股利的優(yōu)點是可能獲得“填權(quán)”收益, 缺點是不能滿足投資者獲得穩(wěn)定收益的要求。丙董事提出的方案：從企業(yè)角度看，穩(wěn)定增長的現(xiàn)金股利政策的優(yōu)點是在企業(yè)資產(chǎn)負 債率低于目標資產(chǎn)負債率且與多家銀行保持