2020注冊會計師(CPA)經(jīng)濟法國有資產(chǎn)法27課件

1、2020注冊會計師經(jīng)濟法國有資產(chǎn)法（27）1第1頁，共67頁?？记榉治霰菊聦儆诜侵攸c章節(jié)，分值3.5左右單項選擇題多項選擇題合計2019年卷12題2分1題1.5分3.5分卷22題2分1題1.5分3.5分2018年卷13題3分1題1.5分4.5分卷22題2分1題1.5分3.5分2017年卷12題2分1題1.5分3.5分卷22題2分1題1.5分3.5分第2頁，共67頁。2020年教材變化2020年本章教材的主要變化有：1.大幅精簡了“企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度概述”，被刪除的考點主要有“國有企業(yè)的功能界定與分類”“國家出資企業(yè)管理者的考核”“關系出資人權益的重大事項”“與關聯(lián)方的交易”“企業(yè)國有資產(chǎn)損失

2、責任”；2.刪除了“產(chǎn)權登記的其他管理事項”“國有資產(chǎn)評估核準制與備案制的其他規(guī)定”；3.刪除了“金融企業(yè)國有資產(chǎn)管理制度”，將金融企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記、產(chǎn)權評估制度中4個較為重要的差別性規(guī)定并入國有資產(chǎn)法律制度的相應內容下簡要說明。第3頁，共67頁。知識點目錄專題一企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度概述專題二 企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記制度專題三 企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理制度專題四 企業(yè)國有資產(chǎn)交易管理制度專題五 上市公司國有股權變動管理第4頁，共67頁。專題一企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度概述考點1：企業(yè)國有資產(chǎn)的監(jiān)督管理體制考點2：國家出資企業(yè)考點3：企業(yè)改制第5頁，共67頁?？键c1：企業(yè)國有資產(chǎn)的監(jiān)督管理體制（）（P4

3、44）1.企業(yè)國有資產(chǎn)是指國家對企業(yè)各種形式的出資所形成的權益。【提示】企業(yè)國有資產(chǎn)與企業(yè)法人財產(chǎn)不同。企業(yè)國有資產(chǎn)是指國家作為出資人對所出資企業(yè)所享有的權益。而不是指國家出資企業(yè)的各項具體財產(chǎn)。出資人將出資投入企業(yè)，所形成的企業(yè)的廠房、機器設備等企業(yè)的各項具體財產(chǎn)，屬于企業(yè)的法人財產(chǎn)權。2.企業(yè)國有資產(chǎn)屬于國家所有，國務院代表國家行使企業(yè)國有資產(chǎn)所有權。3.代表國家履行出資人職責國務院確定的關系國民經(jīng)濟命脈和國家安全的大型國家出資企業(yè)，重要基礎設施、重要自然資源等國家出資企業(yè)，由國務院代表國家履行出資人職責；第6頁，共67頁。其他的國家出資企業(yè)，由地方人民政府代表國家履行出資人職責。國務院和

4、地方人民政府應當按照政企分開、社會公共管理職能與企業(yè)國有資產(chǎn)出資人職能分開、不干預企業(yè)依法自主經(jīng)營的原則，依法履行出資人職責。4.履行出資人職責的機構（1）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構國有資產(chǎn)監(jiān)管機構（包括國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構和地方人民政府按照國務院規(guī)定設立的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構）作為政府直屬特設機構，根據(jù)授權代表本級人民政府對監(jiān)管企業(yè)依法履行出資人職責。第7頁，共67頁。（2）國有資本投資、運營公司政府授權國有資產(chǎn)監(jiān)管機構依法對國有資本投資、運營公司履行出資人職責。國有資本投資、運營公司對授權范圍內的國有資本履行出資人職責。（3）財政部國務院和地方人民政府根據(jù)需要，可以授權其他部門、機構履行出

5、資人職責，如國務院授權財政部對金融行業(yè)國有資產(chǎn)進行監(jiān)管，授權財政部對中央文化企業(yè)、中國鐵路、中國煙草及中國郵政集團等公司履行出資人職責。第8頁，共67頁?！?019多選題】根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關于我國企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理體制的表述中，正確的有（）。A.企業(yè)國有資產(chǎn)屬于國家所有，國務院代表國家對所有國家出資企業(yè)履行出資人職責B.地方人民政府無權代表國家對國家出資企業(yè)履行出資人職責C.履行出資人職責應當堅持政企分開、社會公共管理職能與企業(yè)國有資產(chǎn)出資人職能分開、不干預企業(yè)依法自主經(jīng)營原則D.國有資本投資、運營公司可對授權范圍內的國有資本履行出資人職責【答案】CD【解析】“代表國家履

6、行出資人職責”:（1）法定的重要國家出資企業(yè)國務院；（2）其他國家出資企業(yè)地方人民政府。第9頁，共67頁?！?019年單選題】根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，代表國家行使企業(yè)國有資產(chǎn)所有權的是（）。A.國務院B.中國人民銀行C.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會D.財政部【答案】A【解析】“代表國家行使企業(yè)國有資產(chǎn)所有權”：國務院。第10頁，共67頁?！締芜x題】（2016年）根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，代表國家行使企業(yè)國有資產(chǎn)所有權的（）。A.全國人民代表大會B.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會C.國家主席D.國務院答案：D答案解析國務院代表國家行使企業(yè)國有資產(chǎn)所有權。第11頁，共67頁。【單選題】根據(jù)企業(yè)國有

7、資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關于企業(yè)國有資產(chǎn)的表述中，正確的是（）。（2018年）A.企業(yè)國有資產(chǎn)是指國家對企業(yè)各種形式的出資所形成的權益B.國家作為出資人對所出資企業(yè)的法人財產(chǎn)享有所有權C.企業(yè)國有資產(chǎn)即國家出資企業(yè)的法人財產(chǎn)D.國家對企業(yè)出資所形成的廠房、機器設備等固定資產(chǎn)的所有權屬于國家【答案】A企業(yè)國有資產(chǎn)是指國家作為出資人對所出資企業(yè)所享有的權益，而不是指國家出資企業(yè)的各項具體財產(chǎn)。出資人將出資投入企業(yè)，所形成的企業(yè)的廠房、機器設備等企業(yè)的各項具體財產(chǎn)，屬于企業(yè)的法人財產(chǎn)權。第12頁，共67頁?！径噙x題】（2017年）根據(jù)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于國務院和地方人民政府依法履

8、行出資人職責時應遵循的原則有（）。A.政企分開B.社會公共管理職能與企業(yè)國有資產(chǎn)出資人職能分開C.不干預企業(yè)依法自主經(jīng)營D.保護消費者合法權益正確答案ABC答案解析國務院和地方人民政府應當按照政企分開、社會公共管理職能與企業(yè)國有資產(chǎn)出資人職能分開、不干預企業(yè)依法自主經(jīng)營的原則，依法履行出資人職責。第13頁，共67頁?？键c2：國家出資企業(yè)（）（P447）（一）基本類別1.國有獨資企業(yè)（依據(jù)全民所有制工業(yè)企業(yè)法設立的，企業(yè)全部注冊資本均為國有資本的非公司制企業(yè)）；2.國有獨資公司；3.國有資本控股公司；4.國有資本參股公司。第14頁，共67頁?！纠}多選題】根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)管理法律制度的規(guī)定，下列

9、各）。（2016年）項中，屬于國家出資企業(yè)的有（A.國有獨資企業(yè)B.國有資本參股公司C.國有資本控股公司D.國有獨資公司【答案】ABCD第15頁，共67頁。（二）國家出資企業(yè)管理者的任免履行出資人職責的機構依照法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定，任免或者建議任免國家出資企業(yè)的下列人員：國有獨資企業(yè)任免經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人和其他高級管理人員國有獨資公司任免董事長、副董事長、董事、監(jiān)事會主席和監(jiān)事。國有資本控股參股公司、向股東會、股東大會提出董事、監(jiān)事人選第16頁，共67頁。【相關鏈接】國有獨資公司的董事會、監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派；但是，董事會、監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表

10、大會選舉產(chǎn)生。董事長、副董事長、監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構分別從董事會、監(jiān)事會成員中指定。第17頁，共67頁。（三）兼職限制（1）一般規(guī)定：董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事（絕對禁止）（2）特殊規(guī)定（相對禁止）董事、高管董事長國有獨資企業(yè)、國有獨資公司（履行出資人職責的機構同意除外）不得在其他企業(yè)兼職不得兼任經(jīng)理國有資本控股公司、國有資本參股公司（股東會、股東大會同意除外）不得在經(jīng)營同類業(yè)務的其他企業(yè)兼職第18頁，共67頁?！究碱}單選題】（2017年）根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，選擇國有資本控股公司的企業(yè)管理者時，履行出資人職責的機構享有的職權是（ ）。A.任免企業(yè)經(jīng)理、副經(jīng)理B.任免

11、企業(yè)董事長、副董事長、董事和監(jiān)事C.任免企業(yè)的財務負責人和其他高管D.向企業(yè)的股東會或股東大會提出董事、監(jiān)事人選第19頁，共67頁。正確答案D答案解析履行出資人職責的機構依照法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定，任免或者建議任免國家出資企業(yè)的下列人員：（1）任免國有獨資企業(yè)的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人和其他高級管理人員；（2）任免國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、監(jiān)事會主席和監(jiān)事；（3）向國有資本控股公司、國有資本參股公司的股東會、股東大會提出董事、監(jiān)事人選。第20頁，共67頁?！究碱}單選題】（2018年）根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列國有獨資公司的人員中，應當由履行出資人職責的機構任免的

12、是（ ）。A.副董事長B.副總經(jīng)理C.總經(jīng)理D.財務負責人第21頁，共67頁。正確答案A答案解析本題考核國家出資企業(yè)管理者的選擇。履行出資人職責的機構依照法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定，任免或者建議任免國家出資企業(yè)的下列人員：（1）任免國有獨資企業(yè)的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人和其他高級管理人員；（2）任免國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、監(jiān)事會主席和監(jiān)事；（3）向國有資本控股公司、國有資本參股公司的股東會、股東大會提出董事、監(jiān)事人選。第22頁，共67頁?？键c3：企業(yè)改制（）(P448)1.企業(yè)改制的類型（1）國有獨資企業(yè)國有獨資公司；（2）國有獨資企業(yè)、國有獨資公司國有資本控股公司或者非國

13、有資本控股公司；（3）國有資本控股公司非國有資本控股公司。2.職工安置（1）企業(yè)改制涉及重新安置企業(yè)職工的，應當制訂職工安置方案，并經(jīng)職工代表大會或者職工大會審議通過。（2）企業(yè)實施改制時，必須向職工公布企業(yè)主要財務指標的財務審計、資產(chǎn)評估結果，接受職工的民主監(jiān)督。第23頁，共67頁。（3）勞動合同的處理改制為國有控股企業(yè)的，改制后企業(yè)繼續(xù)履行改制前企業(yè)與留用的職工簽訂的勞動合同；留用的職工在改制前企業(yè)的工作年限應合并計算為在改制后企業(yè)的工作年限，原企業(yè)不得向繼續(xù)留用的職工支付經(jīng)濟補償金。對企業(yè)改制時解除勞動合同且不再繼續(xù)留用的職工，要支付經(jīng)濟補償金。企業(yè)國有產(chǎn)權持有單位不得強迫職工將經(jīng)濟補償

14、金等費用用于對改制后企業(yè)的投資或借給改制后企業(yè)（包括改制企業(yè)的投資者）使用。企業(yè)改制時，對經(jīng)確認的拖欠職工的工資、集資款、醫(yī)療費和挪用的職工住房公積金以及企業(yè)欠繳社會保險費，原則上要一次性付清。改制后的企業(yè)要按照有關規(guī)定，及時為職工接續(xù)社會保險關系。第24頁，共67頁。專題二企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記制度知識點概要考點4：企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記的范圍考點5：企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記的內容考點6：企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記的管理第25頁，共67頁?？键c4：企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記的范圍（）(P449)1.國有企業(yè)、國有獨資公司、設置國有股權的有限責任公司和股份有限公司、國有企業(yè)和國有獨資公司投資設立的企業(yè)以及其他形式

15、占有國有資產(chǎn)的企業(yè)，都應當依照規(guī)定申請辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記?！咎崾尽吭谥袊硟然蚓惩庠O立的金融類企業(yè)，其實收資本包括國家資本和國有法人資本的，應當辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記。第26頁，共67頁。2.國家出資企業(yè)、國家出資企業(yè)（不含國有資本參股公司）擁有實際控制權的境內外各級企業(yè)及其投資參股企業(yè)，應當納入產(chǎn)權登記范圍；國家出資企業(yè)所屬事業(yè)單位視為其子企業(yè)進行產(chǎn)權登記?！咎崾尽繃匈Y本參股公司本身，應當進行國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記；但國有資本參股公司擁有實際控制權的境內外各級企業(yè)及其投資參股企業(yè)，無須進行國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記。3.企業(yè)為交易目的持有的下列股權不進行產(chǎn)權登記：（1）為了賺取差價從二級市場購入的上市公司

16、股權；（2）為了近期內（1年以內）出售而持有的其他股權。第27頁，共67頁?？键c5：企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記的內容（）(P450)1.占有產(chǎn)權登記履行出資人職責的機構和履行出資人職責的企業(yè)有下列情形之一的，應當辦理占有產(chǎn)權登記：（1）因投資、分立、合并而新設企業(yè)的；（2）因收購、投資入股而首次取得企業(yè)股權的；（3）其他應當辦理占有產(chǎn)權登記的情形。第28頁，共67頁。2.變動產(chǎn)權登記企業(yè)發(fā)生下列情形之一的，應當通過所出資企業(yè)向產(chǎn)權登記機關申辦變動產(chǎn)權登記：（1）企業(yè)名稱改變的；（2）企業(yè)組織形式、級次發(fā)生變動的；（3）企業(yè)國有資本額發(fā)生增減變動的；（4）企業(yè)國有資本出資人發(fā)生變動的；（5）企業(yè)國有資

17、產(chǎn)產(chǎn)權發(fā)生變動的其他情形。第29頁，共67頁。3.注銷產(chǎn)權登記企業(yè)發(fā)生下列情形之一的，應當申辦注銷產(chǎn)權登記：（1）企業(yè)解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)的；（2）企業(yè)轉讓全部國有資產(chǎn)產(chǎn)權或改制后不再設置國有股權的；（3）其他需要注銷國有資產(chǎn)產(chǎn)權的情形?？键c6：企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記的管理（）(P453)1.管理機關：各級履行出資人職責的機構。2.企業(yè)應當于每年2月1日至4月30日完成企業(yè)產(chǎn)權登記情況的年度檢查工作。第30頁，共67頁。專題三國有資產(chǎn)評估考點7：企業(yè)國有資產(chǎn)評估的范圍（）(P454)（1）整體或部分改建為有限責任公司或者股份有限公司；（2）合并、分立、破產(chǎn)、解散；（3）非上市公司國

18、有股東股權比例變動；占有的（4）產(chǎn)權轉讓；（5）資產(chǎn)轉讓、置換；國有資產(chǎn)（6）資產(chǎn)涉訟；應當評估（7）整體資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)租賃給非國有單位；（8）收購非國有單位的資產(chǎn)；（9）以非貨幣資產(chǎn)對外投資；（10）以非貨幣資產(chǎn)償還債務；（11）接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)出資；（12）接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)抵債等第31頁，共67頁?！咎崾尽拷鹑谄髽I(yè)除以上情形外，有資產(chǎn)拍賣、債權轉股權、債務重組、接受非貨幣性資產(chǎn)抵押或者質押、處置不良資產(chǎn)等情形的也應當委托資產(chǎn)評估機構進行資產(chǎn)評估。2.企業(yè)有下列行為之一的，可以不對相關國有資產(chǎn)進行評估：（1）經(jīng)各級人民政府或其履行出資人職責的機構批準，對企業(yè)整體或者部分

19、資產(chǎn)實行無償劃轉；（2）國有獨資企業(yè)與其下屬獨資企業(yè)（事業(yè)單位）之間或者其下屬的獨資企業(yè)（事業(yè)單位）之間的合并、資產(chǎn)（產(chǎn)權）置換和無償劃轉。(母子之間、兄弟之間)【提示】金融企業(yè)在發(fā)生多次同類型的經(jīng)濟行為時，同一資產(chǎn)評估報告使用有效期內，并且資產(chǎn)、市場狀況未發(fā)生重大變化的，以及上市公司可流通的股權轉讓時，也可以不進行評估。第32頁，共67頁?！纠}1單選題】根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國家出資企業(yè)及其各級子企業(yè)發(fā)生特定行為時，應當對相關資產(chǎn)進行評估。下列各項中，屬于此類特定行為的是（）。（2019年）A.經(jīng)各級人民政府或其履行出資人職責的機構批準，對企業(yè)整體實施無償劃轉B.國家出資企業(yè)整體

20、或部分改制為有限責任公司或股份有限公司C.經(jīng)各級人民政府或其履行出資人職責的批準，對企業(yè)部分實施無償劃轉D.國有獨資企業(yè)與其下屬獨資企業(yè)之間的資產(chǎn)置換【答案】B第33頁，共67頁?！纠}多選題】根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國家出資企業(yè)及其各級子企業(yè)發(fā)生特定行為時，應當對相關資產(chǎn)進行評估）。（2018年），下列各項中，屬于此種行為的有（A.合并、分立、破產(chǎn)、解散B.產(chǎn)權轉讓C.資產(chǎn)轉讓、置換D.以貨幣資產(chǎn)對外投資正確答案ABC答案解析國有獨資企業(yè)與其下屬獨資企業(yè)（事業(yè)單位）之間或其下屬獨資企業(yè)（事業(yè)單位）之間的合并、資產(chǎn)（產(chǎn)權）置換和無償劃轉，可以不進行資產(chǎn)評估。第34頁，共67頁?？键c8：

21、企業(yè)國有資產(chǎn)評估的核準與備案（）(P455)1.核準制（1）經(jīng)各級人民政府批準經(jīng)濟行為的事項涉及的資產(chǎn)評估項目，分別由其授權履行出資人職責的機構負責核準。（2）企業(yè)收到資產(chǎn)評估機構出具的評估報告后，應當逐級上報初審，經(jīng)初審同意后，自評估基準日起8個月內向履行出資人職責的機構提出核準申請?！咎崾尽拷鹑谄髽I(yè)下列經(jīng)濟行為涉及資產(chǎn)評估的，實行核準：（1）經(jīng)批準進行改組改制、擬在境內或者境外上市、以非貨幣性資產(chǎn)與外商合資經(jīng)營或者合作經(jīng)營的經(jīng)濟行為；（2）經(jīng)縣級以上人民政府批準的其他涉及國有資產(chǎn)產(chǎn)權變動的經(jīng)濟行為。中央金融企業(yè)資產(chǎn)評估項目報財政部核準，地方金融企業(yè)資產(chǎn)評估項目報本級財政部門核準。第35頁，

22、共67頁?？键c8：企業(yè)國有資產(chǎn)評估的核準與備案（）(P455)2.備案制（1）經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或國務院授權的部門批準經(jīng)濟行為的事項涉及的資產(chǎn)評估項目，由國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或國務院授權的部門負責備案；經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或國務院授權的部門所出資企業(yè)及其各級子企業(yè)批準經(jīng)濟行為的事項涉及的資產(chǎn)評估項目，由中央企業(yè)負責備案。（2）企業(yè)收到資產(chǎn)評估機構出具的評估報告后，將備案材料逐級報送給履行出資人職責的機構或其所出資企業(yè)，自評估基準日起9個月內提出備案申請。第36頁，共67頁。考點9：資產(chǎn)評估機構（）(P454)1.資產(chǎn)評估機構是指依法經(jīng)市場監(jiān)督管理部門登記設立并向有關評估

23、行政管理部門備案的從事資產(chǎn)評估業(yè)務的專業(yè)服務機構。其組織形式為合伙制或者公司制。2.委托合同（1）企業(yè)國有資產(chǎn)評估業(yè)務委托人應當依法選擇資產(chǎn)評估機構，應當與評估機構（而非評估師個人）訂立委托合同，約定雙方的權利和義務。（2）委托人應當對其提供的權屬證明、財務會計信息和其他資料的真實性、完整性和合法性負責。3.資產(chǎn)評估報告應當由至少2名承辦該項業(yè)務的評估師簽名并加蓋資產(chǎn)評估機構印章。第37頁，共67頁。4.法定資產(chǎn)評估檔案的保存期限不少于30年。5.委托人或者資產(chǎn)評估報告使用人應當按照法律規(guī)定和資產(chǎn)評估報告載明的使用范圍使用評估報告。委托人或者資產(chǎn)評估報告使用人違反規(guī)定使用評估報告的，評估機構和

24、評估師不承擔責任。第38頁，共67頁。專題四 企業(yè)國有資產(chǎn)交易管理制度知識點概要第39頁，共67頁?？键c10：企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為的類型（）(P458)1.企業(yè)產(chǎn)權轉讓履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)轉讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權益的行為。2.企業(yè)增資國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)增加資本的行為，但政府以增加資本金方式對國家出資企業(yè)的投入除外。3.企業(yè)資產(chǎn)轉讓國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)的重大資產(chǎn)轉讓行為。第40頁，共67頁?？键c11：國家出資企業(yè)產(chǎn)權的公開轉讓（）(P458)1.審核批準（1）履行出資人職責的機構負責審核國家出資企業(yè)的產(chǎn)權轉讓事項。其

25、中，因產(chǎn)權轉讓致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權的，須由履行出資人職責的機構報本級人民政府批準。（2）產(chǎn)權轉讓涉及職工安置事項的，安置方案應當經(jīng)職工代表大會或者職工大會審議通過。2.審計評估（1）產(chǎn)權轉讓事項經(jīng)批準后，由轉讓方委托會計師事務所對轉讓標的企業(yè)進行審計。（2）對按照有關法律法規(guī)要求必須進行資產(chǎn)評估的產(chǎn)權轉讓事項，轉讓方應當委托具有相應專業(yè)能力的評估機構對轉讓標的進行資產(chǎn)評估，產(chǎn)權轉讓價格應以經(jīng)核準或備案的評估結果為基礎確定。第41頁，共67頁。3.確定受讓方（1）產(chǎn)權轉讓原則上通過產(chǎn)權市場公開進行，通過產(chǎn)權交易機構網(wǎng)站分階段對外披露產(chǎn)權轉讓信息，公開征集受讓方。（2）信息披露轉讓方可

26、以根據(jù)企業(yè)實際情況和工作進度安排，采取信息預披露和正式披露相結合的方式，其中正式披露信息時間不得少于20個工作日?！咎崾尽恳虍a(chǎn)權轉讓導致轉讓標的企業(yè)的實際控制權發(fā)生轉移的，轉讓方應當在轉讓行為獲批后10個工作日內，通過產(chǎn)權交易機構進行信息預披露，時間不得少于20個工作日。信息披露期滿未征集到意向受讓方而降低轉讓底價或變更受讓條件后重新披露信息的，披露時間不得少于20個工作日。第42頁，共67頁。（3）轉讓價格產(chǎn)權轉讓項目首次正式信息披露的轉讓底價，不得低于經(jīng)核準或備案的轉讓標的評估結果。信息披露期滿未征集到意向受讓方的，可以延期或降低轉讓底價、變更受讓條件，但新的轉讓底價低于評估結果的90%時

27、，應當經(jīng)轉讓行為批準單位書面同意。受讓方確定后，轉讓方與受讓方應當簽訂產(chǎn)權交易合同，交易雙方不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。第43頁，共67頁。（4）未征集到合格受讓方轉讓項目自首次正式披露信息之日起超過12個月未征集到合格受讓方的，應當重新履行審計、資產(chǎn)評估以及信息披露等產(chǎn)權轉讓工作程序。（5）確定受讓方產(chǎn)權轉讓信息披露期滿、產(chǎn)生符合條件的意向受讓方的，按照披露的競價方式組織競價。競價可以采取拍賣、招投標、網(wǎng)絡競價以及其他競價方式，且不得違反國家法律法規(guī)的規(guī)定。第44頁，共67頁。4.結算交易價款（1）交易價款應以人民幣計價，通過產(chǎn)權交易機構以貨幣結算

28、。（2）交易價款原則上應自合同生效之日起5個工作日內一次付清。（3）交易價款金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于總價款的30%并在合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。（4）產(chǎn)權交易合同生效后，產(chǎn)權交易機構應當將交易結果通過交易機構網(wǎng)站對外公告，公告內容包括交易標的名稱、轉讓標的評估結果、轉讓底價、交易價格，公告期不少于5個工作日。第45頁，共67頁?？键c12：國家出資企業(yè)的公開增資（）(P461)1.審核批準履行出資人職責的機構負責審核國家

29、出資企業(yè)的增資行為。其中，因增資致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權的，須由履行出資人職責的機構報本級人民政府批準。2.確定投資方（1）企業(yè)增資通過產(chǎn)權交易機構網(wǎng)站對外披露信息公開征集投資方，時間不得少于40個工作日。（2）增資協(xié)議簽訂并生效后，產(chǎn)權交易機構應當出具交易憑證，通過交易機構網(wǎng)站對外公告結果，公告內容包括投資方名稱、投資金額、持股比例等，公告期不少于5個工作日。第46頁，共67頁?！纠}單選題】（2017年）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構負責審核國家出資企業(yè)的增資行為。其中，因增資致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權的，須由國有資本監(jiān)督管理機構報特定主體批準。該特定主體是（ ）。A.上級人民政府B.

30、本級人民政府C.國家出資企業(yè)所在地省級人民政府D.上級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構正確答案B答案解析國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構負責審核國家出資企業(yè)的增資行為。其中，因增資致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權的，須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構報本級人民政府批準。第47頁，共67頁?？键c13：國家出資企業(yè)資產(chǎn)的公開轉讓（）(P462)1.企業(yè)一定金額以上的生產(chǎn)設備、房產(chǎn)、在建工程以及土地使用權、債權、知識產(chǎn)權等資產(chǎn)對外轉讓，應當按照企業(yè)內部管理制度履行相應決策程序后，在產(chǎn)權交易機構公開進行。2.轉讓方應根據(jù)轉讓標的情況確定轉讓底價和轉讓信息公告期:轉讓底價信息公告期高于100萬元、低于1000萬元不少于10個工作日高于1

31、000萬元不少于20個工作日第48頁，共67頁?？键c14：企業(yè)國有產(chǎn)權的無償劃轉（）(P463)1.確定批準機構：（1）企業(yè)國有產(chǎn)權在同一國有資產(chǎn)監(jiān)管機構所出資企業(yè)之間無償劃轉的，由所出資企業(yè)共同報國有資產(chǎn)監(jiān)管機構批準。（2）企業(yè)國有產(chǎn)權在不同國有資產(chǎn)監(jiān)管機構所出資企業(yè)之間無償劃轉的，依據(jù)劃轉雙方的產(chǎn)權歸屬關系，由所出資企業(yè)分別報同級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構批準。（3）下級政府國有資產(chǎn)監(jiān)管機構所出資企業(yè)國有產(chǎn)權無償劃轉上級政府國有資產(chǎn)監(jiān)管機構所出資企業(yè)或其子企業(yè)持有的，由下級政府和上級政府國有資產(chǎn)監(jiān)管機構分別批準。第49頁，共67頁。2.不得無償劃轉的情形【口訣】無規(guī)劃、報告差，職工債務未妥善。（1）

32、被劃轉企業(yè)主業(yè)不符合劃入方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃的；（2）中介機構對被劃轉企業(yè)劃轉基準日的財務報告出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計報告的；（3）無償劃轉涉及的職工分流安置事項未經(jīng)被劃轉企業(yè)的職工代表大會審議通過的；（4）被劃轉企業(yè)或有負債未有妥善解決方案的；（5）劃出方債務未有妥善處置方案的。第50頁，共67頁。專題五 上市公司國有股權變動管理（）(P465)一、上市公司國有股權變動管理概述（考點15）二、國有股東所持上市公司股份轉讓：1.通過證券交易系統(tǒng)轉讓（考點16）2.協(xié)議轉讓（考點17）3.其他方式（考點18）第51頁，共67頁?？键c15：上市公司國有股權變動管理概述（）(P465)

33、1.國有股東國有股東是指符合以下情形之一的企業(yè)和單位，其證券賬戶標注 “SS”：（1）政府部門、機構、事業(yè)單位、境內國有獨資或全資企業(yè)；（2）上述第（1）項中所述單位或企業(yè)獨家持股比例超過50%，或合計持股比例超過50%，且其中之一為第一大股東的境內企業(yè)；（3）上述第（2）項中所述企業(yè)直接或間接持股的各級境內獨資或全資企業(yè)。第52頁，共67頁。二.上市公司國有股權變動行為第53頁，共67頁。第54頁，共67頁?！纠}多選題】根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國有股東轉）。（2018年）讓所持上市公司股份的方式有（A.協(xié)議轉讓B.無償劃轉C.證券交易系統(tǒng)轉讓D.間接轉讓【答案】ABCD第55頁，共

34、67頁?？键c16：國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統(tǒng)轉讓（）1.國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉讓上市公司股份，按照國家出資企業(yè)內部決策程序決定2.有以下情形之一的，應報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核批準：國有控股股東轉讓上市公司股份可能導致持股比例低于合理持股比例的；總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東擬于一個會計年度內累計凈轉讓達到總股本5%及以上的；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東擬于一個會計年度內累計凈轉讓數(shù)量達到5000萬股及以上的；國有參股股東擬于一個會計年度內累計凈轉讓達到上市公司總股本5%及以上第56頁，共67頁?！纠}單選題】根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國有參

35、股股東擬于一個會計年度內通過證券交易系統(tǒng)累計凈轉讓的上市公司股份達到該上市公司總股本特定比例及以上的，應報履行出資人職責）。（2019年）的機構審核批準。該特定比例是（ A.5%B.15% C.8% D.10%【答案】A第57頁，共67頁?？键c17：國有股東所持上市公司股份協(xié)議轉讓（）(P466)（一）公開征集轉讓1.公開征集轉讓股份信息披露（1）國有股東擬公開征集轉讓上市公司股份的，在履行內部決策程序后，應書面告知上市公司，由上市公司依法披露，進行提示性公告。（2）上市公司發(fā)布提示性公告后，國有股東應及時將轉讓方案、可行性研究報告、內部決策文件、擬發(fā)布的公開征集信息等內容通過管理信息系統(tǒng)報送

36、履行出資人職責的機構。履行出資人職責的機構通過管理信息系統(tǒng)對公開征集轉讓事項出具意見。國有股東在獲得履行出資人職責的機構同意意見后書面通知上市公司發(fā)布公開征集信息。第58頁，共67頁。（3）公開征集信息對受讓方的資格條件不得設定指向性或違反公平競爭要求的條款，公開征集期限不得少于10個交易日。2.價格國有股東公開征集轉讓上市公司股份的價格不得低于下列兩者之中的較高者：提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值；最近一個會計年度上市公司經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。3.價款的支付國有股東應在股份轉讓協(xié)議簽訂后5個工作日內收取不低于轉讓價款30%的保證金，其余價款應在股份過戶前全部結清。4.

37、上市公司股份過戶前，原則上受讓方人員不能提前進入上市公司董事會和經(jīng)理層，不得干預上市公司正常生產(chǎn)經(jīng)營。第59頁，共67頁。（二）非公開協(xié)議轉讓1.非公開協(xié)議轉讓股份情形符合以下情形之一，國有股東可以非公開協(xié)議轉讓上市公司股份：（1）上市公司連續(xù)2年虧損并存在退市風險或嚴重財務危機，受讓方提出重大資產(chǎn)重組計劃及具體時間表的；（2）國民經(jīng)濟關系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域，中對受讓方有特殊要求的；（3）為實施國有資源整合或資產(chǎn)重組，在國有股東、潛在國有股東之間轉讓的；（4）上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的；（5）國有股東因接受要約收購方式轉讓其所持上市公司股份的；（6）國有股東因解散、