紡織機械公司企業(yè)制度手冊

1、泓域/紡織機械公司企業(yè)制度手冊紡織機械公司企業(yè)制度手冊xx投資管理公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc110808833 一、 公司概況 PAGEREF _Toc110808833 h 3 HYPERLINK l _Toc110808834 公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc110808834 h 3 HYPERLINK l _Toc110808835 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc110808835 h 4 HYPERLINK l _Toc110808836 二、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc11080883

2、6 h 4 HYPERLINK l _Toc110808837 三、 市場規(guī)模 PAGEREF _Toc110808837 h 5 HYPERLINK l _Toc110808838 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc110808838 h 8 HYPERLINK l _Toc110808839 五、 項目概況 PAGEREF _Toc110808839 h 9 HYPERLINK l _Toc110808840 六、 可轉換公司債券的國際市場 PAGEREF _Toc110808840 h 12 HYPERLINK l _Toc110808841 七、 可轉換公司債券的概念與種類 P

3、AGEREF _Toc110808841 h 17 HYPERLINK l _Toc110808842 八、 可轉債券發(fā)行的政策依據(jù)及發(fā)展契機 PAGEREF _Toc110808842 h 18 HYPERLINK l _Toc110808843 九、 我國可轉換公司債券市場的投資價值與市場特征 PAGEREF _Toc110808843 h 20 HYPERLINK l _Toc110808844 十、 我國發(fā)展企業(yè)集團的作用與存在的問題 PAGEREF _Toc110808844 h 22 HYPERLINK l _Toc110808845 十一、 我國企業(yè)集團的發(fā)展及其主要形式 PAG

4、EREF _Toc110808845 h 27 HYPERLINK l _Toc110808846 十二、 控股公司的生產運營與資本運營 PAGEREF _Toc110808846 h 30 HYPERLINK l _Toc110808847 十三、 控股公司的含義及類型 PAGEREF _Toc110808847 h 33 HYPERLINK l _Toc110808848 十四、 股份有限公司的設立程序 PAGEREF _Toc110808848 h 36 HYPERLINK l _Toc110808849 十五、 股份有限公司的發(fā)起人和公司章程 PAGEREF _Toc110808849

5、 h 38 HYPERLINK l _Toc110808850 十六、 公司設立登記的概念和意義 PAGEREF _Toc110808850 h 41 HYPERLINK l _Toc110808851 十七、 公司設立登記的機關及登記管轄 PAGEREF _Toc110808851 h 42 HYPERLINK l _Toc110808852 十八、 國有獨資公司的設立 PAGEREF _Toc110808852 h 43 HYPERLINK l _Toc110808853 十九、 有限責任公司的設立條件和公司章程 PAGEREF _Toc110808853 h 44 HYPERLINK l

6、 _Toc110808854 二十、 組織機構及人力資源 PAGEREF _Toc110808854 h 47 HYPERLINK l _Toc110808855 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc110808855 h 47 HYPERLINK l _Toc110808856 二十一、 項目風險分析 PAGEREF _Toc110808856 h 49 HYPERLINK l _Toc110808857 二十二、 項目風險對策 PAGEREF _Toc110808857 h 52 HYPERLINK l _Toc110808858 二十三、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc1

7、10808858 h 53公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xx投資管理公司2、法定代表人：孔xx3、注冊資本：760萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2011-8-267、營業(yè)期限：2011-8-26至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額15651.5912521.2711738.69負債總額6055.814844.654541.86股東權益合計9595.787676.627196.84公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項

8、目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入47031.6337625.3035273.72營業(yè)利潤11391.409113.128543.55利潤總額9744.047795.237308.03凈利潤7308.035700.265261.78歸屬于母公司所有者的凈利潤7308.035700.265261.78產業(yè)環(huán)境分析把創(chuàng)新擺在發(fā)展全局的核心位置，發(fā)揮科技創(chuàng)新在全面創(chuàng)新中的引領作用，強化自主創(chuàng)新能力建設，激發(fā)各類人才創(chuàng)造活力，推進大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新，打造發(fā)展強勁動力。提升創(chuàng)新基礎能力。圍繞產業(yè)鏈布局創(chuàng)新鏈，加強產學研結合的中試基地和共性研發(fā)平臺建設，構建開放共享互動的創(chuàng)新網(wǎng)絡。激發(fā)企業(yè)創(chuàng)新

9、活力。強化企業(yè)創(chuàng)新主體地位和主導作用，推動各類創(chuàng)新資源向企業(yè)集聚，提高大中型工業(yè)企業(yè)研發(fā)機構覆蓋面，培育若干有國際競爭力的科技創(chuàng)新型領軍企業(yè)。支持以企業(yè)為主承擔重大科技專項等創(chuàng)新項目，鼓勵大企業(yè)設立創(chuàng)投基金、創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新平臺、科技創(chuàng)新中心等。提高普惠性財稅政策對企業(yè)創(chuàng)新的支持力度，落實和完善企業(yè)研發(fā)費用加計扣除、高新技術企業(yè)、科技企業(yè)孵化器等稅收優(yōu)惠政策，擴大固定資產加速折舊實施范圍，推動設備更新和新技術應用。加大技術創(chuàng)新在國有企業(yè)經(jīng)營業(yè)績考核中的比重。健全創(chuàng)新服務體系。加快發(fā)展研發(fā)設計、技術轉移、創(chuàng)業(yè)孵化、檢驗檢測、知識產權等科技服務，打造一批具有競爭優(yōu)勢的科技服務業(yè)集群。鼓勵和推動高校、科研院

10、所與企業(yè)形成創(chuàng)新利益共同體。推進國家創(chuàng)新型城市和科技園區(qū)建設，打造小微企業(yè)創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新基地示范城市，努力創(chuàng)建國家自主創(chuàng)新示范區(qū)。市場規(guī)模1、紡織機械市場概況2018年以來，紡織機械行業(yè)深入推進產業(yè)升級，在新型高效、低能耗、柔性化、自動化、數(shù)字化、智能化等多方面取得了不同程度的進展，技術創(chuàng)新和結構調整支撐了行業(yè)的高質量發(fā)展。受中美貿易摩擦、全球新冠肺炎及生產成本上升等因素的影響下，紡織機械行業(yè)總量增長放緩，規(guī)模以上企業(yè)收入規(guī)模產生了一定波動，并有一定程度下滑，產業(yè)迎來新的轉型升級和發(fā)展格局。2020年，經(jīng)歷了中美經(jīng)貿摩擦和全球新冠肺炎疫情的嚴重沖擊后，我國通過“六穩(wěn)、六保”等政策基本鞏固了經(jīng)濟恢復性

11、增長的基礎，國民經(jīng)濟總體平穩(wěn)，消費和投資持續(xù)回暖。我國紡機行業(yè)生產經(jīng)營持續(xù)恢復，行業(yè)市場呈現(xiàn)逐步復蘇態(tài)勢。行業(yè)主要經(jīng)濟指標雖然仍處下降區(qū)間，但降幅逐步收窄，在防疫用紡織設備的拉動下，出口大幅增長，對外貿易延續(xù)了2019年以來的順差態(tài)勢。2021年上半年，得益于國內疫情防控形勢穩(wěn)定和宏觀政策效應的持續(xù)釋放，國民經(jīng)濟穩(wěn)步恢復，我國紡織機械行業(yè)生產經(jīng)營保持平穩(wěn)發(fā)展，行業(yè)主要經(jīng)濟指標保持穩(wěn)步回升態(tài)勢，出口維持增長，對外貿易延續(xù)了2019年以來的順差態(tài)勢。根據(jù)2020年年度及2021年上半年紡織機械行業(yè)經(jīng)濟運行報告，2020年1-12月，644家規(guī)模以上紡織機械企業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入730.73億元。自202

12、0年二季度復工復產以來，行業(yè)營業(yè)收入降幅逐步收窄，全年營業(yè)收入降幅較前三季度收窄9.27個百分點，尤其2020年四季度經(jīng)營明顯好轉，營業(yè)收入季度增幅環(huán)比大漲，達到17.65%。2021年1-6月，664家規(guī)模以上紡織機械企業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入433.55億元，同比增長33.22%?！笆濉逼陂g，紡織機械行業(yè)與我國整體經(jīng)濟一樣，由高速增長進入到結構深度調整、更加追求高質量發(fā)展的時期。我國紡織機械規(guī)模以上企業(yè)主營業(yè)務收入保持在合理運行區(qū)間。行業(yè)的健康發(fā)展顯著提高了中國紡織機械行業(yè)在全球的市場地位和話語權?！笆濉逼陂g，我國紡織機械對外貿易由“十二五”期間的貿易逆差逐步轉為順差，出口金額穩(wěn)步提升，20

13、19年以來出口額位列全球第一。據(jù)海關統(tǒng)計，2020年1-12月我國紡織機械進出口累計總額為74.54億美元，同比增長4.75%。進口方面，2020年度，我國共從73個國家和地區(qū)進口紡織機械，進口總額28.86億美元，同比下降13.42%。紡織機械進口的主要國家和地區(qū)以日本、德國、意大利、中國臺灣和法國為主。出口方面，2020年度，我國共向192個國家及地區(qū)出口紡織機械45.68億美元，同比增長20.75%，在防疫紡織品生產設備出口的帶動下，紡織機械出口總額創(chuàng)歷史最高水平。出口到韓國、印度、越南、土耳其及孟加拉國的合計金額占全部出口額的47.54%，是我國2020年度紡織機械出口的主要國家和地區(qū)

14、。受疫情影響，印度、越南、孟加拉等我國紡機傳統(tǒng)出口市場下跌幅度較大。2021年1-6月，我國紡織機械進出口累計總額為40.73億美元，同比增長24.08%。其中，紡織機械進口17.40億美元，同比增長24.88%；出口23.33億美元，同比增長23.49%。2、我國圓緯機市場概況2020年圓緯機行業(yè)隨著疫情好轉市場加速恢復，全年呈現(xiàn)加速回升的良好態(tài)勢。一季度圓緯機企業(yè)受新冠疫情影響，主要集中于生產年前訂單，但整體銷量有所下滑；二季度隨著國內疫情防控向好態(tài)勢發(fā)展，圓緯機市場逐步回暖，其中表現(xiàn)最為突出的是細針距機型；下半年開始，海外織造訂單回流，同時國內市場全面爆發(fā)，全年產銷量顯著上升。同時，圓緯

15、機企業(yè)加大新產品研發(fā)力度，保持產品差異化，注意避免同質化。據(jù)紡機協(xié)會統(tǒng)計，2020年全年圓緯機銷量約為26,500臺，同比增加15%。另據(jù)海關統(tǒng)計，我國圓緯機全年出口金額為26,135.70萬美元，同比增長4.00%。2021年上半年，圓緯機行業(yè)產銷兩旺。在化纖材料價格上漲、部分面料產品市場需求旺盛等多種因素影響下，下游織造企業(yè)持續(xù)擴大產能，購機需求增加。但鑄造件等原材料價格上漲、相關核心配件供貨周期延長，對圓緯機交貨周期造成了較大影響。圓緯機行業(yè)海外市場在上半年表現(xiàn)較好，同時全球疫情仍在持續(xù)，圓緯機出口后期面臨一定困難。在當前復雜形式下，圓緯機企業(yè)繼續(xù)開發(fā)新產品，保持產品差異化，提高品質，提

16、升核心競爭力。據(jù)紡機協(xié)會統(tǒng)計2021年上半年圓緯機銷量約為14,500臺，同比增加70.60%。另據(jù)海關統(tǒng)計，我國圓緯機2021年上半年出口金額為14,084.90萬美元，同比增加51.40%。必要性分析1、現(xiàn)有產能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發(fā)展的

17、制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產業(yè)升級，公司產品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅動，不斷研發(fā)新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內領先地位。項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xx投資管理公司2、項目性質：擴建3、項目建設地點：xx（以最終選址方案為準）4、項目聯(lián)系人：孔xx（二）主辦單位基本情況本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經(jīng)營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶

18、提供優(yōu)質的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務作為企業(yè)立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場?！皾M足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟發(fā)展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業(yè)。公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進一步明確了全面合規(guī)管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查，加強合規(guī)風險防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領域合規(guī)管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理

19、格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。公司堅持提升企業(yè)素質，即“企業(yè)管理水平進一步提高，人力資源結構進一步優(yōu)化，人員素質進一步提升，安全生產意識和社會責任意識進一步增強，誠信經(jīng)營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產經(jīng)營管理經(jīng)驗和可靠的產品質量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續(xù)提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發(fā)。集團成立至今，始終堅持以人為本、質量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進，以技術領先求發(fā)展的方針。（三）項目建設選址及用地規(guī)模本期項目選址位于xx（以最終選址方案

20、為準），占地面積約68.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）項目總投資及資金構成本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資38447.43萬元，其中：建設投資30004.82萬元，占項目總投資的78.04%；建設期利息604.17萬元，占項目總投資的1.57%；流動資金7838.44萬元，占項目總投資的20.39%。（五）項目資本金籌措方案項目總投資38447.43萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx投資管理公司計劃自籌資金（資本金）26117.28萬元。（六）申請銀行借款方案根據(jù)謹慎

21、財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額12330.15萬元。（七）項目預期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標1、項目達產年預期營業(yè)收入（SP）：68900.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：58599.86萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：7497.76萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：12.02%。5、全部投資回收期（Pt）：7.17年（含建設期24個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：32395.85萬元（產值）。（八）項目建設進度規(guī)劃項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產運營共需24個月的時間?？赊D換公司債券的國際市場可轉債券的國際市場主要有三個，即以倫敦為中心的歐洲市場，按11

22、4A規(guī)則運作的美國市場和亞洲的日本市場。國際可轉債券的投資者通常來自倫敦、蘇黎世、日內瓦、東京、紐約和香港。在一般情況下，可轉債券為無記名證券，沒有關于投資者的登記記錄，難以得知投資者的來源、分類及構成?？赊D債券的主要登記貨幣為美元、瑞士法郎及英鎊三種。以下對可轉債券的三個國際市場的特點及運作作簡要介紹；（一）歐洲的可轉債券市場無論是新券的發(fā)行量，還是市場深度、專業(yè)程序等，歐洲市場都是世界上最重要的國際市場之一。歐洲可轉債券市場的總市值已近300億美元。與其他市場相比，歐洲市場的可轉債券發(fā)行有以下特征：1.歐洲市場不屬于單一國家，國外發(fā)行者不必向任何證券監(jiān)管機關登記注冊，發(fā)行手續(xù)相對比較簡單。

23、2.歐洲市場是世界上最自由進入的市場，對于新券的發(fā)行基本上不存在限制性的法規(guī)和標準，也沒有諸如美國證券委員會或日本大藏省這樣的機構的干涉行動。3.歐洲市場可轉債券的承銷商要由國際著名的證券承銷商組成的辛迪加承銷團擔任，通常需要在各國作巡回路演進行推銷。4.大多數(shù)的歐洲可轉債券以公募形式發(fā)行，并要求在倫敦的國際證券交易所或盧森堡證券交易所上市，因此，發(fā)行人需按交易所的規(guī)定，提交發(fā)行說明書。但上市要求相對比較簡單，通常只接受發(fā)行公司本國市場所慣用的披露形式。大多數(shù)歐洲投資機構都禁止認購未上市的債券。但需要指出的是，這種上市要求的主要作用，并不在于提供給債券持有者一個債券交易的市場，而是對歐洲的機構

24、投資者繞過上述禁止其購買未上市證券規(guī)定的一種折中。（二）美國的可轉債券市場由于美國證券市場在國際資本市場中的顯赫地位與知名度，近十幾年來，越來越多的外國發(fā)行公司進入美國證券市場進行直接融資，其中可轉債券占了相當?shù)谋戎?。在美國發(fā)行可轉債券，可采取公募和私募兩種形式。外國發(fā)行公司在美國公募發(fā)行債券，要按照1933年證券法的規(guī)定，向美國的證券委辦理申報注冊手續(xù)，并要取得美國證券評級機構的一定等級的信用評級。公募發(fā)行條款須按照美國1939年信托約款法規(guī)定的約款發(fā)行，通常要求指定一家美國商業(yè)銀行為信托人，并規(guī)定債券的形式、發(fā)行條件、登記、轉換、付款、違約事件及補救措施和發(fā)行人承諾擔保等。條款內還需包括有

25、關信托人的獨立性以及信托人與債券持有者無利益沖突的條款。美國證券法規(guī)對發(fā)行公司的發(fā)行申請及發(fā)行說明書的提交與審查以及證券評級的要求很嚴格，旨在保證投資者對所發(fā)行的債券做出明智的判斷。發(fā)行公司必須向投資者提供發(fā)行債券的財務及其他資訊，發(fā)行公司須向證券委公布詳細的公司財務資料。由于許多國家的會計準則與美國公認會計準則存在著差異，使得這些財務資料的編制難度越來越大，耗時亦多。發(fā)行公司需選定由證券委承認的國際會計師，由其協(xié)助編制各種財務報表，并負責監(jiān)察財務工作。發(fā)行公司若按本國會計準則提供報表，則須提交一份按GAAP編寫的對照說明書，以解釋并以數(shù)量說明按GAAP的編制方法與報表所采用的編制方法的實質性

26、區(qū)別。按照美國信托約款法指定的信托人，充當保護債券持有者利益的機構，一般由美國商業(yè)銀行的信托部擔任，負責債務合同的履行。另外，信托人還擔負發(fā)行公司的債券印刷、接收繳款等職責。公募債券可在美國各交易所掛牌交易，也可以在場外市場通過納斯達克或OTC交易，但仍需符合有關規(guī)定。傳統(tǒng)的美國私募債券市場是指發(fā)行公司不需向美國證券委注冊，也不需公開信用評級，直接通過私下協(xié)商發(fā)售給特定對象的債券市場。根據(jù)美國1933年證券法的有關規(guī)定，任何由發(fā)行人要約或出售不涉及公開募集的證券，可豁免注冊登記。此外，美國證券委也頒布了規(guī)則D，對私募的豁免規(guī)定提出了較詳細的條件，但從總體上說，不失為外國發(fā)行公司在美國發(fā)行可轉債

27、券的一條捷徑。（三）以日本為代表的亞洲可轉債券市場日本的第一個可轉債券，是日本特快公司于1966年發(fā)行的10年期債券。在這之后的兩年內沒有可轉債券發(fā)行，一直到1969年8月，日本的第二個可轉債券日立鋼鐵發(fā)行之后，日本的可轉債券作為一種融資手段，開始被各公司廣泛采用。1973年，日本市場上出現(xiàn)了一種由儲備不動產做支持的非抵押可轉債券，這種無抵押的債券在必要的時候可由發(fā)行公司以某種不動產或資產抵資贖回。1979年，日本市場上出現(xiàn)了完全無抵押的可轉債券，發(fā)行完全無抵押的適用標準經(jīng)過數(shù)次放寬之后，自1990年起，信貸評級成為發(fā)行該類債券的惟一標準。日本的可轉債券一般期限較長，從4年到15年都有，除非該

28、債券的股票在市場上跌得很厲害，一般情況下，可轉債券均可在到期之前轉換成股票。在日本各交易所上市的各類債券中，可轉債券的數(shù)量都占有很大比例，一般在75%以上，金額頗為可觀。日本從60年代起，開始通過在海外發(fā)行可轉債券和認股權證債券等工具籌措資金，這種趨勢自90年代以后更為普遍。實際上，日本企業(yè)的集資金額是隨著日本股市的上升而增大的，也就是說，海外投資者看到日本股價上升，從而樂意購買日本的可轉債券。所以，在日本，一段時間內曾出現(xiàn)一種很有趣的現(xiàn)象：某個公司披露可轉債券發(fā)行的消息以后，該公司的股價馬上上升。按理說，發(fā)行可轉債券意味著利潤的攤薄，股價應該下跌才對，但是投資者是看好該公司，認為公司集資后，

29、公司的發(fā)展計劃可以實現(xiàn)，所以股價上升。日本企業(yè)在海外發(fā)行可轉債券時，主要考慮以下兩個因素：一是如在海外有具體項目時，考慮以該項目的貨幣發(fā)行；二是考慮主要投資者在哪里的發(fā)行條件最好。日本公司發(fā)行的可轉債券，一個最明顯的特征，就是它們的股票成分非常大。股票成分大，主要表現(xiàn)在其低票息率和低溢價率上。低票息率不僅可以降低發(fā)行公司的融資成本，也使得債券投資者對于日本可轉債券的興趣減弱。而溢價率表示購買可轉債券的期權部分比直接在市場上購買該股票貴多少。日本可轉債券發(fā)行的溢價率是非常接近當時的股票價格的，任何一點股票價格上漲都有可能使溢價部分消失，因此，低溢價率對于股票投資者來說是非常有吸引力的，其期權價值

30、自然就很高。在這種情況下，日本可轉債券的溢價率有一些甚至為負數(shù)。從理論上說，投資者可以購買這些可轉債券，轉換成股票，然后馬上在市場上賣掉以獲利?？赊D換公司債券的概念與種類可轉換公司債券簡稱可轉債或轉債，是一種混合型的金融工具，可視之為普通公司債券與買權的組合體?？赊D債屬于公司債的范疇，其期權屬性賦予持有人權利，在發(fā)債后特定的一段時間內，持有人可依據(jù)本身的自由意志，選擇是否依約定的條件將持有的債券轉換成發(fā)行公司的股票。具體而言，可轉債持有人可以選擇持有至債券到期，要求公司還本付息；也可選擇在約定時間內轉換成股份，享受股利分配或資本增值。對發(fā)行者的資產負債表而言，在概念上，可轉債介于長期發(fā)債與股東

31、權益之間，實際上屬于“或有負債”。與普通公司債券相比，可轉債的票面利率較低，債券期限的靈活性較強，對融資者比較有利。與普通股票相比，可轉債的利息收入更為穩(wěn)定，轉股后更可享有股票投資者的權利。綜合地講，可轉債的融資優(yōu)點還是比較突出的。在西方投資銀行業(yè)中，可轉債在投資經(jīng)理心目中的最優(yōu)融資工具中排在第四位，優(yōu)于股票?？赊D換公司債券一般可劃分為傳統(tǒng)可轉換公司債券、零息票可轉換公司債券、可交換股票的可轉換公司債券三大種類。傳統(tǒng)可轉換公司債券又可分為高溢價、溢價回購型、多次回購型。零息票可轉換公司債券是指沒有票面利息的可轉換公司債券，通常折價發(fā)行?？山粨Q股票的可轉換公司債券是指發(fā)行可轉換公司債券的公司和轉

32、換成股票的公司主體不同的可轉換公司債券。可轉債券發(fā)行的政策依據(jù)及發(fā)展契機2001年4月，中國證券監(jiān)督管理委員會出臺了上市公司發(fā)行可轉換公司債券實施辦法，同期發(fā)布上市公司發(fā)行可轉換公司債券申請文件、可轉換公司債券募集說明書、可轉換公司債券上市公告書3個信息披露內容與格式準則。在這些發(fā)行文件中，上市公司發(fā)行可轉債除應當符合可轉換公司債券管理暫行辦法規(guī)定的條件外，還應符合更為嚴格的條件。比如；上市公司發(fā)行可轉債經(jīng)注冊會計師核驗，公司最近3個會計年度加權平均凈資產利潤率平均在10%以上，屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但不得低于7%。經(jīng)注冊會計師核驗，公司扣除非經(jīng)常性損益后，最近3個會計年

33、度的凈資產利潤，率平均值原則上不得低于6%等。同時還要求主承銷商重點關注如上市公司最近3年特別最近1年是否現(xiàn)金分紅，主營業(yè)務是否突出等。2001年12月中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布關于做好上市公司可轉換公司債券發(fā)行工作的通知，2002年11月上海證券交易所頒布可轉換公司債券上市規(guī)則，深圳證券交易所修訂頒布1998年制定的可轉換公司債券上市、交易、清算、轉股和兌付實施規(guī)則。由于一系列政策的陸續(xù)出臺為上市公司可轉債的發(fā)行提出了具體要求及操作規(guī)則，因此為可轉債的發(fā)展提供了前所未有的契機，2003年以來中國可轉債市，場規(guī)模迅速擴大。在股市、債市相對低迷的情況下，可轉債市場獨領風騷。根據(jù)中國證監(jiān)會的統(tǒng)計顯

34、示，僅2003年提出發(fā)行可轉債的上市公司有近70.家，擬募集資金總額超過199億元，超過前12年發(fā)行額的總和，2003年可轉債一級市場的實際融資總額為185.5億元，占再融資市場的一半以上。進入2004年，投資者對可轉債依舊熱度不減。數(shù)據(jù)顯示，2004年以來已有9家上市公司發(fā)行了可轉債，融資總額達到117.2億元，此外，還有3家已過發(fā)審會審核等待發(fā)行的上市公司，發(fā)行規(guī)模分別為64億元的招商銀行、18億元的鋼聯(lián)股份、8.83億元的南山實業(yè)，如果這三家公司都在2004年內發(fā)行，那么2004年的可轉債融資額將達到209.03億元0，創(chuàng)出歷史新高。到2004年8月末為止，滬深兩市已有28家上市公司發(fā)行

35、可轉換公司債券，發(fā)行總規(guī)模超過了350億元，可轉債已成為我國上市公司再融資和二級市場投資者比較看好的主流品種，市場參與者的結構也呈現(xiàn)出多元化的格局，包括證券基金、社?；?、券商、QFII以及保險公司、財務公司等在內的一些合法機構投資者已將轉債品種作為資產配置的重要組成部分，出現(xiàn)了眾多機構爭相參與申購的局面，僅以晨鳴轉債為例，保險公司參與數(shù)有12家，此外還有銀瑞華寶、花旗環(huán)球金融QFII、全國社?；鸬?只股票型組合也都參與了認購。我國可轉換公司債券市場的投資價值與市場特征（一）目前我國國內的可轉債具有較高的投資價值目前我國可轉債具有優(yōu)厚的利率、轉股條款和轉股向下修正條款以及本金和利息擔保等因素

36、，因此決定了我國可轉債市場對于股票市場、債券市場，具有更高的綜合投資比較優(yōu)勢，具體表現(xiàn)為：1.國內可轉債轉股溢價水平低。2002年我國發(fā)行可轉債初始轉股溢價平均為4.8%，2003年為0.77%，2004年截止到晨鳴轉債為止，均值為0.88%，而國外初始轉股溢價一般為15%30%，相比之下國內投資者增加了未來轉股的可能性，有利于在股市上漲期間通過轉股獲利。2.國內可轉債都具有特別向下修正條款，而在國外，這種轉股價向下修正的情況少見。國內的特別向下修正條款，使得即使在股市下跌過程中，也可以不斷修正轉股價，降低轉股成本而獲利。3.國內可轉債票面利率較高。目前國內可轉債票面利率與銀行存款利率相當，除

37、了票面利率較高，并且利率遞增外，利息補償和到期高價回購、贖回等條款提高了可轉債的保底收益。4.國內可轉債發(fā)行都必須有擔保。目前發(fā)行的可轉債絕大部分有四大國有銀行擔保，信用等級高，到期無法還本付息的概率低。5.國內發(fā)行可轉債的上市公司業(yè)績優(yōu)良。我國證券發(fā)行監(jiān)管機構對發(fā)行可轉債的上市公司的要求高于增發(fā)、配股，是再融資中條件要求最嚴格的，只有效益好并且穩(wěn)定的績優(yōu)公司才有資格發(fā)行，因此可轉債市場有較好的投資機會。（二）目前我國可轉債的市場特征1.可轉債指數(shù)走勢與上證指數(shù)走勢具有較高的相關性。股市處于上升通道時，可轉債指數(shù)的上漲速度相對較慢，股市處于下跌時，可轉債指數(shù)的下降速度明顯慢于上證指數(shù)的下降速度

38、，可轉債的抗跌性突出。2.目前可轉債市場轉債價格充分反映其內在的理論價值，具有下跌風險小，基本可實現(xiàn)本金安全的目標，普遍存在不同程度的折價，也說明市場還處于一個理性的階段，風險較小。3.分配與再融資對可轉債價值的影響各不相同。由于我國上市公司目前派現(xiàn)金紅利的家數(shù)與派現(xiàn)額均很少，因此派現(xiàn)對可轉債價值影響不大。送股和轉增股本由于不涉及現(xiàn)金交易，因此對轉債價值影響也不大。配股和增發(fā)再融資時，按現(xiàn)行調整辦法，配股或增發(fā)前股票價格低于原來的轉股價格，再融資會使投資者獲利，相反，則會使投資者損失。我國發(fā)展企業(yè)集團的作用與存在的問題（一）企業(yè)集團對我國經(jīng)濟發(fā)展與改革的作用我國的企業(yè)集團雖然創(chuàng)建時間不長，但對

39、我國的經(jīng)濟發(fā)展和經(jīng)濟體制改革已經(jīng)產生了積極的影響。1、企業(yè)集團的組建和發(fā)展，有利于沖破“條塊分割”的舊體制的束縛，促進了企業(yè)組織結構的調整和改革。在傳統(tǒng)體制下，由于部門分割、地方封鎖，各個地區(qū)和各個行業(yè)自成體系；該集中生產的集中不起來，形不成規(guī)模經(jīng)濟；該分工協(xié)作的又分不開，形不成高效率的專業(yè)化協(xié)作體系，造成了“大而全”、“小而全”的高度分散的企業(yè)組織結構，生產總在小規(guī)模、低效率的水平上重復。為適應社會化大生產需要而組建的企業(yè)集團，初步打破了部門分割、地區(qū)封鎖的狀態(tài)，促進了企業(yè)之間的橫向經(jīng)濟聯(lián)合，提高了生產規(guī)模和勞動效率。2、企業(yè)集團的組建和發(fā)展，推動了國有資產存量的合理流動與重組，有利于產業(yè)結

40、構的調整，提高了國有經(jīng)濟的配置效率。在傳統(tǒng)體制下，國有資產基本處于凝固的狀態(tài)，調整產業(yè)結構和解決國民經(jīng)濟的“瓶頸”，主要靠新增投資的增量調整，實際上難以實現(xiàn)各種經(jīng)濟比例關系的平衡。通過組建企業(yè)集團，可以使國有資產存量合理地流動和重組，特別是還可以將一些閑置的或經(jīng)營效果不佳的國有資產動員起來，實現(xiàn)經(jīng)濟結構的較快調整，其效果是單純的增量調整所不能比擬的。3、企業(yè)集團的組建和發(fā)展，促進了科學研究、技術開發(fā)與生產的有機結合，加速了科技成果向現(xiàn)實生產力的轉化。在“條塊分割”的體制下，由于企業(yè)規(guī)模過小，科研能力十分有限；而單獨成立的科研機構又容易出現(xiàn)脫離生產實際的“兩張皮”現(xiàn)象，這是我國生產技術進步遲緩的

41、重要原因之一。通過組建企業(yè)集團，就可以將企業(yè)與科研機構緊密地結合起來。廈門的華夏集團就是一個典型的例子，它們同機電部電子行業(yè)所屬的從事專業(yè)技術研究的18個院、所實行聯(lián)合，吸引它們到深圳辦分支機構和聯(lián)辦公司，大大加強了集團的技術力量。4、企業(yè)集團的組建和發(fā)展，提高了我國產品在國際市場上的競爭能力，提高了企業(yè)出口創(chuàng)匯能力，改變了我國出口產品以原料、低加工產品為主的狀況。在當今世界市場競爭激烈的情況下，要使我國的工業(yè)產品占有一席之地，靠單個企業(yè)單打獨斗是難以奏效的，必須實行經(jīng)濟聯(lián)合，才能發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢。目前，我國的家用電器、機床、農機、化工等工業(yè)產品的出口比重越來越大，其中的大部分產品都是一些集團公司

42、或企業(yè)集團制造的。（二）我國企業(yè)集團發(fā)展中存在的問題由于我國的企業(yè)集團還處于剛剛創(chuàng)立時期，而且整個經(jīng)濟體制的市場化改革尚未完成，這使得我國的企業(yè)集團的組建和發(fā)展必然存在許多困難和問題。這些困難和問題又往往與傳統(tǒng)體制糾纏在一起，從而加大了解決的難度，使我國的企業(yè)集團的發(fā)展面臨著嚴峻的考驗。1、對企業(yè)集團的性質和作用認識不足，存在著“一哄而上”的現(xiàn)象，許多企業(yè)集團只是有個空殼，實際上企業(yè)組織結構并沒有多少變化。有一些地方和部門在對企業(yè)集團的概念和性質還沒有搞清楚的情況下，就匆匆組建起若干個企業(yè)集團；也有的集團只是為了享受國家的某些優(yōu)惠政策或提高企業(yè)規(guī)格，沒有在企業(yè)組織制度和經(jīng)營機制上下功夫。由于各

43、種經(jīng)濟關系特別是產權關系沒有理順，集團內部矛盾重重，最后都不得不宣告解體或者是名存實亡。2、企業(yè)集團的行政化傾向十分嚴重，許多企業(yè)集團的組建不是企業(yè)的自發(fā)行為，而是政府部門利用行政手段強行撮合而成的，使集團內部缺乏合作基礎和凝聚力。這樣的企業(yè)集團，在組織形式上維持著政企合一的基本格局，在管理上也保存著明顯的行政色彩，這是國有企業(yè)產權制度改革滯后的必然結果。特別是在某些地區(qū)，地方政府為了卸掉虧損企業(yè)的包袱，強迫經(jīng)濟效益好的大中型企業(yè)將虧損的小企業(yè)“兼并”。這種“拉郎配”、“甩包袱”的做法，是與組建企業(yè)集團的宗旨背道而馳的。3、在組建企業(yè)集團過程中實行“三不變”原則（即參與聯(lián)合的企業(yè)的隸屬關系、經(jīng)

44、濟性質和上繳利稅渠道不變），維護了“條塊分割”的舊體制。雖然.“三不變”原則在企業(yè)聯(lián)合的初期，作為一種權宜之計是必要的，可以減少改革中利益協(xié)調的矛盾，但隨著企業(yè)集團的發(fā)展，“三不變”原則就成了企業(yè)緊密聯(lián)合的嚴重阻礙。以二汽集團為例，作為其緊密層的云南、柳州和新疆三個汽車廠，雖然已由二汽集團實行“六統(tǒng)一”管理，但這三個企業(yè)的財務隸屬關系在財政部計劃單列，人事任免要與地方政府協(xié)商，使得它們與二汽集團的關系始終處于若即若離的狀態(tài)。由于集團內部關系不穩(wěn)定，集團的規(guī)劃、發(fā)展戰(zhàn)略、產品分工都難以統(tǒng)一，對集團的發(fā)展造成了極為不利的影響。4、許多企業(yè)集團由于內部缺乏資本聯(lián)結的紐帶，內部凝聚力不強，穩(wěn)定性差。目

45、前多數(shù)企業(yè)集團主要停留在技術協(xié)作和生產經(jīng)營的聯(lián)合上，這種聯(lián)合的基礎十分脆弱。當市場環(huán)境不好時，迫于競爭的壓力，集團的向心力還比較強；旦市場環(huán)境轉好，各個企業(yè)就會出現(xiàn)各奔東西的離散傾向。這也說明，企業(yè)集團的發(fā)展需要一個充分競爭的市場環(huán)境，如果企業(yè)受到政府的保護而沒有生存的壓力，企業(yè)的聯(lián)合也就失去了內在的動力。5、有關企業(yè)集團的法規(guī)建設滯后，企業(yè)集團組建與“條塊分割”的舊體制之間的矛盾沒有根本解決，政府對企業(yè)集團的管理也難以規(guī)范化。目前，我國的企業(yè)集團法尚未出臺，現(xiàn)有的各種暫行規(guī)定也不夠完善，特別是對國有產權管理體制等一些關鍵性的難題，基本采取了回避的態(tài)度，這使得企業(yè)集團的組建基本上處于無法可依的

46、狀態(tài)。同時，國有企業(yè)改革的滯后、國有經(jīng)濟產權關系的模糊，已經(jīng)成為企業(yè)集團發(fā)展的嚴重障礙。我國企業(yè)集團的發(fā)展及其主要形式與“條塊分割”的傳統(tǒng)體制相適應，“大而全”、“小而全”已成為我國企業(yè)組織結構的主要特征。為改變這種狀況，國務院于1986年3月做出了關于橫向經(jīng)濟聯(lián)合若干問題的規(guī)定，確定了橫向經(jīng)濟聯(lián)合的原則和目標，提倡以大中型國有企業(yè)為骨干，以優(yōu)質名牌產品為龍頭進行聯(lián)合。企業(yè)之間的聯(lián)合要在自愿的基礎上，不受部門、行業(yè)、所有制的限制，可采取緊密型、半緊密型和松散型等多種形式。此后，各種經(jīng)濟聯(lián)合體在全國陸續(xù)出現(xiàn)。經(jīng)過一段企業(yè)橫向經(jīng)濟聯(lián)合的實踐，人們認識到，橫向經(jīng)濟聯(lián)合是提高經(jīng)濟效益的有效途徑。198

47、7年12月，國家體改委和原國家經(jīng)委聯(lián)合頒發(fā)了關于組建和發(fā)展企業(yè)集團的幾點意見，對企業(yè)集團的概念做出了明確規(guī)定，提出了企業(yè)集團的組建原則、內外部條件及內部管理方法。一時間，在全國掀起了“集團熱”，但絕大多數(shù)集團都是倉促上馬，存在著“十個集團九個空”的問題。1989年底，國家體改委在深圳召開了企業(yè)集團組建和管理座談會，草擬了企業(yè)集團組織與管理暫行辦法和集團公司審批登記暫行辦法等文件，從而使企業(yè)集團有了較為規(guī)范的發(fā)展。在前一段企業(yè)集團大發(fā)展的基礎上，為了使我國的企業(yè)集團能夠按照國際慣例更加成熟地發(fā)展，我國從1991年起加強了對企業(yè)集團的宏觀導向和管理。原國家計委和國務院生產辦公室提出了關于促進企業(yè)集

48、團發(fā)展的意見，并挑選55家大型企業(yè)集團在計劃單列的基礎上進行試點，在計劃、財政、金融、外貿等方面輔以優(yōu)惠政策支持。這些政策包括：試點企業(yè)集團在國家或省級計劃中實行單列；核心企業(yè)對緊密層成員實行“六統(tǒng)一”；對試點企業(yè)集團進行國有資產）授權經(jīng)營改革試點；允許試點企業(yè)集團逐步建立財務公司；逐步賦予試點企業(yè)集團自營進出口權及相應的外事審批權。這些宏觀政策的出臺與實施，促進了我國企業(yè)集團的改造和發(fā)展。目前，我國的企業(yè)集團按照內部構成特點劃分，可以分為以下三類：1、縱向型企業(yè)集團。這類企業(yè)集團以開發(fā)和生產某種主導產品為中心，把原材料供應、科研、技術開發(fā)、產品制造、銷售等企業(yè)結合在一起，形成企業(yè)集團。如19

49、88年成立的廣州萬寶集團，其主體是原廣州三輕系統(tǒng)的萬寶電器工業(yè)公司等國有企業(yè)，聯(lián)合其他相關電子企業(yè)及科研機關、高校、金融、商業(yè)等43個單位共同組建而成，集團以生產萬寶家用電器為主，提高了整體的生產能力和經(jīng)濟效益。2、橫向型企業(yè)集團。這些企業(yè)集團由一批生產同類產品的企業(yè)和金融機構等橫向聯(lián)合而構成。如常州金獅集團（以生產自行車為主業(yè)）、上海廣播電視集團（以生產電視機等電子產品為主業(yè)）、北方有色金屬聯(lián)營公司（簡稱黃金集團）等。其中以黃金集團規(guī)模最大，它有28家成員，跨越吉林、遼寧、江蘇、浙江、河南、四川、陜西、內蒙古等8個省、自治區(qū)，以沈陽冶煉廠為依托，聯(lián)合有色礦山、冶煉、加工及延伸產品的企業(yè)，形成

50、中國北方銅、鋁、鋅、鉛、鎂、黃金、白銀等綜合開發(fā)中心和生產經(jīng)營基地。同時，黃金集團還與金融機構聯(lián)合，在集團內成立了自己的金融機構。3、混合型企業(yè)集團。這類企業(yè)集團是以縱向聯(lián)合為主的多層次的企業(yè)集團，東風汽車工業(yè)聯(lián)合公司即“二汽”就屬于這種集團。二汽集團成立于1981年4月，經(jīng)過十多年的發(fā)展，現(xiàn)已遍及28個省、市、自治區(qū)，跨越14個產業(yè)部門，各種聯(lián)合形式的成員企業(yè)達297家。其中，與“二汽”實行資產一體化的有原航空工業(yè)部3015廠和杭州汽車廠；與“二汽”實現(xiàn)緊密聯(lián)合、在國家計劃單列的有云南汽車廠、柳州汽車廠、新疆汽車廠、南京東風專用汽車制造廠和漢陽特種汽車制造廠；合資和半緊密聯(lián)合企業(yè)有30家；松

51、散聯(lián)合企業(yè)有251家，初步走出了一條以大型企業(yè)為依托、企業(yè)之間縱橫聯(lián)合、優(yōu)化企業(yè)組織結構和推動專業(yè)化生產的集約經(jīng)營之路。“二汽”目前是我國汽車行業(yè)中最大的，也是各方面發(fā)育比較完備的、試驗比較成功的企業(yè)集團?？毓晒镜纳a運營與資本運營隨著控股公司的出現(xiàn)，也就發(fā)生了生產運營與資本運營的新的分工。生產運營是指傳統(tǒng)的生產經(jīng)營活動，其直接的產品就是企業(yè)向社會提供的商品和勞務。其基本特征是：（1）生產經(jīng)營的基礎是物化資本，其中生產產品的工藝技術裝備具有重要意義；（2）現(xiàn)有的物化資本在運營中一般是非交換對象；（3）生產經(jīng)營的核心問題是根據(jù)市場需求及其變化趨勢決定生產什么、生產多少以及如何生產；（4）投資活

52、動主要圍繞強化物化資本和產品開發(fā)進行，如從量和質的提高出發(fā)進行固定資產的更新、改造、新建等；（5）生產經(jīng)營的收益主要來自向市場提供產品和勞務所取得的利潤，并以此實現(xiàn)原有資本的保值、增值；（6）資本循環(huán)，一般要依次經(jīng)過購買、生產、銷售三個階段，順序地采取貨幣資本、生產資本和商品資本三種職能狀態(tài)。資本運營作為嶄新的經(jīng)濟學概念，90年代才在中國被提出。對于資本運營概念的界定，目前在經(jīng)濟理論界觀點不一。有人認為，資本運營是按照資本一般，規(guī)律來經(jīng)營并優(yōu)化配置企業(yè)全部資本和生產要素的經(jīng)濟活動；有人認為，資本運營是高層次的、以資本的虛擬形式為對象的資本經(jīng)營活動，即資本的運作。我們同意后一種看法。因為，在我國

53、的經(jīng)濟改革實踐中，資本運營是作為與生產經(jīng)營相對應的概念提出并加以利用的。因此，我們通常所說的資本運營，是一個狹義的概念；主要指可以獨立于生產經(jīng)營而存在的，以價值化、證券化了的資本或可以按價值化、證券化操作的物化資本為基礎，通過優(yōu)化配置達到資本價值增值的經(jīng)濟行為及經(jīng)營活動。所謂資本運營，是指把企業(yè)所擁有的各種類型的存量資本變?yōu)榭稍鲋档馁Y本，通過流動、裂變、組合、優(yōu)化配置等各種方式進行有效運營，以最大限度地實現(xiàn)增值。這實際上是控股公司發(fā)展到一定規(guī)模和階段時必定要采取的戰(zhàn)略選擇?，F(xiàn)代大型的控股公司必須充分利用資本市場，改變資本結構，吸納外部資源，剝離不良資產，進行組織和制度創(chuàng)新，從而延長企業(yè)的生命周

54、期，達到低成本、高效益的目的?？梢哉f，現(xiàn)代市場經(jīng)濟意義上的資本運營是以利潤最大化和資本增值為目的，以價值管理為特征，通過生產要素的優(yōu)化配置和產業(yè)結構的動態(tài)調整，對企業(yè)的全部資產（包括流動資產、固定資產和無形資產等）進行綜合、有效經(jīng)營的一種經(jīng)營方式。資本運營與生產經(jīng)營有所不同。它能跳過產品這一中介，以資本直接運作的方式實現(xiàn)資本增值，或是以資本的直接運作為先導，通過物化資本的優(yōu)化組合提高其運行效率。資本運營有以下特點：1、資本運營的主要對象不是產品本身，而是價值化、證券化了的物化資本，或者說是可以按價值化、證券化操作的物化資本。資本運營雖然極為關心資產的具體形態(tài)及配置，但更為關心資本的收益和市場價

55、值，以及相應的財產權利。2、資本運營的核心問題是如何通過優(yōu)化配置提高資產的運營效率，以確保資本不斷增值。因此，其運營方式主要采取兩種形式：一是轉讓權的運作，二是收益權和控制權的運作。3、資本運營的收益主要來自于生產要素優(yōu)化組合后生產效率提高所帶來的經(jīng)濟收益增量，或生產效率提高后資本值的增加。從根本上講，資本運營收益是產業(yè)利潤的一部分，一般表現(xiàn)為較高的投資收益與較低的投資收益之間的差額。4、資本運營一般要求企業(yè)全部財產資本化，并以獲得較高的資本收益率為目的進行運作，因此，資本運營中的資本循環(huán)與生產經(jīng)營中的資本循環(huán)不同。例如：它可以表現(xiàn)為貨幣資本和虛擬資本兩種形態(tài)，有時也可以表現(xiàn)為生產資本、貨幣資

56、本、虛擬資本三種形態(tài)。盡管資本運營有其明確的內涵邊界和不同于生產經(jīng)營的若干特點，但是，資本運營仍然屬于企業(yè)經(jīng)營的范疇，因此，資本運營與生產運營有著不可分割的聯(lián)系。否則，資本運營將成為空中樓閣，有可能促成一種“泡沫經(jīng)濟”。控股公司的含義及類型（一）控股公司的含義控股公司是指持有另一個或幾個公司一定數(shù)量的股份，從而對其他公司進行控制的公司?？毓晒就ǔＲ卜Q為母公司，被控股公司稱為子公司，這說明，二者是控制與被控制的關系。但嚴格地說，控股公司與母公司的含義也有所差別，一般將積極參與被控股公司業(yè)務活動的混合型控股公司叫做母公司；而一些對被控股公司的具體業(yè)務干預不多的單純型控股公司，習慣上不能叫做母公司

57、。但這種差別只是習慣用語上的差別，并無嚴格的法律規(guī)定，所以，將所有的控股公司都叫做母公司也未嘗不可。從理論上說，控股公司要達到對其他公司的完全控制，必須持有被控股公司的絕對多數(shù)份額的股份，例如在51%以上；嚴格地說，應在2/3或3/4以上，這樣才能保證控股公司（母公司）在被控股公司（子公司）的股東大會表決時處于絕對支配地位，保證符合母公司意愿的提案（包括一般決議和特別決議）都能順利通過。但由于股權分散化、社會化的發(fā)展，實際上控股公司對子公司的持股份額不必這樣高，一般持股比例達到30%40%，甚至更低，就可以達到控股的目的。目前，世界各國對控股公司的規(guī)定不盡相同。例如，美國1985年的公共，事業(yè)

58、控股法規(guī)定，任何公司已發(fā)行的有表決權的股票中，如果有10%或更多的數(shù)量為另一公司所掌握時，該公司即為另一公司的子公司，另一公司即為該公司的母公司。這是因為，美國的公司以股權的高度分散化為特征，因而控股權的份額就很低。法國1985年的股份有限公司法規(guī)定，如果一公司掌握另一公司一半以上的股本，則后者是前者的子公司；前者是后者的母公司。英國1948年公司法第154條對控股公司和子公司的關系所作出的規(guī)定主要是：（1）A公司是B公司的在冊股東，并實際控制B公司的董事會；（2）A公司擁有B公司一半以上的股本；（3）B公司是A公司的孫女公司，（即子公司的子公司）。凡符合其中任何一種情況的，則A公司是B公司的

59、控股公司。意大利的公司法對控股公司的描述與英國相仿，凡是某一公司可以對另一公司的股東會進行控制，或對其業(yè)務活動有決定性影響，或持有多數(shù)的股份，則可成為控股公司?？梢姡瑢毓晒镜囊?guī)定是比較復雜的，除了持有一定份額股份的規(guī)定比較明確外，至于什么叫做“控制董事會”、“控制股東會”，或“對業(yè)務有決定影響”，就比較難以界定了。（二）控股公司的類型控股公司的類型，一般可分為純粹的控股公司和混合的控股公司。純粹的控股公司是單純?yōu)榱丝刂破渌镜慕?jīng)營和管理，本身不再從事其他業(yè)務活動的公司；混合的控股公司則除了控制其他公司的運作外，本身還要經(jīng)營其他業(yè)務。在現(xiàn)實生活中，絕大多數(shù)控股公司屬于混合的控股公司，純粹的

60、控股公司很少?？毓晒驹?0世紀初開始出現(xiàn)于美國，隨后在其他資本主義國家也得到廣泛的發(fā)展。控股公司可以通過組建新的子公司實現(xiàn)控股，也可以通過購買其他公司的股份實現(xiàn)控股?？毓晒具€可以實現(xiàn)多級的控股，如一個“母公司”控制若干個“子公司”，而每個“子公司”又控制多個的“孫公司”，“孫公司”：又控制“孫孫公司”，等等。由此可見，控股公司實際上也就是前面所說的企業(yè)集團中的集團公司，被控股的子公司、孫公司都屬于集團的緊密層。建立控股公司的作用是：（1）用控股公司的辦法控制其他公司，比用合并、兼并或收購其他公司的辦法更簡便、更節(jié)省資金。（2）控股公司可以利用自己的聲譽提高子公司的資本效率，增加本公司市場占