股權激勵協議（期權）

1、股權激勵協議甲方（股東）：統一社會信用代碼：乙方（激勵對象）：身份證號碼：丙方（公司）：統一社會信用代碼：本協議各方經平等自愿協商，根據中華人民共和國民法典中華人民共和國公司法及相關法規(guī)，就丙方授予乙方期權事宜，簽訂本協議以共同遵守。第一部分定義定義除本協議條款另有特別說明，本協議中使用的字詞與表述的含義如下：期權：公司授予乙方在符合行權條件時，以預先確定的行權價格取得公司一定數量股權的權利。行權：激勵對象按照本協議約定的條件購買或取得公司股權的行為。交割日：指辦理完畢標的股權轉讓的工商變更登記之日。第二部分期權安排期權授予日期權授予日為：本協議簽訂之日。期權數量標的股權：丙方%（百分之）的股

2、權，對應注冊資本為人民幣（大寫）元（￥元）（以下稱“標的股權”）。上述標的股權為乙方被授予的全部期權數量；具體行權的數量則需要依據本協議約定，按照本協議約定的條件行使。行權價格行權價格：丙方授權乙方在符合本協議約定條件的情況下，有權以人民幣（大寫）元（￥元）的行權價格購買標的股權。上述行權價格為標的股權的全部對價；實際行權時應支付的價款則按照實際行權數量占標的股權的比例相應折算。標的股權來源標的股權來源于甲方持有的丙方的股權，由甲方按本協議約定將標的股權轉讓給乙方。第三部分行權條件行權條件截至行權日之前，以下條件全部滿足時，乙方可對獲授的已成熟期權進行行權：擬行權期權已成熟；乙方未喪失期權資格

3、；滿足本協議中約定的特別行權條件。期權成熟成熟期乙方被授予的期權成熟期共4年，分3期成熟：第1期為2年，期權成熟比例為50%；第2期為1年，期權成熟比例為25%；第3期為1年，期權成熟比例為25%。第1期成熟期自期權授予日起算。期權分期成熟的，前一期屆滿后第二日起即起算后一期。成熟條件：乙方在成熟期內持續(xù)與丙方保持勞動關系。乙方在期權成熟前離職的（無論何種原因），未成熟的期權不再成熟。成熟期順延：如乙方在成熟期內請假的（因工作遭受事故傷害或者患職業(yè)病需要暫停工作接受工傷醫(yī)療的除外），單次請假超過15個工作日或在本年度內累計超過30個工作日的，則期權成熟期間應按請假天數相應自動延長。加速成熟：經

4、丙方董事會或執(zhí)行董事書面同意的，期權可以加速成熟。期權資格喪失乙方出現下列情形之一時，乙方期權資格自動喪失：因為勞動合同法第39條規(guī)定的情形之一，公司與乙方解除勞動關系的。乙方違反與公司約定的競業(yè)限制義務的。故意或過失給用人單位造成人民幣（大寫）元（￥元）以上損害的。被依法追究刑事責任的。乙方期權資格喪失時，甲方、丙方有權與乙方解除本協議，乙方未行權的期權（無論是否成熟）全部失效，乙方不得再要求行權，亦不得向公司要求任何補償。特別行權條件截至行權日之前，本條約定的特別行權條件必須滿足乙方方可行權；不同條件下行權數量發(fā)生調整的，公司將依據約定確認乙方可行權的期權數量。特別行權條件關于乙方的特別行

5、權條件若乙方最新年度績效考核績效考核結果達到優(yōu)秀的，則乙方已成熟的期權可全部行權；若乙方最新年度績效考核績效考核結果達到合格的，則乙方已成熟的期權可行權%（百分之）；若乙方最新年度績效考核績效考核結果為不合格的，則乙方不可對已成熟的期權行權。關于丙方的特別行權條件截至行權日之前，丙方年度營業(yè)收入連續(xù)兩年每年增長20%以上。特別行權條件未滿足時的處理特別行權條件全部或部分未滿足時，乙方不得要求行權；已成熟但不能行權的期權應推遲到符合特別行權條件的下一期權行權。如按照約定可部分行權的，乙方可就該部分期權進行行權，已成熟但不能行權的期權應推遲到符合特別行權條件的下一期權行權。第四部分行權安排行權時間

6、公司將在乙方具備行權條件之日起60天內通知乙方辦理行權手續(xù)。行權手續(xù)公司將根據本協議約定的條件，考察乙方是否具備行權條件、具體行權數量等并作出安排。行權辦理：乙方應根據公司通知，在公司要求的時間內，支付行權價款，并按行權通知上的要求填寫、簽署相關文件，將文件提交至丙方。乙方辦理完成該類手續(xù)并支付行權價款之日，即為行權日。未行權的處理：已成熟而未行權的期權可累積至下一年度行權。但無論何種情況，在對最后一個成熟期所對應期權進行行權后，未行權的期權將失效，乙方不再對未行權的期權享有任何權利。工商登記行權日起的20個工作日內，甲方、丙方應辦理相應工商變更手續(xù)，將乙方完成行權部分股權變更到乙方名下。如辦

7、理工商登記之時，公司的注冊資本因增資等原因發(fā)生變化，不影響本協議約定的標的股權對應的注冊資本金額，但標的股權的對應股權比例相應發(fā)生變化。權利的取得在行權前，乙方不享有任何股東權利，且乙方不得對獲授的期權進行任何處置，包括但不限于不得贈與、轉讓、分割、用于擔?；騼斶€債務等。自行權日起，乙方取得已行權股權的分紅權，但不享有任何其他股東權利。在行權日前丙方已經產生的滾存未分配利潤，仍由甲方及丙方其他股東依法享有。自交割日起，乙方獲得已行權股權完整的股東權利，根據公司法、公司章程及本協議的約定享有股東權利，承擔股東義務。重大變更重大變更是指公司的下列變化：公司作出啟動上市或掛牌程序的決議；公司作出改制

8、為股份公司的決議；公司發(fā)生收購、并購或股權結構需作重大調整；公司需搭建、調整或解除VIE架構；與上述情形類似的公司股權結構、性質的重大調整。當公司將出現重大變更時，丙方應盡合理的努力（在法律許可范圍內）將重大變更通知乙方。對于已經達到行權條件但尚未行權的期權，應在丙方規(guī)定時間內行權。對于尚未達到行權條件的期權，應予以注銷。公司發(fā)生重大變更時，公司有權要求對乙方激勵股權進行適當調整。調整方式包括：要求乙方通過持股機構間接持股；因搭建協議控制（VIE）結構而將激勵股權變更為境外公司的股權期權；股份分拆；調整為股份公司的股份等。公司同意，調整方式將遵守下列條件：對所有激勵股權都采取公平的作法；有利于

9、公司發(fā)展；公司董事會作出決議。乙方同意配合公司作出的上述調整，包括配合簽訂相應變更協議。如乙方不同意配合，則丙方有權要求按“過錯性股權回購”的價格回購乙方全部激勵股權。如在發(fā)生重大變更前乙方已處置激勵股權的，乙方應確保受讓方接受本條的約定，配合公司的相關調整，包括配合簽訂相應變更協議。發(fā)生本條約定情形的，本協議其他與本條款存在沖突的事項，以實現本條款約定為準。無論是否在股權限制期內，本條約定均有效，直至本協議解除或終止。第五部分股權限制期股權限制期已行權股權仍受本條約定的股權限制期限制；在符合約定條件時，丙方有權要求回購。股權限制期為：自行權日起，至行權日之日起滿3年之日或丙方上市掛牌之日止（

10、以兩者較早者為準）。處分限制在股權限制期內，除本協議另有約定外，乙方不得處置標的股權（包括但不限于將股權進行轉讓、贈與、分割、繼承、抵押、質押等）。股權限制期滿后，乙方轉讓標的股權時應當遵守丙方公司章程中的有關規(guī)定。過錯性股權回購股權限制期內，乙方有下列情形之一時，視為乙方過錯，公司有權回購乙方已行權股權：（1）乙方嚴重違反公司規(guī)章制度或勞動紀律的；（2）乙方被追究刑事責任的；（3）乙方的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；（4）乙方違反本協議約定的股權限制安排或相關約定的。上述情形下，公司回購激勵股權的價格為：原行權價格；如原行權價格為0，則公司有權0元回購。非過錯性股權回購股權限制期內，

11、乙方有下列情形之一時，公司有權回購乙方全部或部分已行權股權：（1）非因乙方過錯，雙方勞動關系解除或終止的；（2）因乙方離婚導致股權爭議其配偶要求成為股東的；（3）乙方喪失勞動能力、死亡或被宣告死亡的。上述情形下，公司回購激勵股權的價格為：乙方實際支付的行權價款及利息。利息自支付行權價款之日起按年利率%（百分之）計算。股權分割乙方同意，如其離婚時，其股權所代表的價值被認定為夫妻共同財產，其配偶不能取得股東地位，由乙方對其配偶進行財產分配補償或協商處理?；刭彴才鸥鶕緟f議約定公司有權回購時，公司有權安排由公司或公司指定人員作為受讓方從乙方手中回購股權。根據本協議約定公司有權回購時，乙方應配合辦理相

12、應工商登記變更手續(xù)，公司亦有權直接辦理工商登記變更手續(xù)。稅負的承擔乙方因股權激勵獲得的收益，應按國家稅收法律法規(guī)的規(guī)定繳納個人所得稅。丙方有權根據國家稅收法律法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳乙方應繳納的個人所得稅。第六部分其他約定非聘用協議本協議不構成公司對乙方聘用期限和聘用關系的任何承諾，公司對乙方的聘用關系或勞動關系仍以雙方簽訂的勞動合同或聘用類協議約定為準。陳述與保證本協議各方于本協議簽訂日向其他方做出如下陳述與保證，該陳述與保證在合并后仍然持續(xù)有效。各方確認，各方系建立在對本條項下的陳述與保證充分信賴的基礎上方達成本協議。每一項陳述與保證應被視為單獨陳述與保證（除非本協議另有明確的相反規(guī)定），而且

13、前述每一項陳述與保證不應因參照或援引任何其他陳述與保證條款或本協議的任何其他條款而受到限制或制約。如有與下列所作陳述與保證不符的情況，做出陳述與保證的一方已于本協議簽訂日前以書面形式向其他方披露。各方承諾，如果其知悉在本協議簽訂后發(fā)生任何情形，使該方作出的任何陳述與保證在任何方面變?yōu)椴徽鎸?、不準確或具誤導性，將立即書面通知合同其余方。協議各方通用陳述與保證協議各方均承諾：該方系合法設立且有效存續(xù)的實體（法人或非法人組織）或具有完全民事行為能力的自然人。除本協議另有約定外，該方擁有簽訂本協議和履行本協議全部義務所必需的所有合法權力、權利，已取得簽訂本協議和履行本協議全部義務所必需的所有內部和外部

14、的批準、授權和許可。該方提交的文件、資料等均是真實、準確、全面、完整和有效的，并無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處。該方簽訂本協議和履行本協議任何義務不會：（1）違反該方的公司章程或任何組織性文件的規(guī)定；（2）違反法律、法規(guī)或其他規(guī)范性文件；（3）違反對該方有法律約束力的任何其他協議、合同、文件、該方對任何第三方做出的承諾或保證（無論是書面的或是口頭的）、該方對任何第三方所負擔的其他有法律約束力的義務。關于股權激勵的陳述與保證甲方陳述與保證：甲方履行本協議不會違反自身與任何第三人簽訂的合同，不違反本協議作出的任何陳述與保證。乙方陳述與保證：乙方應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為

15、公司的發(fā)展做出應有貢獻。乙方同意遵守相關法律、法規(guī)，以及與用人單位簽訂的勞動合同、用人單位的規(guī)章制度等。乙方的資金來源為自籌資金、合法合規(guī)。乙方享有完全民事行為能力受讓本協議項下的標的股權。丙方陳述與保證：丙方履行本協議不會違反自身與任何第三人簽訂的合同，不違反本協議作出的任何陳述與保證。違約責任任何一方違反本協議約定的，應承擔協議中約定的違約責任。本協議中未約定的，應賠償守約方全部損失。其他約定不可抗力不可抗力定義：指在本協議簽署后發(fā)生的、本協議簽署時不能預見的、其發(fā)生與后果是無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、國際或國內運輸中斷

16、、流行病、罷工，以及根據中國法律或一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。不可抗力的后果：（1）如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協議項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。（2）宣稱發(fā)生不可抗力的一方應迅速書面通知其他各方，并在其后的十五(15)天內提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)時間的足夠證據。（3）如果發(fā)生不可抗力事件，各方應立即互相協商，以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的影響減少到最低限度。（4）金錢債務的遲延責任不得因不可抗力而免除。（5）遲延履行期間發(fā)生的不可抗力不具有免責效力。合同解釋本協議的不同條款和分條

17、款的標題與編號，僅供查閱方便之用，不構成本協議的一部分，不作為解釋本協議任何條款或權利義務的依據。本協議中，“以上”、“以下”、“以內”包含本數，“超過”、“不滿”、“以外”不包含本數，某期日的“前/以前”、“后/以后”或類似表述包含該期日當日。本協議中對金額或數量使用大小寫時，如大小寫不一致，應以大寫為準。如果本協議正文和附件的意思發(fā)生沖突，則應按正文或附件中以何者為準的明確約定處理。如無明確約定，則各方應盡力將整個合同（包括正文與附件）作為一個整體來閱讀理解，最為明確具體的實現合同目的的條款應優(yōu)先考慮。合同聯系方式為更好的履行本協議，雙方提供如下聯系方式：（1）甲方聯系方式聯系人：地址：手

18、機：（2）乙方聯系方式聯系人：地址：手機：（3）丙方聯系方式聯系人：地址：手機：通過電子郵箱及其它電子方式送達時，發(fā)出之日即視為有效送達。通過快遞等方式送達時，對方簽收之日或發(fā)出后第三日視為有效送達（以兩者較早一個日期為準）；對方拒收或退回的，視為簽收。上述聯系方式同時作為有效司法送達地址。一方變更聯系方式，應以書面形式通知對方；否則，該聯系方式仍視為有效，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。本聯系方式條款為獨立條款，不受合同整體或其他條款的效力影響，始終有效。法律適用本協議的制定、解釋及其在執(zhí)行過程中出現的、或與本協議有關的糾紛之解決，受中國現行有效的法律的約束。爭議解決因本協議引起或有關的任何爭議，由合同各方協商解決，也可由有關部門調解。協商或調解不成的，應向公司住所地有管轄權的人民法院起訴。附則本合同一式四份，合同各方各執(zhí)一