企業(yè)集團治理機制

1、1第二章 企業(yè)集團治理機制一、公司治理早在1932年，伯利（Berle）和米恩斯（Means）通過對當(dāng)時美國200家大公司的考察，發(fā)現(xiàn)占公司數(shù)量44%、占財產(chǎn)58%的公司是由并未掌握公司股份的經(jīng)理人員所控制，公司的實際控制權(quán)事實上已為管理者所控制。他們還據(jù)此提出了著名的“兩權(quán)分離”（所有權(quán)與控制權(quán)相分離）的論點。爾后，西方許多學(xué)者據(jù)此提出公司治理所要解決的根本問題，就是如何克服因“兩權(quán)分離”而引發(fā)的管理者偏離股東的目標(biāo)問題，換言之，就是如何控制管理者按照股東利益最大化的目標(biāo)行事問題。220世紀(jì)90年代開始，公司治理越來越受關(guān)注。1999年5月由29個發(fā)達國家組成的經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）

2、制定了 OECD公司治理結(jié)構(gòu)原則。3除英國和愛爾蘭的公司股權(quán)較為分散外，歐洲大陸國家的公司股權(quán)普遍較為集中，尤其是在歐洲大陸國家中，大股東的現(xiàn)金流量權(quán)與投票權(quán)的比例高達86.8%。東亞國家和地區(qū)除日本公司所有權(quán)較為分散外，其余東亞國家和地區(qū)中的三分之二的公司都擁有單一控制性股東。如果公司股權(quán)相對集中或高度集中，則決定了公司治理所要解決的根本問題是如何防止控股股東或大股東侵占中小股東利益問題。OECD在2001年主辦的“亞洲公司治理”的“會議紀(jì)要”中指出，亞洲國家上市公司普遍存在的問題，就是控股股東或大股東侵占中小股東利益問題。我國公司特別是上市公司股權(quán)高度集中和國有股“一股獨大”的現(xiàn)象是一個眾

3、所周知的事實。4公司治理的基本點就是圍繞著利益中心所進行的權(quán)責(zé)利安排核心是以利益為中心的激勵機制以及相對稱的權(quán)力保障與責(zé)任制約5我國上市公司治理狀況：2005.4.8中國證券報2004年中國上市公司100強公司治理評價（中國社科院）。南開大學(xué)公司治理研究中心2004.2推出的中國上市公司治理評價報告，將成為反映中國上市公司治理狀況的“晴雨表”，標(biāo)志著中國公司治理評價工作進入了實施階段。6此次推出的中國公司治理評價報告從控股股東行為、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、信息披露五個方面，對中國上市公司治理狀況進行了全面的評價，形成了中國上市公司治理指數(shù)CCGINK（南開治理指數(shù)）。這一指數(shù)揭示了中國上市公司

4、治理存在的四大問題：控股股東濫用“關(guān)聯(lián)交易”，損害中小股東利益；董事會的戰(zhàn)略決策功能弱化；經(jīng)理層的激勵約束機制不理想；信息披露的真實性、完整性有待改進。報告進而指出完善上市公司治理的主要對策。7公司治理這個詞語指的是公司的投資者/股東、董事和管理層之間的關(guān)系。在更廣泛的層面上，公司治理是討論公司和高級管理人員對更廣泛基礎(chǔ)的利害關(guān)系人的責(zé)任的起點，包括債權(quán)人、消費者、雇員、股東、貿(mào)易伙伴、社區(qū)等。 8教材中的觀點所謂公司治理結(jié)構(gòu)，就是指一組聯(lián)結(jié)并規(guī)范公司財務(wù)資本所有者（股東及股東大會）、董事會（股東大會的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)）、經(jīng)營者（委托代理契約的受托方）、亞層次的經(jīng)營者、員工以及其他利益相關(guān)者（債權(quán)

5、人、顧客、供應(yīng)商、政府或社會）彼此間權(quán)、責(zé)、利關(guān)系的制度安排,包括產(chǎn)權(quán)制度、決策與督導(dǎo)機制、激勵制度、組織結(jié)構(gòu)、董事問責(zé)制度等基本內(nèi)容。9二、企業(yè)集團治理結(jié)構(gòu)的核心問題（一）股權(quán)控制結(jié)構(gòu)1子公司的重要程度即在集團中的戰(zhàn)略定位。其中越是戰(zhàn)略定位重要，對集團核心競爭能力影響重大的子公司，母公司對其股權(quán)控制比例也就越高，反之則相反。2股本規(guī)模與股權(quán)集中程度。在取得第一大股東地位并保證不喪失的前提下，子公司資本規(guī)模越大，其他股東的股權(quán)比例越是分散，母公司對子公司的持股比例相應(yīng)也就可以降低，反之則相反。3市場效率或曰治理效率。10（二）集權(quán)與分權(quán)管理體制集分權(quán)不僅僅是管理概念，它蘊涵著更多的實際管理行為

6、。不合理的集權(quán)組織往往會有如下表現(xiàn)：高層職責(zé)不清，總經(jīng)理更像是部門經(jīng)理;各級管理者都在忙于救火；審批流程很長，但是大家對簽字都不負(fù)責(zé)；公司很多事無法開展，因為都得等總經(jīng)理批；大家都習(xí)慣于請示，工作主動性和責(zé)任心不強；總經(jīng)理在公司具有絕對的影響力，但是總經(jīng)理一旦離開公司就無法正常運轉(zhuǎn)； 11（二）集權(quán)與分權(quán)管理體制1“權(quán)”的含義及其層次結(jié)構(gòu)。集分權(quán)管理體制中的“權(quán)”主要是指決策管理權(quán)，包括生產(chǎn)權(quán)、經(jīng)營權(quán)（供應(yīng)與銷售）、財務(wù)權(quán)（融資、投資、收益分配）及人事權(quán)等。按照上述權(quán)力與戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)、股權(quán)控制結(jié)構(gòu)、公司政策等的關(guān)系程度，可以將集團的各項決策管理權(quán)大致分為五個基本層次。122集權(quán)與分權(quán)的本質(zhì)。集

7、權(quán)與分權(quán)之差別，并不是一個簡單的權(quán)力的“集中”或“分散”的概念，而主要在于“權(quán)”的界限及其所體現(xiàn)的層次結(jié)構(gòu)特征。無論實行的是集權(quán)制抑或分權(quán)制，第一、二層次的全部（甚至第三層次的部分）權(quán)力都是獨攬于母公司或管理總部的，并且這些權(quán)力具有凌駕于任何子公司等成員企業(yè)之上的權(quán)威，以便在必要時加以行使。因此，對于企業(yè)集團集權(quán)或分權(quán)的討論，只是囿于第三、四、五等權(quán)力層次，而非針對權(quán)力結(jié)構(gòu)的所有層面。如果子公司等成員企業(yè)在第三、四、五等層次上擁有了大部甚至全部的自主權(quán)，此時的集團管理體制便體現(xiàn)為一種分權(quán)特征；反之則屬于集權(quán)型。就國內(nèi)外企業(yè)集團管理體制的總體結(jié)構(gòu)來看，大都趨向集權(quán)與分權(quán)相互揉和的模式。13集權(quán)制

8、的優(yōu)點在于（1）由集團最高管理層統(tǒng)一決策，有利于規(guī)范各成員企業(yè)的行動，促使集團整體政策目標(biāo)的貫徹與實現(xiàn)；（2）最大限度地發(fā)揮企業(yè)集團的各項資源的復(fù)合優(yōu)勢，集中力量，達到企業(yè)集團的整體目標(biāo)；（3）有利于發(fā)揮母公司財務(wù)專家的作用，降低子公司財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險。（4）有利于統(tǒng)一調(diào)度集團資金，保證資金頭寸，降低資金成本。但集權(quán)制的缺點也很明顯：（1）集權(quán)制首先要求最高決策管理層必須具有極高的素質(zhì)與能力，同時必須能夠高效率地匯集起各方面詳盡的信息資料，否則可能導(dǎo)致主觀臆斷，以致出現(xiàn)重大的決策錯誤；（2）同時財務(wù)管理權(quán)限高度集中于母公司容易挫傷子公司的積極性，抑制子公司的靈活性和創(chuàng)造性。（3）還可能由于信

9、息傳遞時間長，延誤決策時機，缺乏對市場的應(yīng)變力與靈活性。14分權(quán)制是指大部分的重大決策權(quán)集中在子公司，母公司對子公司以間接管理方式為主的財務(wù)管理體制。其優(yōu)點是：（1）可以調(diào)動子公司各層次管理者的積極性。（2）市場信息反應(yīng)靈敏，決策快捷，易于捕捉商業(yè)機會，增加創(chuàng)利機會。（3）使最高層管理人員將有限的時間和精力集中于企業(yè)最重要的戰(zhàn)略決策問題上。分權(quán)制的缺點主要有：（1）難以統(tǒng)一指揮和協(xié)調(diào)，有的子公司因追求自身利益而忽視甚至損害公司整體利益；（2）弱化母公司財務(wù)調(diào)控功能，不能及時發(fā)現(xiàn)子公司面臨的風(fēng)險和重大問題；（3）難以有效約束經(jīng)營者，從而造成子公司內(nèi)部控制人問題。153集權(quán)與分權(quán)管理體制比較。集權(quán)

10、的優(yōu)點：從聚合資源優(yōu)勢，貫徹實施母公司以至集團整體戰(zhàn)略發(fā)展的角度，集權(quán)制顯然是最具保障力的。 缺點：信息傳遞及過程控制有關(guān)的成本高、各成員企業(yè)的積極創(chuàng)造性與應(yīng)變能力卻可能受到削弱。分權(quán)的優(yōu)點：分權(quán)管理實質(zhì)上是把決策管理權(quán)在不同程度上下放到比較接近信息源的各層次的成員企業(yè)，這樣便可以在相當(dāng)程度上縮短了信息傳遞的時間，減小了信息傳遞過程中的控制問題，從而使信息傳遞與過程控制等的相關(guān)成本得以節(jié)約，成員企業(yè)的積極創(chuàng)造性和決策的效率大大提高。 缺點：集團管理目標(biāo)換位問題164集權(quán)與分權(quán)管理體制選擇。管理總部必須根據(jù)集團的不同類型、發(fā)展的不同階段以及不同階段的戰(zhàn)略目標(biāo)取向等因素，對集權(quán)與分權(quán)不同體制及其權(quán)

11、力的層次結(jié)構(gòu)作出相宜的選擇與安排。17（三）組織結(jié)構(gòu)企業(yè)集團的組織結(jié)構(gòu)主要有直線制、職能制、直線職能制、事業(yè)部制、矩陣制、多維制等六種主要模式，不同的模式各有利弊，并適用于不同的企業(yè)集團。181.董事會的職能（權(quán)責(zé)）集管理總部與出資人于一身的母公司董事會，無論是對于自身內(nèi)部及其受托的經(jīng)營者，還是對于投資控股的子公司，都將無一例外地將職能定位于決策與督導(dǎo)（包含盡力激勵制度）兩個基本方面：決策母公司發(fā)展戰(zhàn)略、管理政策與其他重大事宜，并督導(dǎo)母公司經(jīng)營者履行受托責(zé)任；決策集團整體及子公司的發(fā)展戰(zhàn)略、管理政策及其它重大事宜，督導(dǎo)子公司貫徹總部戰(zhàn)略與政策，實施資本保值與增值目標(biāo)。192.監(jiān)事會的職能（權(quán)責(zé)）為了保護中小股東及其它利益相關(guān)者的權(quán)益，制衡母公司董事會的權(quán)利，監(jiān)督其決策管理行為，有必要在將獨立董事制度引入母公司董事會的同時，建立一套完整而有效的監(jiān)事會制度。通常有兩種模式：一種是將監(jiān)事會置于股東大會領(lǐng)導(dǎo)之下，這是我國目前普遍采用的方式；另一種是監(jiān)事會完全獨立于股東大會，而直接對中小股東及其他各方面的利益相關(guān)者負(fù)責(zé)。從實際效果而言，中國的企業(yè)集團應(yīng)考慮對第二種模式的選擇。203.董事問責(zé)制度要問咎董事會及董事的責(zé)任，必須首先通過股東大會建立起董事長及董事