創(chuàng)業(yè)板上市公司產(chǎn)業(yè)整合案例分析

1、 一、 所選案例概況 創(chuàng)業(yè)板上市公司并購重組的主要原因在于：（一）主業(yè)單一，亟需拓展業(yè)務領域。創(chuàng)業(yè)板公司聚焦于細分行業(yè)，主營業(yè)務突出，九成以上的利潤來源于主營業(yè)務，單一主業(yè)存在成長瓶頸，亟需拓展業(yè)務領域。（二）業(yè)績成長壓力。2011年創(chuàng)業(yè)板平均收入增速26.27%、凈利潤增速12.83%，89家公司業(yè)績下滑（占比30%），增速超過30%的僅92家（占比31.5%），大部分公司面臨業(yè)績成長壓力（三）PE較高，有利于低市盈率收購。2012年底，創(chuàng)業(yè)板平均市盈率32.62倍，較高的市盈率有利于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，可以顯著增厚公司業(yè)績。 創(chuàng)業(yè)板上市公司并購重組的特點在于：一、全部為向第三方購買資產(chǎn)，

2、均不涉及到借殼上市和整體上市。二、除了華中數(shù)控、恒泰艾普涉及到向關聯(lián)方購買資產(chǎn)外，其他幾家公司均向無關聯(lián)的第三方購買資產(chǎn)，市場化程度較高。三、均為與主營業(yè)務相關的同行業(yè)或上下游并購整合，且重組完成后公司主營業(yè)務不發(fā)生實質性變化，原有業(yè)務仍持續(xù)發(fā)展，擬并入資產(chǎn)進一步提升和鞏固公司的競爭優(yōu)勢。四、并購對價支付方式較為豐富，包括純現(xiàn)金收購（4家）、僅發(fā)行股份購買資產(chǎn)（1家）或者“現(xiàn)金股份”（4家）等方式。五、并購標的資產(chǎn)特點與收購方資產(chǎn)特點相近，大部分案例的并購標的為輕資產(chǎn)型。 公司本文從創(chuàng)業(yè)板上市公司中選出以下幾個案例，來研究創(chuàng)業(yè)板上市公司通過并購重組進行產(chǎn)業(yè)整合的情況。 立思辰：2.9億收購友網(wǎng)

3、科技100%股權。通過收購打通了文件全生命周期管理服務鏈，為客戶提供文件（影像）從輸入、管理、到輸出的完整的“一站式”辦公信息系統(tǒng)服務。 萬順股份：7.5億元收購江蘇中基復合材料有限公司75%股權、江陰中基鋁業(yè)有限公司75%股權，收購完成后將向產(chǎn)業(yè)鏈上游延伸，優(yōu)化產(chǎn)品及業(yè)務結構，擴大規(guī)模，提升盈利能力。 順網(wǎng)科技：4.8億元收購同行業(yè)競爭對手新浩藝等五家公司股權，收購完成后公司的互聯(lián)網(wǎng)娛樂平臺在網(wǎng)吧領域覆蓋率將達到80%，形成絕對領先的市場地位。 藍色光標：4.35億元收購今久廣告100%股權，通過收購進入廣告業(yè)務，加強廣告服務能力，完善傳播服務鏈條；獲得房地產(chǎn)行業(yè)客戶，拓寬客戶行業(yè)覆蓋面。

4、華中數(shù)控：1.4億元收購華大電機70.86%的股權、登奇機電56.68%的股權。通過收購整合具有行業(yè)領先技術的企業(yè)，介入伺服電機領域，進而完善本公司數(shù)控系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)鏈，發(fā)揮數(shù)控系統(tǒng)與伺服電機在研發(fā)和生產(chǎn)等領域的協(xié)同效應，進一步提升本公司自主創(chuàng)新能力。 金亞科技：要約收購英國AIM上市的Harvard International（哈佛國際）全部股份，通過收購獲得目標公司國際化的銷售渠道和知名品牌、擴大客戶基礎。 高新興：5.3億元收購鑫程電子100%的股權、創(chuàng)聯(lián)電子100%的股權。通過收購公司將進入高速公路、鐵路等領域的監(jiān)控與運維市場，有助于上市公司拓展業(yè)務范圍，從而進一步提高公司的創(chuàng)新能力和市場占

5、有率，提升公司在監(jiān)控運維行業(yè)的行業(yè)地位。 恒泰艾普：3.7億元收購廊坊新賽浦100%股權。通過本次交易，本公司將逐步成長成為包括石油天然氣勘探開發(fā)軟件及技術服務、石油重點設備技術及制造、非常規(guī)油氣資源開發(fā)在內(nèi)的綜合供應商，從而進一步拓展本公司的創(chuàng)新能力和市場占有率。 星輝車模：2.16億元收購韓國SKN持有的汕頭SK67.375%的股權。將通過本次收購將主營業(yè)務拓展至PS系列產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，完善上市公司現(xiàn)有的產(chǎn)業(yè)鏈格局，實現(xiàn)上市公司在前端采購、車模制造、產(chǎn)品營銷等方面延伸公司產(chǎn)業(yè)鏈體系的戰(zhàn)略布局。 二、 定價方式 1、對標的資產(chǎn)的定價問題 根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2011年修訂）第

6、四十四條，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價（與非公開發(fā)行股票按決議公告日前20個交易日公司股票交易均價的90%不同）。 前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。 根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2011年修訂）第十九條，重大資產(chǎn)重組中相關資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構原則上應當采取兩種以上評估方法進行評估。 上述案例一般采用收益法和資產(chǎn)基礎法兩種方法對標的資產(chǎn)進行評估。最終定價多采用收益法。主

7、要基于收益法是從未來收益的角度出發(fā)，以被評估企業(yè)現(xiàn)實資產(chǎn)未來可以產(chǎn)生的收益，經(jīng)過風險折現(xiàn)后的現(xiàn)值和作為被評估企業(yè)股權的評估價值，因此收益法對企業(yè)未來的預期發(fā)展因素產(chǎn)生的影響考慮比較充分。而資產(chǎn)基礎法僅能反映企業(yè)各項可確指資產(chǎn)價值的總和，不能全面、科學地體現(xiàn)這些資源的未來收益帶來的經(jīng)濟價值流入。創(chuàng)業(yè)板上市公司購買的企業(yè)成長性較高，收益法的結論應該更切合被評估公司的實際情況。 根據(jù)公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件，資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評估結果定價的，應當披露資產(chǎn)評估方法和資產(chǎn)評估結果(包括各類資產(chǎn)的評估值、增減值額及增減值率，以及主要的增減值原因等)；采取收

8、益法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法進行評估的，還應當披露預期未來收入增長率、折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)的取值情況。 上述并購的購買資產(chǎn)報告書，對收益法中的重要評估參數(shù)都進行了詳細披露。大部分公司都以同類上市公司的平均市盈率扣除個別特殊值后取平均值，作為標的公司的市盈率參考值。同時也通過參考同類上市公司的市凈率，來說明本次收購的市盈率和市凈率均符合或低于行業(yè)內(nèi)一般水平，確保本次并購未進行利益輸送。 2、對上市公司支付情況的分析 （1）以股權作為支付方式 根據(jù)重組管理辦法等有關規(guī)定，“上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。”很多公司

9、都以董事會通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案相關決議公告之日作為定價基準日，而公告預案到股東大會通過決議、證監(jiān)會審核通過、最終完成資產(chǎn)交割之間會有很大的時間間隔（甚至在某一個環(huán)節(jié)出現(xiàn)曠日持久的“卡殼”），這將涉及到交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬問題，一般約定標的資產(chǎn)所產(chǎn)生的盈利由上市公司享有、虧損由認購人負擔。 立思辰：本次發(fā)行的定價基準日為公司董事會通過本次發(fā)行股份預案相關決議公告之日，本次發(fā)行價格根據(jù)發(fā)行人在定價基準日前20 個交易日（即2010 年8 月18 日至2010 年9 月14 日）的股票交易均價（計算公式為：定價基準日前20 個交易日股票交易總金額定價基準日前20 個交易日股

10、票交易總量）確定為18.57元/股。在定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權行為，本次發(fā)行價格亦將作相應調整，發(fā)行股數(shù)也隨之進行調整。2011 年5 月13 日公司完成2010 年度利潤分配方案，即全體股東每10 股派發(fā)現(xiàn)金股利2 元人民幣現(xiàn)金，同時以資本公積金向全體股東每10股轉增5 股。根據(jù)公司2011 年度利潤分配方案，本次發(fā)行價格調整為12.25 元/股。 本次向交易對方發(fā)行的股份數(shù)量的計算公式為：發(fā)行數(shù)量=標的資產(chǎn)的價格發(fā)行價格認購人所持有的友網(wǎng)科技股權比例；依據(jù)上述公式計算的發(fā)行數(shù)量精確至個位數(shù)，如果計算結果存在小數(shù)的，應當舍去小數(shù)

11、取整數(shù)。 本次交易完成后，上市公司向張敏、陳勇發(fā)行的股份自本次發(fā)行結束之日起十二個月內(nèi)不得轉讓，上市公司向朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松發(fā)行的股份自本次發(fā)行結束之日起三十六個月內(nèi)不得轉讓。上述法定限售期屆滿之日起至友網(wǎng)科技2013 年度專項審核報告出具后10 個工作日止，各承諾年度內(nèi)本次向認購人發(fā)行的特殊限售股份（特殊限售股份數(shù)=標的股份總數(shù)-截至當期期末累積已達標承諾利潤2011 年至2013 年承諾利潤總額標的股份總數(shù)）不得轉讓。對于各認購人而言，各承諾年度內(nèi)，各認購人不得轉讓的特殊限售股份數(shù)=認購股份數(shù)-（截至當期期末累積已達標承諾利潤2011 年至2013 年承諾利潤總額認購股份數(shù)）。本次發(fā)行結

12、束后，由于公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。 （2）以現(xiàn)金作為支付方式 萬順股份：交易雙方簽署本協(xié)議之日起10個工作日內(nèi)，萬順股份將本次股份轉讓保證金人民幣5,000萬元匯至交易雙方共同認可的中國境內(nèi)的商業(yè)銀行開立的共管賬戶（以萬順股份名義開設，但由交易雙方共同控制，詳見共管賬戶協(xié)議書），作為本次股份轉讓的履約保證金；交易支付對價款扣除保證金后剩余價款于滿足本協(xié)議生效條件后10個工作日全部匯至共管賬戶。交易雙方在交割日立即開始辦理中國稅務、外匯管理等法律法規(guī)要求的相關手續(xù)，保證上海亞洲能夠持有權外匯管理部門核發(fā)的核準文件按照共管賬戶協(xié)議書第四條的約定從共管賬戶將應支付

13、的交易對價款（扣除上海亞洲因本次交易產(chǎn)生的按照法律、法規(guī)需要由萬順股份履行代扣代繳的稅費）匯至上海亞洲指定的賬戶（在辦理完標的公司外匯變更登記后，按照法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)，原則上不超過20個工作日）。 如果本協(xié)議簽訂后，上海亞洲違約不將標的資產(chǎn)轉讓給萬順股份，則上海亞洲須賠償與保證金同等金額伍千萬元整（RMB5,000萬元）給萬順股份。如果本協(xié)議簽訂后，萬順股份違約不收購上海亞洲標的資產(chǎn)，則萬順股份有義務將履約保證金伍千萬元整（RMB5,000萬元）支付給上海亞洲。 華中數(shù)控：公司以現(xiàn)金方式支付購買標的股份的對價。 股份收購協(xié)議生效后自公司履行完畢使用超募資金的內(nèi)部審批和公告程序后3 個工作日

14、內(nèi)，公司向華工創(chuàng)投和華工孵化器支付標的股份的交易價格的50%，即人民幣6,268.57 萬元，其中向華工創(chuàng)投和華工孵化器各支付人民幣3,134.285 萬元。 在完成標的股份收購的交割和股權變更登記之日起5 日內(nèi)，公司向華工創(chuàng)投和華工孵化器支付標的股份的交易價格的50%，即人民幣6,268.57 萬元，其中向華工創(chuàng)投和華工孵化器各支付人民幣3,134.285 萬元。 金亞科技：要約收購英國AIM上市的Harvard International（哈佛國際）全部股份，以現(xiàn)金方式支付，其中涉及的分手費契約。 (一) 如果金亞科技在2012年3月30日(倫敦時間下午1點)之前沒有發(fā)出每股不低于45便士

15、的正式要約，金亞科技將需要支付50萬英鎊的分手費給目標公司。 (二) 金亞科技需要先將此款項存放于Wragge律師事務所(或目標公司指定的其他第三方)的賬戶。 (三) Wragge律師事務所(或目標公司指定的其他第三方)將會持有此分手費，并嚴格按照規(guī)定的進度和條款支配。 (四) 如果在2012年3月30日之前發(fā)生下述任一情況，此費用將歸還給金亞科技，除非下述(五)情況發(fā)生： 1、目標公司及其董事撤銷對金亞科技或其子公司正式收購要約的推薦。 2、目標公司及其董事推薦了與金亞科技不相關的其他的公司的要約。 3、目標公司不再配合向英國并購委員會申請延期。 4、目標公司給股東派發(fā)股息紅利或進行對凈資產(chǎn)

16、有重大減損的任何交易。 (五) 上述(四)中的條款在以下的任意一種情形下都不適用： 1、金亞科技不再就對交易價格或時間造成影響的事宜每周五以書面方式通知目標公司。 2、金亞科技的要約文件未獲得股東大會批準。 (六) 此分手費需在金亞科技獲得外匯管理局批準后支付。如果在2.4公告發(fā)布后30天內(nèi)金亞科技沒有獲得此批準，其會在30天的最后一個工作日將分手費支付到指定的第三方帳戶。 星輝車模： 在股權轉讓合同訂立之日起五個工作日內(nèi)，公司、韓國SKN 與韓國國民銀行股份有限公司廣州分行簽署資金監(jiān)管協(xié)議。 在資金監(jiān)管協(xié)議簽署之日起二個工作日內(nèi)，公司將股權轉讓款的一部分人民幣1.74 億元作為保證金匯入資金

17、監(jiān)管賬戶。 在辦理完交易標的股權過戶后的汕頭市工商行政管理局變更登記之日起三個工作日內(nèi)，公司將剩余股權轉讓價款人民幣4,160 萬元匯入資金監(jiān)管賬戶。 在辦理完國家外匯管理局汕頭市中心支局核準之日起二個工作日內(nèi)，公司將資金監(jiān)管賬戶內(nèi)的全部股權轉讓價款一次性匯入韓國SKN 指定的銀行賬戶。但是，根據(jù)相關法律法規(guī)需要代扣代繳企業(yè)所得稅的，則扣除該等金額。 根據(jù)中國相關法律的規(guī)定，公司對其支付給韓國SKN 的股權轉讓價款履行代扣代繳所得稅義務的，公司依法履行該等代扣代繳義務后，于辦理前款所述匯款之前向韓國SKN 提供相關納稅憑證，實際支付予韓國SKN 的股權轉讓款項中應扣除韓國SKN 應繳納的所得稅

18、。 3）以“股權+現(xiàn)金”的方式支付 順網(wǎng)科技：本次重大資產(chǎn)重組交易方案為：順網(wǎng)科技通過非公開發(fā)行股份以及支付現(xiàn)金的方式購買交易對方擁有的目標公司100%的股權。根據(jù)中聯(lián)評估出具的中聯(lián)評報字2011第468號資產(chǎn)評估報告及本次重大資產(chǎn)重組雙方協(xié)商，本次交易目標公司100%股權價格為人民幣4.80 億元，其中，現(xiàn)金對價為3.16億元，根據(jù)發(fā)行價格計算的股權對價為1.64億元，非公開發(fā)行股份的價格根據(jù)框架協(xié)議中相關約定進行調整并最終確定。 根據(jù)重組管理辦法等有關規(guī)定：“上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20 個交易日公司股票交易均價。” 交易均價的計算公式為：董事

19、會決議公告日前20 個交易日公司股票交易均價決議公告日前20 個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20 個交易日公司股票交易總量。本次發(fā)行股份的定價基準日為順網(wǎng)科技董事會通過杭州順網(wǎng)科技股份有限公司重大資產(chǎn)購買預案相關決議公告之日。 順網(wǎng)科技本次發(fā)行 A 股的發(fā)行價格為人民幣32.80元/股（順網(wǎng)科技審議本次重大資產(chǎn)重組事宜的首次董事會決議公告日前20 個交易日，即2010 年11 月15日至2010 年12月10日期間順網(wǎng)科技股票交易均價，并根據(jù)順網(wǎng)科技2010年年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案除權、除息調整后得出）。在定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉增股本、增發(fā)

20、新股或配股等除息、除權行為，本次發(fā)行價格亦將作相應調整，發(fā)行股數(shù)也隨之進行調整。具體調整辦法以上市公司相關的股東大會決議為準。 藍色光標：本次交易價款由藍色光標采取兩種方式支付：（1）藍色光標通過其全資子公司上海藍標以現(xiàn)金方式向王建瑋支付10,875.00萬元以收購王建瑋持有的今久廣告25%的股權；（2）藍色光標向今久廣告除王建瑋以外的其他股東非公開發(fā)行股票以收購今久廣告其余75%的股權。 根據(jù)現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議及補充協(xié)議，本次交易中，藍色光標之全資子公司上海藍標將在中國證監(jiān)會核準本次交易且交割完成后30個工作日內(nèi)向王建瑋支付10,875.00萬元現(xiàn)金以收購其持有的今久廣告25%股權。

21、 根據(jù)重組管理辦法等有關規(guī)定，“上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價?！苯灰拙鶅r的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。本次發(fā)行股份的定價基準日為本公司第二屆董事會第九次會議決議公告日。藍色光標本次發(fā)行A股的發(fā)行價格為人民幣30.57元/股（藍色光標審議本次交易相關事宜的首次董事會即第二屆董事會第九次會議決議公告日前20個交易日，即2011年4月21日至2011年5月20日期間藍色光標股票交易均價。藍色光標2010年權益分派方案為

22、每10股派2元，除權除息日為2011年5月17日，因此在計算均價時根據(jù)上述派息進行了相應調整）。 高新興：本次交易的具體方案為：高新興以現(xiàn)金向閻琳等三人購買其所持有的鑫程電子20%的股權，以發(fā)行股票的方式向閻琳等三人購買其所持有的鑫程電子80%的股權；以發(fā)行股票的方式向王云蘭等四人購買其所持有的創(chuàng)聯(lián)電子100%的股權。 重組管理辦法第四十四條規(guī)定，“上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。”交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價決議公告日前20個交易日公司股票交易總額決議公告日前20個交易日公司股票交易總

23、量。 本次發(fā)行股份的定價基準日為高新興審議本次交易相關事宜的首次董事會決議公告之日。本次發(fā)行價格為26.10元/股，不低于公司在定價基準日前20個交易日（2011年8月16日至2011年9月13日）的股票交易均價（26.0924元/股）。公司董事會決議公告日至股票發(fā)行日期間，若公司股票發(fā)生除權、除息，則本次發(fā)行的股份的價格和數(shù)量將按照深交所的有關規(guī)則及公司股東大會決定進行相應調整。恒泰艾普：本次交易的具體方案為：恒泰艾普擬通過向特定對象非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結合的方式，購買自然人沈超、李文慧、陳錦波、孫庚文及田建平合法持有的廊坊新賽浦合計100%股權，上述自然人各自持有廊坊新賽浦的股份比例

24、依次為29.94%、24.17%、22.45%、16%和7.44%。鑒于沈超、李文慧等廊坊新賽浦股東在本次交易后仍將擔任該公司的主要管理層，為保證交易完成后交易對方與本公司股東利益的內(nèi)在統(tǒng)一，促使其努力經(jīng)營，實現(xiàn)本公司整體利潤最大化，本次交易對價的80%以上市公司的股份進行支付。同時，考慮到交易對方的變現(xiàn)需求，交易對價的20%以現(xiàn)金支付。本公司向交易對方統(tǒng)一采用上述比例支付。 根據(jù)現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議及補充協(xié)議，本次交易中，本公司將在廊坊新賽浦100%股權變更至本公司名下完成之日后的30個工作日內(nèi)，一次性向交易對方指定的賬戶支付全部現(xiàn)金對價，總現(xiàn)金對價金額為7,280.00萬元，其中向沈

25、超、李文慧、陳錦波、孫庚文及田建平分別支付2,179.45萬元、1,759.76萬元、1,634.36萬元、1,164.80萬元和541.63萬元，以收購交易對方各自所持有廊坊新賽浦股份中的20%部分。 根據(jù)重組管理辦法等有關規(guī)定，“上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價?！?交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。本次發(fā)行股份的定價基準日為審議本次重組相關議案的首次董事會決議公告日。 恒泰艾普本次發(fā)行A股的發(fā)行價格為人民幣

26、42.34元/股（恒泰艾普審議本次交易相關事宜的首次董事會決議公告日前20個交易日，即2011年8月26日至2011年9月23日期間恒泰艾普股票交易均價）。如果恒泰艾普在定價基準日至交割日期間有派息、送股、資本公積金轉增等除權、除息行為，發(fā)行價格做相應調整，具體方式以恒泰艾普股東大會決議授權董事會作出的決議為準。三、盈利預測補償協(xié)議 1）以股權進行支付 立思辰： 1、承諾利潤 （1）根據(jù)交易合同，交易對方承諾：友網(wǎng)科技2011 年經(jīng)審計的稅后凈利潤（以歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為計算依據(jù)）不低于人民幣2340 萬元；2012 年經(jīng)審計的稅后凈利潤（以歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常

27、性損益的凈利潤為計算依據(jù)）不低于人民幣3042 萬元；2013 年經(jīng)審計的稅后凈利潤（以歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為計算依據(jù)）不低于人民幣3955 萬元。 （2）評估報告確認友網(wǎng)科技2011 年至2013 年盈利預測凈利潤分別為人民幣2,286.9 萬元、3,026.79 萬元、3,729.52 萬元。交易對方承諾友網(wǎng)科技2011 年至2013 年的每年凈利潤值均高于中聯(lián)評估出具的評估報告確定的友網(wǎng)科技對應各年度的凈利潤預測值，交易雙方確認本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，友網(wǎng)科技2011 年至2013 年的實際利潤應不低于承諾利潤，否則認購人應按照本協(xié)議第4 條規(guī)定予以補償。 2、

28、實際利潤的確定 （1）交易雙方一致確認，本次交易實施完畢后，友網(wǎng)科技應在2011 年、2012年和2013 年的會計年度結束時，聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所（下稱“合格審計機構”）對其實際盈利情況出具專項審核報告。 （2）承諾年度每年的實際利潤根據(jù)合格審計機構出具的專項審核結果確定。 3、補償?shù)膶嵤?（1）友網(wǎng)科技在承諾年度實際利潤未達到當年度承諾利潤的，認購人應向發(fā)行人進行股份補償，即發(fā)行人有權以總價人民幣1 元的價格回購認購人因本次發(fā)行而獲得的發(fā)行人股份。 （2）認購人每年需補償?shù)墓煞輸?shù)量即補償股份數(shù)的具體計算公式如下：補償股份數(shù)=（截至當期期末累積承諾利潤截至當期期末累積實際利潤）

29、承諾年度內(nèi)各年的承諾利潤總和認購人認購股份總數(shù)已補償股份數(shù) （3）假如發(fā)行人在承諾年度實施轉增或送股分配的，則補償股份數(shù)進行相應調整為：按上述公式計算的補償股份數(shù)量（1轉增或送股比例）。（4）友網(wǎng)科技當年專項審核報告出具之日后10 個工作日內(nèi)，發(fā)行人應召開董事會會議，按照第4.2 條或第4.3 條的計算公式確定認購人當年需補償?shù)墓煞輸?shù)量，并在董事會決議日后5 個工作日內(nèi)將認購人持有的該等數(shù)量股份劃轉至發(fā)行人董事會設立的專門賬戶進行鎖定或者以各方另行協(xié)商確定的其他方式進行鎖定；該部分被鎖定的股份不擁有表決權且不享有股利分配的權利；如依據(jù)上述計算公式計算出來的結果為負數(shù)或零，則當年不新增鎖定股份數(shù)

30、量，也不減少原已鎖定股份數(shù)量。 補償股份數(shù)以認購人因本次發(fā)行而獲得的標的股份總數(shù)（包括轉增或送股的股份）為上限。 4、減值測試 （1）在承諾年度期限屆滿時，發(fā)行人將對標的資產(chǎn)進行減值測試，如：標的資產(chǎn)期末減值額/標的資產(chǎn)的價格承諾年度期限內(nèi)已補償股份總數(shù)/標的股份總數(shù)，則認購人應向發(fā)行人另行補償，另需補償?shù)墓煞輸?shù)量為：標的資產(chǎn)期末減值額/每股發(fā)行價格補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)。 （2）前述標的資產(chǎn)期末減值額為標的資產(chǎn)的價格減去期末標的資產(chǎn)的評估 值并扣除承諾年度期限內(nèi)標的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影 響。 5、股份回購 （1）承諾年度期限屆滿，友網(wǎng)科技專項審核報告及減值測試結果正

31、式出具后10 個工作日內(nèi)，發(fā)行人應確定承諾年度內(nèi)認購人應補償股份的總數(shù)，并就定向回購該等應補償股份事宜發(fā)出召開董事會或/和股東大會的通知。 （2）若發(fā)行人股東大會通過向認購人定向回購該等應補償股份的議案，發(fā)行人將以總價人民幣1 元的價格定向回購董事會設立的專門賬戶中存放的股份和減值測試后另需補償?shù)墓煞?；若股東大會未通過上述定向回購議案，發(fā)行人應在股東大會決議公告后10 個工作日內(nèi)書面通知認購人，則認購人將在收到上述書面通知后30 個工作日內(nèi)盡快取得所需要的批準，并在符合相關證券監(jiān)管法規(guī) 和規(guī)則的前提下，將等同于上述應回購數(shù)量的股份贈送給發(fā)行人上述股東大會股權登記日在冊的除認購人之外的其他股東，

32、除認購人之外的其他股東按其持有股份數(shù)量占股權登記日扣除認購人持有的上述應回購數(shù)量的股份數(shù)后發(fā)行人的股本數(shù)量的比例獲贈股份。 6、股份補償?shù)膿?發(fā)行人和認購人一致同意，如果認購人屆時所持有的發(fā)行人股份不足以完全履行盈利補償協(xié)議的補償義務的，則不足部分由發(fā)行人的五名董事、高級管理人員池燕明、商華忠、朱文生、張昱及杜大成以其持有的發(fā)行人股份代為補償立思辰，池燕明、商華忠、朱文生、張昱及杜大成已經(jīng)出具相應的承諾函。 7、追加的承諾與補償 為了保護發(fā)行人及其股東的利益，認購人同意自愿在承諾年度屆滿后追加提供下列業(yè)績承諾和補償： （1）認購人承諾友網(wǎng)科技2014 年經(jīng)審計的稅后凈利潤（以歸屬于母公司股東

33、的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為計算依據(jù)）不低于人民幣3955 萬元。（2）假如友網(wǎng)科技在2014 年實現(xiàn)的經(jīng)具有證券業(yè)務資格的會計師事務所審計的稅后凈利潤（以歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為計算依據(jù)）低于人民幣3955 萬元，則在友網(wǎng)科技當年度專項審核報告出具之后的10個工作日內(nèi)，由認購人以現(xiàn)金方式對發(fā)行人就上述差額部分進行現(xiàn)金補償。 2）以現(xiàn)金進行支付 萬順股份：根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的滬東洲資評報字第DZ110271053號企業(yè)價值評估報告和滬東洲資評報字第DZ110273053號企業(yè)價值評估報告，江蘇中基和江陰中基2011年、2012年、2013年三年凈利潤之和分別為

34、9,566.63萬元、10,704.72萬元、13,506.62萬元，2011年2013年江蘇中基和江陰中基凈利潤總和為33,777.97萬元。本次交易實施完畢后，萬順股份實際控制人杜成城保證江蘇中基和江陰中基2011年2013年三年凈利潤總和不低于33,777.97萬元。 若上述盈利承諾未能實現(xiàn)，杜成城將在萬順股份2013年年報公告之日起30個交易日內(nèi)，以現(xiàn)金方式一次性向萬順股份補足該期間實際盈利數(shù)與承諾業(yè)績之間的差額部分，差額部分確認方式如下： N=（9,566.63萬元+10,704.72萬元+13,506.62萬元）*75%（A2011+ A2012+ A2013）*75% 其中：N為

35、杜成城應一次性補足的數(shù)額 A2011為江蘇中基和江陰中基2011年實際凈利潤之和 A2012為江蘇中基和江陰中基2012年實際凈利潤之和 A2013為江蘇中基和江陰中基2013年實際凈利潤之和 同時，杜成城與萬順股份簽署了業(yè)績補償協(xié)議。 華中數(shù)控：華工創(chuàng)投和華工孵化器就華大電機自公司向華工創(chuàng)投和化工孵化器購買標的股份實施完畢后連續(xù)三個會計年度（含交易實施完畢當年，以下簡稱“補償年度”）實現(xiàn)的凈利潤（或歸屬母公司所有者凈利潤）與利潤預測數(shù)的差異，向公司做出補償。 補償年度預計為2011 年度、2012 年度和2013 年度；如公司向華工創(chuàng)投和化工孵化器購買標的股份實施完畢的時間延后，則補償年度相

36、應順延。根據(jù)京都評估出具的華大電機資產(chǎn)評估報告，華大電機的凈利潤預測情況如下： 單位：萬元 華大電機在補償年度內(nèi)實現(xiàn)的凈利潤（或歸屬母公司所有者凈利潤）以公司聘請的具有證券從業(yè)資格的會計師事務所對此出具專項審核意見為準。華工創(chuàng)投和華工孵化器對公司的補償應為逐年補償，并由其以現(xiàn)金方式進行補償，補償數(shù)額的具體計算公式如下： 在公司向華工創(chuàng)投和化工孵化器購買標的股份實施完畢后三年內(nèi)，由華中數(shù)控在每年度經(jīng)審計的財務報告披露之日起的10 日內(nèi)根據(jù)具有證券從業(yè)資格的會計師事務所出具的專項審核意見計算得出補償金額。并由華工創(chuàng)投和華工孵化器在補償差額得出后10 日內(nèi)，以現(xiàn)金方式一次性向公司進行補償。華工創(chuàng)投和

37、華工孵化器中的任一一方對該補償承擔連帶責任。 金亞科技：收購的是國外公司，未簽訂盈利預測補償協(xié)議。 星輝車模： （一）公司與韓國SKN簽署的業(yè)績補償協(xié)議 1、利潤承諾 （1）韓國SKN 承諾，汕頭SK2012 年度經(jīng)審計的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為計算依據(jù)）不低于人民幣2,800 萬元。如汕頭SK 2012 年度的實際凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)，則韓國SKN 應按照協(xié)議約定履行利潤補償義務。 （2）星輝車模應在2012 年的會計年度結束時，聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所對汕頭SK 2012 年的實際盈利情況出具專項審計報告，以確定汕頭SK 實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù)。 2、利潤補償 （1）

38、如汕頭SK 2012 年度實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)（即，人民幣2,800 萬元）的，韓國SKN 應以現(xiàn)金方式向星輝車模進行補償。 （2）星輝車模應在汕頭SK 2012 年度專項審計報告出具后的10 日內(nèi)，書面通知韓國SKN 向公司支付其應補償?shù)默F(xiàn)金。韓國SKN 應在收到星輝車模通知后的10 日內(nèi)以現(xiàn)金（包括銀行轉帳）方式支付與星輝車模。 （3）韓國SKN 應補償?shù)默F(xiàn)金數(shù)量按以下公式計算確定：應補償現(xiàn)金數(shù)(承諾的凈利潤數(shù)人民幣2,800 萬元汕頭SK 2012 年度實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù))2012 年12 月31 日當時星輝車模對汕頭SK 所持股權比例。 （二）公司與控股股東陳雁升簽署的業(yè)

39、績補償協(xié)議 1、利潤承諾 （1）陳雁升承諾，汕頭SK2013 年度、2014 年度經(jīng)審計的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為計算依據(jù)）分別不低于人民幣3,400 萬元、4,100 萬元。如汕頭SK 2013 年度、2014 年度的實際凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)，則陳雁升應按照協(xié)議約定履行利潤補償義務。 （2）星輝車模應在2013 年、2014 年的會計年度結束時，聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所對汕頭SK 2013 年、2014 年的實際盈利情況出具專項審計報告，以確定汕頭SK 實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù)。 2、利潤補償 （1）如汕頭SK 2013 年度、2014 年度實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù)低于承諾凈利

40、潤數(shù)（即，人民幣3,400 萬元、4,100 萬元）的，陳雁升應以現(xiàn)金方式向星輝車模進行補償。 （2）星輝車模應在汕頭SK 2013 年度、2014 年度專項審計報告出具后的10 日內(nèi)，書面通知陳雁升向星輝車模支付其應補償?shù)默F(xiàn)金。陳雁升應在收到星輝車模通知后的10 日內(nèi)以現(xiàn)金（包括銀行轉帳）方式支付與星輝車模。 （3）陳雁升應補償?shù)默F(xiàn)金數(shù)量按以下公式計算確定：應補償現(xiàn)金數(shù)（承諾的凈利潤數(shù)汕頭SK 該當年度實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù)）2013 年12 月31 日及2014 年12 月31 日當時星輝車模對汕頭SK 所持股權比例。 3）以“現(xiàn)金+股權”進行支付的 順網(wǎng)科技： 1、馮德林、徐智勇、高黎峻、程

41、瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、信佑鐵克和Hintsoft Holdings Ltd.承諾，若本次交易在2012年3月31日（“協(xié)商日期”）之前獲得中國證監(jiān)會的核準；如目標公司2011年度的實際凈盈利數(shù)未達到預測凈利潤數(shù)： （1）馮德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、信佑鐵克將于順網(wǎng)科技2011年年度報告出具日與本次交易交割日中較遲日之后的10個工作日內(nèi)以股份方式向順網(wǎng)科技補償，應補償?shù)墓善睌?shù)量=當期預測凈利潤數(shù)當期實際凈盈利數(shù)/ 補償期限內(nèi)各年的預測凈利潤數(shù)總和本次非公開發(fā)行的股份總數(shù)已補償股份數(shù)。 （2）馮德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、信

42、佑鐵克同時按以下公式計算凍結股份數(shù)，并將相應數(shù)量的股份質押給順網(wǎng)科技控股股東華勇進行鎖定。各方同意屆時就質押事宜辦理公證及登記手續(xù)。 凍結股份數(shù)= (預測利潤數(shù)實際凈利潤數(shù))13) /每股發(fā)行價格（1）中已補償股份數(shù)量 若馮德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、信佑鐵克認購本次非公開發(fā)行的股份總數(shù)不足以彌補上述（1）和（2）計算的應補償順網(wǎng)科技和/或應凍結股份數(shù)，Hintsoft Holdings Ltd.應以現(xiàn)金方式補足余額，并支付現(xiàn)金至順網(wǎng)科技設立的共管銀行賬戶（以下簡稱“共管賬戶”）。應補足的現(xiàn)金金額=不足的股份數(shù)本次非公開發(fā)行的股份發(fā)行價格。 在預測年度屆滿時，a.

43、 如上市公司控股股東華勇無需按資產(chǎn)減值出現(xiàn)情形的規(guī)定向順網(wǎng)科技另行補償股份和/或現(xiàn)金，則共管賬戶內(nèi)相應現(xiàn)金將全額返還Hintsoft Holdings Ltd.，質押部分的股份相應辦理解除質押登記手續(xù)并全額返還馮德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、信佑鐵克；b. 如上市公司控股股東華勇需按資產(chǎn)減值出現(xiàn)情形的規(guī)定向順網(wǎng)科技另行補償現(xiàn)金或股份，則以質押的股份補償華勇，即各方就質押部分的股份相應辦理解除質押登記手續(xù)，同時華勇有權以總價人民幣1元的價格購買已解除質押部分的股份。若質押的股份不能足額補償華勇，則以共管賬戶中的現(xiàn)金為限補償華勇，若該等現(xiàn)金仍不能足額補償華勇，則華勇將自

44、行承擔不足額部分的補償義務。若華勇屆時獲得足額補償，則共管賬戶內(nèi)剩余現(xiàn)金和/或解除質押后剩余的股份應返還給馮德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、信佑鐵克和Hintsoft Holdings Ltd.。 對前述（1）和（2）的補償義務，馮德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、信佑鐵克和Hintsoft Holdings Ltd.每一方承諾將承擔連帶責任。 2、上市公司控股股東華勇承諾：如本次交易于協(xié)商日期前獲得中國證監(jiān)會的核準，且馮德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、信佑鐵克和Hintsoft Holdings Ltd.在獲得核準之

45、后5個工作日內(nèi)改組目標公司的董事會，促使順網(wǎng)科技委派的代表在目標公司董事會中占1/2以上席位，并在獲得核準之后10個工作日內(nèi)向順網(wǎng)科技移交經(jīng)營管理控制權，則在目標公司2012或2013年度的實際凈盈利數(shù)未達到預測凈利潤數(shù)的情況下，華勇將于順網(wǎng)科技當年年度報告出具后的10個工作日內(nèi)以股份方式向順網(wǎng)科技補足實際凈盈利數(shù)與預測凈利潤數(shù)的差額部分。差額部分應補償?shù)墓煞輸?shù)量的計算方式如下： 每年補償股份數(shù) = 截止當期期末累計預測凈利潤數(shù)截止當期期末累計實際凈盈利數(shù)/ 補償期限內(nèi)各年的預測凈利潤數(shù)總和本次非公開發(fā)行的股份總數(shù)已補償股份數(shù)。 盈利預測和補償協(xié)議簽署之日起至回購實施日，若順網(wǎng)科技以轉增或送股

46、的方式進行分配的，其回購的股份數(shù)量應調整為：上式中計算的補償股份數(shù)（1轉增或送股比例）。 3、就2011年至2013年每一預測年度，補足實際凈盈利數(shù)與預測凈利潤數(shù)的差額部分的補償方式為以股份方式時，即順網(wǎng)科技有權以總價人民幣1元的價格回購相關方需向順網(wǎng)科技補足的相關股份。 4、本次交易完成后，若出現(xiàn)需補足實際凈盈利數(shù)與預測凈利潤數(shù)的差額部分的情形，順網(wǎng)科技應召開董事會會議，計算相關方應補償?shù)墓煞輸?shù)量；馮德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、信佑鐵克或上市公司控股股東華勇應將計算的股票數(shù)量劃轉至順網(wǎng)科技董事會開立的專戶（以下簡稱“專戶”）進行鎖定，該部分被鎖定的股份不擁有表決

47、權且不享有股利分配的權利。如依據(jù)上述計算方式計算出來的結果為負數(shù)或零，當年補償股份數(shù)按零取值，已經(jīng)補償?shù)墓煞莶粵_回。 5、在預測年度屆滿，經(jīng)確定應補償股份數(shù)量并完成鎖定手續(xù)后，順網(wǎng)科技應在兩個月內(nèi)就鎖定股份的回購及后續(xù)注銷事宜相關議案（“股份回購議案”）召開股東大會。 如果股份回購議案獲得股東大會通過，順網(wǎng)科技應于10日內(nèi)將專戶中存放的全部股份予以注銷；若馮德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、信佑鐵克應進行股份補償且該等股份尚在馮德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、信佑鐵克就本次非公開發(fā)行承諾的鎖定期內(nèi)，則順網(wǎng)科技應于該等鎖定期屆滿后10日內(nèi)完成注銷

48、手續(xù)。 如果股東大會未能審議通過股份回購議案，則順網(wǎng)科技應在股東大會決議公告后10個交易日內(nèi)書面通知馮德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、信佑鐵克和/或華勇，馮德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、信佑鐵克和/或華勇應在接到通知后5日內(nèi)將等同于上述應回購數(shù)量的股份贈送給順網(wǎng)科技該次股東大會股權登記日登記在冊的其他股東，順網(wǎng)科技其他股東按其持有的股份數(shù)量占股權登記日上市公司扣除相關方持有的股份數(shù)后的股本數(shù)量的比例獲贈股份。 6. 減值測試 預測年度屆滿時，順網(wǎng)科技將對標的資產(chǎn)進行減值測試，如：預測年度屆滿時，順網(wǎng)科技將對標的資產(chǎn)進行減值測試，如：期末減值

49、額預測年度內(nèi)已補償股份總數(shù)每股發(fā)行價格+預測年度內(nèi)已補償現(xiàn)金額，則上市公司控股股東華勇將另行以現(xiàn)金或股份補償。若全部以股份方式進行補償時，補償?shù)墓煞輸?shù)量為：期末減值額/每股發(fā)行價格預測年度內(nèi)已補償股份總數(shù)。若全部以現(xiàn)金方式進行補償時，補償?shù)默F(xiàn)金金額為：期末減值額預測年度內(nèi)已補償股份總數(shù)每股發(fā)行價格。減值額為標的資產(chǎn)作價減去期末標的資產(chǎn)的評估值并扣除預測年度內(nèi)標的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。 四、 承諾利潤數(shù) 藍色光標：今久廣告全體股東承諾今久廣告2011年、2012年、2013年、2014年經(jīng)審計的凈利潤（以歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為計算依據(jù)）分別不低于人

50、民幣4,207萬元、5,060萬元、5,796萬元、6,393萬元。評估報告確認的今久廣告2011年至2014年盈利預測凈利潤分別為4,206.30萬元、5,060.00萬元、5,766.50萬元、6,392.60萬元。今久廣告股東約定的承諾利潤均高于評估報告確定的各年度凈利潤預測值。在承諾年度內(nèi)，如果今久廣告的實際凈利潤小于承諾凈利潤，則股份補償義務人王艦、趙宏偉、周云洲按照“（三）利潤未達到承諾利潤數(shù)的股份補償”約定履行股份補償義務，不足部分由今久廣告全體股東王艦、王建瑋、闞立剛、趙宏偉、周云洲、王同按照“（四）股份補償不足時的額外現(xiàn)金補償”約定以現(xiàn)金方式進行補償；如果今久廣告的實際利潤大

51、于或等于承諾利潤，則該等年度今久廣告股東無需以股份或現(xiàn)金進行補償。 （二）承諾期內(nèi)實際利潤的確定 在本次現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，上市公司應聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所對承諾期內(nèi)今久廣告實際實現(xiàn)的凈利潤情況出具專項審計報告，以確定在上述保證期限內(nèi)今久廣告實際實現(xiàn)的凈利潤。 （三）利潤未達到承諾利潤數(shù)的股份補償 今久廣告在承諾年度實際利潤未達到當年度承諾利潤的，股份補償義務人王艦、趙宏偉、周云洲應向上市公司進行股份補償，即上市公司應在其年度報告披露后的30日選擇：（1）召開董事會，確定以人民幣1.00元總價回購并注銷股份補償義務人當年應補償?shù)墓煞輸?shù)量（以下簡稱“回購注銷”）；或（2）書

52、面通知股份補償義務人，將其當年應補償?shù)墓煞輸?shù)量無償劃轉給上市公司年度報告披露日登記在冊的除轉讓方以外的其他股東，其他股東按其持有的股份數(shù)量占年度報告披露日上市公司扣除轉讓方持有的股份數(shù)后的總股本的比例獲贈股份（以下簡稱“無償劃轉”）。無論任何原因（包括但不限于：上市公司董事會否決回購議案、股東大會否決回購議案、債權人原因）導致無法和/或難以回購注銷的，上市公司有權終止回購注銷方案，書面通知股份補償義務人，要求其履行無償劃轉義務。股份補償義務人王艦、趙宏偉、周云洲每年合計需補償?shù)墓煞輸?shù)量即補償股份數(shù)的具體計算公式如下：補償股份數(shù)=（截至當期期末累積預測凈利潤數(shù)-截至當期期末累積實際凈利潤數(shù)）補償

53、期限內(nèi)各年的預測凈利潤數(shù)總和擬購買資產(chǎn)的交易價格本次發(fā)行價格-已補償股份數(shù)股份補償義務人王艦、趙宏偉、周云洲按照本次認購藍色光標非公開發(fā)行股份的比例計算各自應當補償?shù)墓煞輸?shù)，用于補償?shù)墓煞輸?shù)量不超過各方因本次發(fā)行而獲得的標的股份總數(shù)（包括轉增或送股的股份）。假如藍色光標在承諾年度實施轉增或送股分配的，則補償股份數(shù)進行相應調整。 （四）股份補償不足時的額外現(xiàn)金補償 若當年的累計應補償股份數(shù)額大于股份補償義務人王艦、趙宏偉、周云洲本次認購的上市公司股份數(shù)，不足部分由現(xiàn)金補償義務人王艦、王建瑋、闞立剛、趙宏偉、周云洲、王同以現(xiàn)金方式進行額外補償。 上市公司應在今久廣告年度專項審計報告披露后的10日內(nèi)

54、，書面通知轉讓方向上市公司支付其當年應補償?shù)默F(xiàn)金。轉讓方在收到上市公司通知后的30日內(nèi)以現(xiàn)金（包括銀行轉賬）方式支付與上市公司。 王艦、王建瑋、闞立剛、趙宏偉、周云洲、王同當年應補償現(xiàn)金數(shù)量按以下公式計算確定：當年應補償現(xiàn)金數(shù)=（截至當期期末累積預測凈利潤數(shù)-截至當期期末累積實際凈利潤數(shù)）補償期限內(nèi)各年預測凈利潤數(shù)總和擬購買資產(chǎn)的交易價格-股份補償義務人本次認購股份總數(shù)*發(fā)股價格-已補償現(xiàn)金數(shù)?，F(xiàn)金補償義務人王艦、王建瑋、闞立剛、趙宏偉、周云洲、王同按照本次交易前持有今久廣告股權的比例計算各自應當補償?shù)默F(xiàn)金數(shù)。 （五）減值測試及股份補償 在承諾年度期限屆滿時，上市公司將對標的資產(chǎn)進行減值測試，

55、如：標的資產(chǎn)期末減值額補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)*發(fā)行價格+現(xiàn)金補償金額，則股份補償義務人應向公司另行補償，另需補償?shù)墓煞輸?shù)量為：標的資產(chǎn)期末減值額/每股發(fā)行價格-補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)。股份補償義務人股份不足補償?shù)牟糠?，由全體現(xiàn)金補償義務人以現(xiàn)金補償。 五、 業(yè)績承諾 恒泰艾普： 在廊坊新賽浦2011年1至9月已實現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤1,655.67萬元的基礎上，交易對方承諾廊坊新賽浦2011年、2012年、2013年、2014年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤分別不低于人民幣2,958萬元、3,232萬元、3,931萬元和4,788萬元。評估報告確認的廊坊新賽浦2011年10至12月、2012年、2013年、2014年盈利預測凈利潤分別為1,301.48萬元、3,231.56萬元、3,930.60萬元、4,787.51萬元。廊坊新賽浦股東約定的承諾利潤均高于評估報告確定的各年度凈利潤預測值。在承諾年度內(nèi)，如果廊坊新賽浦的實際凈利潤小于承諾凈利潤，則交易對方按照以下“（三）股份補償”約定履行股份補償義務，不足部分由交易對方按照“（四）現(xiàn)金補償”約定以現(xiàn)金方式進行補償。 （二）實際利潤的確定 本次交易完成后，于承諾年度期間內(nèi)的每個會計年度結束以后，上市公司應聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所對廊坊新賽浦在各承諾年度實現(xiàn)的凈