股權(quán)激勵教案

1、第三章 股權(quán)激勵第一節(jié) 股權(quán)激勵方式3.1 股權(quán)激勵方式和條件股權(quán)激勵制度是現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分，是完善公司治理結(jié)構(gòu)的重要環(huán)節(jié)。股權(quán)激勵要緊是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、高級治理人員以及其他職員進行的長期性激勵其中，高級治理人員是指對公司決策、經(jīng)營、治理負有領導職責的人員，包括經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人（或其他履行上述職責的人員）、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。股權(quán)激勵能夠較好地將公司以后價值變化與經(jīng)理人薪酬結(jié)合起來，是面向以后行為的激勵，與以往基于會計業(yè)績、關注過去的激勵方式有本質(zhì)的區(qū)不。3.1.1股權(quán)激勵方式在我國，現(xiàn)時期公司采納的股權(quán)激勵方式要緊有股票期權(quán)、限制性股

2、票、股票增值權(quán)、虛擬股票、業(yè)績股票等。公司應以期權(quán)激勵機制為導向，依照實施股權(quán)激勵的目的，結(jié)合本行業(yè)及本公司的特點確定股權(quán)激勵方式。1股票期權(quán)，是指公司授予激勵對象在以后一定期限內(nèi)以預先確定的價格（行權(quán)價）和條件購買公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。激勵對象有權(quán)行使這種權(quán)利，也能夠放棄這種權(quán)利，但不得用于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者償還債務。股票期權(quán)的最終價值體現(xiàn)在行權(quán)時的價差上，該權(quán)利的執(zhí)行確實是一種激勵，是否起到完全的激勵效果，則應由相關持有者是否通過努力提升公司股票價格而決定因為假如股票以后的市價低于行權(quán)價（Exercise Price），期權(quán)將毫無價值。作為上市公司激勵機制的股票期權(quán)來講，不同于一般的期權(quán)。具

3、體表現(xiàn)在：作為上市公司激勵機制的股票期權(quán)是單一的買入期權(quán)，股票期權(quán)不可轉(zhuǎn)讓交易?！咎崾尽抗善逼跈?quán)是當今國際上最流行的激勵類型，其特點是高風險高回報，適合處于成長初期或擴張期的企業(yè)，如網(wǎng)絡、高科技等風險較高的公司。成長期或擴張期，企業(yè)資金需求量大，采納股票期權(quán)模式，是以股票的升值收益作為激勵成本，有利于減輕企業(yè)的現(xiàn)金壓力。如：騰訊公司為有志于在公司長期進展、且績效表現(xiàn)持續(xù)優(yōu)秀的骨干職員提供公司股票期權(quán)，旨在讓職員能分享公司業(yè)績增長，使職員個人利益與公司進展的長遠利益緊密結(jié)合在一起。2限制性股票，是指公司為了實現(xiàn)某一特定目標，無償將一定數(shù)量的股票贈予或者以較低的價格授予激勵對象。只有實現(xiàn)預定目標（

4、例如股票價格達到一定水平），激勵對象才可將限制性股票拋售并從中獲利；預定目標沒有實現(xiàn)時，公司有權(quán)將免費贈予的限制性股票收回或者按照原來較低的授予價格回購。授予激勵對象限制性股票，應當在股票激勵打算中規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件和禁售期限?！咎崾尽肯拗菩怨善迸c股票期權(quán)的本質(zhì)區(qū)不在于股票期權(quán)是以后收益的權(quán)利，而限制性股票是已現(xiàn)實持有的、歸屬受到限制的收益。限制性股票適用于成熟型企業(yè)或者對資金投入要求不是特不高的企業(yè)。需要特不注意的是禁售期限在禁售期限內(nèi)，激勵對象無權(quán)支配這些股票。假如在期限內(nèi)持有人離開公司，限制性股票將被收回。在限制期限內(nèi)，擁有限制性股票的激勵對象能夠和其他股東一樣獲得股息，并擁

5、有表決權(quán)。 如：萬科企業(yè)股份有限公司關于2007年度限制性股票激勵打算終止實施的公告公布：公司首期（20062008年）限制性股票激勵打算（“首期激勵打算”）于2006年5月30日經(jīng)公司2005年度股東大會審議通過后開始實施，并按照三個不同年度，分三個獨立打算運作。其中，2006年度激勵打算已于2008年9月11日完成實施；2008年度激勵打算由于業(yè)績考核指標未能達成，已于公司2008年度股東大會后終止實施；2007年度激勵打算達成了業(yè)績考核指標條件，對應限制性股票能否歸屬激勵對象取決于相關股價考核指標能否達成。目前，2009年萬科A股每日收盤價的向后復權(quán)年均價差不多確定，低于2007年同口徑

6、股價，2007年度激勵打算的股價考核條件未能達成，該年度激勵打算確認終止實施。3股票增值權(quán)，是指公司授予激勵對象在以后一定時期和約定條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來收益的權(quán)利。被授權(quán)人在約定條件下行權(quán)，上市公司按照行權(quán)日與授權(quán)日二級市場股票差價乘以授權(quán)股票數(shù)量，發(fā)放給被授權(quán)人現(xiàn)金。股票增值權(quán)的行權(quán)期一般超過激勵對象任期，有助于約束激勵對象短期行為，適用于現(xiàn)金流充裕且進展穩(wěn)定的公司。我國境外上市公司多使用股票增值權(quán)，激勵對象在行權(quán)時直接獲得當時股價與行權(quán)價的價差。擁有股票增值權(quán)的所有者不擁有這些股票的所有權(quán)，也不能享有分紅。 【提示】適用于現(xiàn)金流充裕且進展穩(wěn)定的公司。股票期權(quán)激勵對象獲得

7、的收益由市場進行支付，股票增值權(quán)激勵對象的收益由企業(yè)用現(xiàn)金進行支付，事實上質(zhì)是企業(yè)獎金的延期支付。 如：中國石化于2000年底建立長期激勵機制，實行股票增值權(quán)打算，滾動授予，定時行權(quán)。規(guī)定自授予之日起的第三年、第四年和第五年，行權(quán)的比例累計分不不得超過授予該被授予人的總股票增值權(quán)的30%、70%和100%。中國石化通過實施上述激勵政策，在一定程度上調(diào)動了各級職員的積極性。4虛擬股票，是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象能夠依照被授予虛擬股票的數(shù)量參與公司的分紅并享受股價升值收益，但沒有所有權(quán)和表決權(quán)，也不能轉(zhuǎn)讓和出售，且在離開公司時自動失效。虛擬股票和股票期權(quán)有類似特征和操作方法，但虛

8、擬股票不是實質(zhì)性的股票認購權(quán)，本質(zhì)上是將獎金延期支付，其資金來源于公司的獎勵基金。與股票期權(quán)相比，虛擬股票的激勵作用受證券市場的有效性阻礙較小，因為激勵對象總是能夠在公司效益好時獲得分紅。有些非上市公司也能夠選擇虛擬股票方式（即假定公司凈資產(chǎn)折成若干數(shù)量股份）進行股權(quán)激勵。之后，假如公司上市或上市股東同意，能夠轉(zhuǎn)為真正的股權(quán)。如：上海貝嶺是我國上市公司中最早推行股票激勵的公司。該公司于1999年上半年開始在企業(yè)內(nèi)部試行“虛擬股票贈予與持有”激勵打算，打算的授予對象現(xiàn)時期要緊為公司的高級治理人員與技術骨干。該打算的總體構(gòu)思是將每年的職員獎勵基金轉(zhuǎn)換為公司的“虛擬股票”并由授予對象持有，在規(guī)定的期

9、限后按照公司的真實股票市場價格以現(xiàn)金形式分期兌現(xiàn)，其大致操作程序如下：設立一個專門的獎勵基金作為進行“虛擬股票”獎勵的基礎。確定每年度提取的獎勵基金的總額。確定公司虛擬股票的初始價格。確定公司每年發(fā)放虛擬股票的總股數(shù)；對授予對象進行綜合考核確定其評價系數(shù)及虛擬股票的分配比例系數(shù)。確定打算受益人的評價系數(shù)與單位系數(shù)的分配數(shù)量并所獲虛擬股票獎勵的數(shù)量。虛擬股票的兌現(xiàn)。5業(yè)績股票，是指年初確定一個合理的業(yè)績目標和一個科學的績效評估體系，假如激勵對象通過努力后實現(xiàn)了該目標，則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定比例的獎勵基金購買股票后授予。業(yè)績股票的流通變現(xiàn)通常有時刻和數(shù)量限制。激勵對象在以后的若干年內(nèi)

10、經(jīng)業(yè)績考核通過后能夠獲準兌現(xiàn)規(guī)定比例的業(yè)績股票；但激勵對象未能通過業(yè)績考核或出現(xiàn)有損公司的行為、非正常離職等情況時，其未兌現(xiàn)部分的業(yè)績股票將予取消。業(yè)績股票激勵模式比較規(guī)范，能夠?qū)⒓顚ο蟮臉I(yè)績與酬勞緊密地聯(lián)系在一起，只要股東大會審議通過就能夠執(zhí)行，適合于業(yè)績穩(wěn)定并持續(xù)增長、現(xiàn)金流充裕的企業(yè)。在股票期權(quán)的應用受到較大限制的情況下，也可適用于高科技公司，但激勵效果可能會受阻礙，或者在激勵效果不受阻礙的情況下，激勵成本相對較高。如：泰達股份1998年度股東大會批準公司建立股權(quán)激勵機制，并正式推出了激勵機制實施細則。依照該實施細則，泰達股份將在每年年度財務報告公布后，依照年度業(yè)績考核結(jié)果對有關人員實

11、施獎罰。當考核合格時，公司將提取年度凈利潤的2作為對公司董事會成員、高層治理人員及有重大貢獻的業(yè)務骨干的激勵基金，基金只能用于為激勵對象購買泰達股份的流通股票并作相應凍結(jié)；達不到考核標準的要給予相應的處罰，并要求受罰人員以現(xiàn)金在6個月之內(nèi)清償處罰資金。獎懲由公司監(jiān)事、財務顧問、法律顧問組成的激勵治理委員會負責。表3-1 不同股權(quán)激勵方式對比股票期權(quán)限制性股票股票增值權(quán)虛擬股票業(yè)績股票適用企業(yè)類型處于成長初期或擴張期的企業(yè)，如網(wǎng)絡、高科技等風險較高的公司。 成熟型企業(yè)或者對資金投入要求不是特不高的企業(yè)。 境外上市公司非上市公司或上市公司業(yè)績穩(wěn)定并持續(xù)增長、現(xiàn)金流充裕的企業(yè)，在股票期權(quán)的應用受到較

12、大限制的情況下，也可適用于高科技公司特點單一的買入期權(quán)，是以后收益的權(quán)利，不可轉(zhuǎn)讓交易，高風險高回報已現(xiàn)實持有的、歸屬受到限制的收益，有業(yè)績條件、禁售期限、限制期限行權(quán)期一般超過激勵對象任期，有助于約束激勵對象短期行為，本質(zhì)上是將獎金延期支付，激勵對象總是能夠在公司效益好時獲得分紅激勵對象在以后的若干年內(nèi)經(jīng)業(yè)績考核通過后能夠獲準兌現(xiàn)規(guī)定比例的業(yè)績股票，否則未兌現(xiàn)部分的業(yè)績股票將予取消3.1.2 實施股權(quán)激勵的條件（一）一般公司公司實施股權(quán)激勵應當符合一定條件。關于一般的上市公司，證券監(jiān)管部門規(guī)定，存在下列情形之一的，不得實行股權(quán)激勵打算：1最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或

13、者無法表示意見的審計報告；2最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；3經(jīng)認定的其他情形?！咎崾尽繉徲媹蟾娴念愋停簾o保留意見、保留意見、否定意見、無法（拒絕）表示意見。（二）國有控股境內(nèi)公司關于國有控股境內(nèi)上市公司，國有資產(chǎn)治理部門和財政部門規(guī)定，實施股權(quán)激勵，還應具備下列條件：1公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會、董事會、經(jīng)理層組織健全，職責明確。外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數(shù)以上；2薪酬委員會由外部董事構(gòu)成，且薪酬委員會制度健全，議事規(guī)則完善，運行規(guī)范；3內(nèi)部操縱制度和績效考核體系健全，基礎治理制度規(guī)范，建立了符合市場經(jīng)濟和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核

14、體系；4進展戰(zhàn)略明確，資產(chǎn)質(zhì)量和財務狀況良好，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)?。唤?年無財務違法違規(guī)行為和不良記錄?！咎崾尽?1)國有控股上市公司是指是政府或國有企業(yè)（單位）擁有50%以上股本，以及持有股份的比例盡管不足50%，但擁有實際操縱權(quán)或依其持有的股份已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大阻礙的上市公司。(2)外部董事，是指由國有控股股東依法提名推舉、由任職公司或控股公司以外的人員（非本公司或控股公司職員的外部人員）擔任的董事。對主體業(yè)務全部或大部分進入上市公司的企業(yè)，其外部董事應為任職公司或控股公司以外的人員；對非主業(yè)部分進入上市公司或只有一部分主業(yè)進入上市公司的子公司，以及二級以下的上市公司，其外部董事應為任

15、職公司以外的人員。外部董事不在公司擔任除董事和董事會專門委員會有關職務外的其他職務，不負責執(zhí)行層的事務，與其擔任董事的公司不存在可能阻礙其公正履行外部董事職務的關系。外部董事含獨立董事。獨立董事是指與所受聘的公司及其要緊股東沒有任何經(jīng)濟上的利益關系且不在上市公司擔任除獨立董事外的其他任何職務。（三）國有控股境外公司關于國有控股境外上市公司，國有資產(chǎn)治理部門和財政部門規(guī)定，實現(xiàn)股權(quán)激勵，應當具備下列條件：1公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層各負其責，協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)，有效制衡。董事會中有3名以上獨立董事并能有效履行職責；2公司進展戰(zhàn)略目標和實施打算明確，持續(xù)進展能力良好；3公司業(yè)績考核體系

16、健全、基礎治理制度規(guī)范，進行了勞動、用工、薪酬制度改革。為了確保國有控股上市公司股權(quán)激勵規(guī)范實施，國有資產(chǎn)治理部門和財政部門在提出上述規(guī)定的基礎上，進一步要求優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)，健全通過股東大會選舉和更換董事的制度，按專業(yè)化、職業(yè)化、市場化的原則確定董事會成員人選，逐步減少國有控股股東的負責人、高級治理人員及其他人員擔任上市公司董事的數(shù)量，增加董事會中由國有資產(chǎn)出資人代表提名的、由公司控股股東以外人員任職的外部董事或獨立董事數(shù)量，督促董事提高履職能力，恪守職業(yè)操守，使董事會真正成為各類股東利益的代表和重大決策的主體，董事會選聘、考核、激勵高級治理人員的職能必須到位。【例3-1】某境內(nèi)上市公司200

17、9年9月擬對公司高管人員和技術人員實施股權(quán)激勵。該公司國家控股比例為45%，但公司的要緊決策由當?shù)貒匈Y產(chǎn)治理部門操縱。公司2007年被注冊會計師出具了保留意見的審計報告。董事會成員共10人，其中外部董事3人（均來自控股公司）、獨立董事3人，薪酬委員會3人中1人為公司副總經(jīng)理（執(zhí)行董事）?？毓晒镜囊o業(yè)務都集中于上市公司。激勵方案規(guī)定，公司將利用資金回購部分股票，假如三年內(nèi)公司凈資產(chǎn)收益率都達到10%以上，公司將向上述激勵對象授予回購的股票。試分析該公司是否符合實施股權(quán)激勵方案的條件以及股權(quán)激勵方案的種類?！痉治觥渴紫饶軌蚩闯觯摴静粚儆诰惩夤?，而且該公司國有控股比例雖不足50%，但實質(zhì)

18、是國有控股，因此公司實施股權(quán)激勵方案在符合一般上市公司要求的基礎上，還必須符合國有境內(nèi)上市公司的相關規(guī)定。按照一般公司的規(guī)定，2007年該公司被審計師出具保留意見，由于不屬于最近一個會計年度，而且也并非是否定意見和拒絕表示意見，并不阻礙公司實施股權(quán)激勵。初步推斷，董事會中外部董事比重是外部董事60%，但由于該控股公司要緊業(yè)務都集中于上市公司，由此可知控股股東委派的董事不屬于外部董事，故該公司違反了國有境內(nèi)公司實施股權(quán)激勵方案的規(guī)定：外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數(shù)以上。此外，該公司薪酬激勵委員會有1名非外部董事，也不符合所有薪酬委員會成員都必須是外部董事的規(guī)定。公司采納的是業(yè)績股票

19、的激勵模式，在符合一定業(yè)績的條件下授予公司股票。 第二節(jié)股權(quán)激勵打算的擬訂擬訂股權(quán)激勵打算是公司實施股權(quán)激勵的基礎。以實施股票期權(quán)激勵為例，相關打算通常包括：（1）激勵打算的目的；（2）激勵對象的確定依據(jù)和范圍；（3）標的股票的來源和數(shù)量；（4）股票期權(quán)分配情況；（5）激勵打算的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、標的股票的禁售期；（6）股票期權(quán)的行權(quán)價格及其確定方法；（7）股票期權(quán)的獲授條件和行權(quán)條件；（8）股權(quán)激勵打算的調(diào)整方法和程序；（9）公司授予股票期權(quán)及激勵對象行權(quán)的程序；（10）公司與激勵對象各自的權(quán)利和義務；（11）激勵打算對公司發(fā)生操縱權(quán)變更、合并、分立，以及激勵對象發(fā)生職務變更、離職和

20、死亡等重要事項的處理；（12）激勵打算的變更、終止等。以下?lián)衿湟o內(nèi)容予以詳細講明。3.2.1 激勵對象的確定（一）確定依據(jù)企業(yè)應當依照相關依據(jù)確定激勵對象。確定激勵對象的依據(jù)，要緊包括三方面：一是法律法規(guī)，即按公司法、證券法、國家有關部門公布的與股權(quán)激勵相關的規(guī)范性文件以及公司本身章程；二是職務，即按當事人在公司任職情況、對公司經(jīng)營業(yè)績貢獻大小以及公司實際情況等；三是業(yè)績，即必須經(jīng)公司相關的業(yè)績考核方法考核合格。（二）激勵對象的范圍依照證券監(jiān)管部門的規(guī)定，股權(quán)激勵打算的激勵對象能夠包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級治理人員、核心技術（業(yè)務）人員，以及公司認為應當激勵的其他職員，但不應包括獨立董事

21、。因為獨立董事作為股東，尤其是中小股東利益的代表，其職責在于監(jiān)督治理層的規(guī)范經(jīng)營，從股權(quán)激勵的本義上講，不應作為激勵對象。下列人員不得成為激勵對象：（1）最近3年內(nèi)被證券交易所公開責備或宣布為不適當人選的；（2）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；（3）具有中華人民共和國公司法規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級治理人員情形的。【專門情形】（1）除以上要求外，國有控股上市公司的監(jiān)事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事，暫不納入股權(quán)激勵打算；（2）其次，國有控股上市公司的母公司的負責人在上市公司擔任職務的，可參加股權(quán)激勵打算，但只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵打算；（3

22、）再者，在股權(quán)授予日，任何持有國有控股上市公司5%以上有表決權(quán)的股份的人員，未經(jīng)股東大會批準，不得參加股權(quán)激勵打算?！纠?-2】某國有控股上市公司可能于2010年底實施股權(quán)激勵打算，初步確定的股權(quán)激勵對象包括：張某，公司總經(jīng)理；李某，公司監(jiān)事會主席；夏某，公司外部董事；李某，公司獨立董事；王某，公司核心技術人員；劉某，上市公司母公司負責人，同時兼任上市公司董事長；潘某，持有上市公司股權(quán)15%。要求判不并講明理由：（1）能夠確定能夠?qū)嵤┕蓹?quán)激勵的對象包括哪些？（2）有可能成為股權(quán)激勵對象的有哪些？（3）不同意作為股權(quán)激勵對象的有哪些？【分析】（1）能夠確定作為激勵對象的包括：公司總經(jīng)理張某、公司

23、核心技術人員王某?？偨?jīng)理是高級治理人員，核心技術人員是公司最重要的人力資源，公司高管和核心技術人員差不多上股權(quán)激勵的對象。（2）有可能成為股權(quán)激勵對象：夏某，公司外部董事，由于并沒有講明夏某是屬于控股公司依舊之外的人，假如是在控股公司任職的外部董事，則能夠作為激勵對象，假如是控股公司以外的外部董事則不同意作為激勵對象。劉某，控股公司負責人，同時在上市公司擔任職務，只能夠在一家上市公司參與股權(quán)激勵打算，但本題中無法確定是否已在其他公司參與股權(quán)激勵打算，因此無法準確推斷劉某是否符合股權(quán)激勵方案確定的激勵對象要求。（3）公司監(jiān)事會主席李某，由于公司是國有控股公司，按規(guī)定監(jiān)事不應作為股權(quán)激勵對象；獨立

24、董事李某，獨立董事代表中小股東起到監(jiān)督和愛護作用，不應參與股權(quán)激勵。潘某，由于其持有股權(quán)比例過高，而超過5%以上有表決權(quán)的股份的人員，未經(jīng)股東大會批準，不得參加股權(quán)激勵打算。 【分析】不得隨意擴大激勵對象定人 1、董事（不包括獨立董事）2、監(jiān)事最近三年內(nèi)被公開責備、公開處罰、違反公司法規(guī)定的人不得擔任； 對國有控股上市公司的專門要求3、高級治理人員4、核心技術（業(yè)務）人員5、其他職員3.2.2 標的股票來源和數(shù)量（一）標的股票來源1一般上市公司一般上市公司要緊采納兩種方式解決股權(quán)激勵股票的來源，即向激勵對象發(fā)行股份和回購公司自己的股份?！咎崾尽可鲜泄灸軌蚧刭彶怀^公司已發(fā)行股份總額的5%用于

25、獎勵公司職員。實際操作上，上市公司能夠?qū)嵭幸淮闻鷾仕铇说墓善笨傤~度，以后隨著公司向激勵對象授予或激勵對象行權(quán)而分次發(fā)行的做法。2.國有控股公司關于國有控股上市公司，實施股權(quán)激勵的標的股票來源，不得是由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權(quán)?！咎崾尽浚?）“不得由單一國有股股東支付”，事實上質(zhì)含義在于，股權(quán)激勵不能由國資委一人“埋單”。 這一規(guī)定的目的是使過去飽受非議的國有資產(chǎn)被吞噬問題有效得到操縱和解決。即標的股票來源，應由全體股東公平支付，國有股權(quán)是有價值的，不得將國有股權(quán)無償作為標的股票。舉例而言，假如政府或國有企業(yè)（單位）持有國有控股上市公司60%的股份，在支付用于股權(quán)激勵的股票時，

26、就只能支付相對應的60%；其余40%的激勵股票來源，應由其他持股40%的股東支付。（2）“不得無償量化國有股權(quán)”國有股權(quán)是有價的，假如用激勵的方式無償支付給公司高管等，就等同于國有資產(chǎn)流失。具體而言，股權(quán)激勵，激勵的是國有控股上市公司高管等為公司增量資產(chǎn)所作出的貢獻，而非存量資產(chǎn)。如有專家指出，伊利的第一步股權(quán)激勵打算確實是典型的無償量化國有股權(quán)。伊利第一步股權(quán)激勵打算是向激勵對象提供1200萬股股票，當2006年、2007年公司凈利潤增長率大于或等于17時，該部分激勵股票即為激勵對象所有，而且無需支付任何成本。上述1200萬股激勵股票中有503.64萬股來自呼和浩特投資有限責任公司。呼和浩特

27、投資有限責任公司是伊利公司控股股東，事實上際操縱人是呼和浩特市市政府?？梢?，伊利是典型的國有控股上市公司。伊利推出第一步股權(quán)激勵打算時，公司股票的二級市場價格為17.76元，以此計算，無償量化的國有資產(chǎn)高達8945萬元。（二）標的股票數(shù)量股權(quán)激勵標的股票的數(shù)量是股權(quán)激勵打算中特不需要均衡考慮的因素。如數(shù)量過多，對股本阻礙過大，還可能導致股東權(quán)益攤薄；如數(shù)量過少，可能難以起到激勵作用。關于一般上市公司，全部有效的股權(quán)激勵打算所涉及的標的股權(quán)總量累計不得超過股本總額的10%，其中個人獲授部分不得超過股本總額的1%，超過1%的需要獲得股東大會的特不批準。關于國有控股上市公司在股權(quán)激勵打算有效期內(nèi)授予

28、的股權(quán)總量，除應遵循一般上市公司規(guī)定外，還應注意首次股權(quán)授予數(shù)量等方面的限制。國有控股上市公司首次授權(quán)授予數(shù)量應操縱在上市公司發(fā)行總股本的1%以內(nèi)。國有控股境外上市公司在股權(quán)激勵打算有效期內(nèi)任何12個月期間授予任一人員的股權(quán)（包括已行使和和未行使的股權(quán)）超過上市公司發(fā)行總股本的1%的，上市公司不得再授予其股權(quán)，限制較嚴。關于國有控股境內(nèi)上市公司的高管人員，股權(quán)授予的具體數(shù)量應從嚴把握。在股權(quán)激勵打算有效期內(nèi)，實施股權(quán)激勵的高管人員預期的中長期激勵收入應操縱在薪酬總水平的30%以內(nèi)。關于國有控股境外上市公司那個限制比例為40%。【例3-3】某國有控股上市公司擬實施股權(quán)激勵方案，該公司公開市場總股

29、本為10億股。具體的股權(quán)激勵方案包括：一是從公開市場回購公司股票共6000萬股并分批發(fā)放；二是公司控股股東決定假如公司高管能夠?qū)崿F(xiàn)股權(quán)激勵方案中的業(yè)績條件，則控股股東將轉(zhuǎn)讓500萬股股票給高管團隊；公司差不多在往常年度首次向高管團隊提供了總量達5000萬股股票；公司董事長宋某在兩次獲得股權(quán)激勵后將累計持股2000萬股公司股票。請分析該公司的股權(quán)激勵方案是否符合相關規(guī)定并解釋理由?！痉治觥吭摴緮M用于股權(quán)激勵的股票，回購總數(shù)額達到6000萬股，超過了回購股票總額不得高于5%的限制性條款；國有公司控股股東不得單方面轉(zhuǎn)讓股票去實施股權(quán)激勵；公司高管團隊兩次累計獲得股票數(shù)目達到1.1億股，超過總股本的

30、10%，因此不符合相關規(guī)定；而董事長宋某持股比例達到了2%，超出了個人持股比例不得高于1%的規(guī)定。定量總量所有企業(yè)：上市公司全部有效的股權(quán)激勵打算所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。國有控股公司：上市公司全部有效的股權(quán)激勵打算所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。上市公司首次實施股權(quán)激勵打算授予的股權(quán)數(shù)量原則上應操縱在上市公司股本總額的1%以內(nèi)。個人量所有企業(yè)：上市公司任何一名激勵對象獲授的本公司股權(quán)累計不得超過公司股本總額的1%國有控股公司：上市公司任何一名激勵對象獲授的本公司股權(quán)累計不得超過公司股本總額的1%。高級治理人員個人股權(quán)激勵預期收益水平，應操縱在

31、其薪酬總水平的30%以內(nèi)。國有控股境外上市公司操縱在40%以內(nèi)。3.2.3 激勵打算的時刻要素激勵打算有效期等相關要素，包括有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、標的股票的禁售期等。（一）股權(quán)激勵打算的有效期關于國有控股上市公司，股權(quán)激勵打算有效期自從公司股東大會通過股權(quán)激勵打算之日起計算，期限一般不超過10年。在股權(quán)激勵打算有效期內(nèi)，應當采取分次實施的方式，每期股權(quán)授予方案的間隔期應在一個完整的會計年度以上，國有控股境外上市公司原則上每兩年授予一次。 （二）股票期權(quán)行權(quán)時刻限制采納股票期權(quán)激勵方式的，應當設置行權(quán)限制和行權(quán)有效期，并按設定的時刻表分批行權(quán)：（1）行權(quán)限制期（等待期）為自股權(quán)授予日（授權(quán)日

32、）至股權(quán)生效日（可行權(quán)日）止的期限。行權(quán)限制期原則上不得少于2年，在限制期內(nèi)不能夠行權(quán)。（股權(quán)支付會計要緊針對這一期間）（2）行權(quán)有效期（行權(quán)期）為股權(quán)生效日（可行權(quán)日）至股權(quán)失效日止的期限，由上市公司依照實際確定，但不得低于3年。在行權(quán)有效期內(nèi)原則上采取勻速分批行權(quán)方法。超過行權(quán)有效期的，其權(quán)利自動失效，并不可追溯行使。授權(quán)日是指上市公司向激勵對象授予股票期權(quán)的日期，通常在股權(quán)激勵打算報中國證監(jiān)會備案且無異議、公司股東大會審議批準后30日內(nèi)由董事會確定。假如為國有控股境外上市公司，還要求報國務院國資委審核批準。需要注意的是，授權(quán)日應為交易日，且不能是以下日期：（1）定期報告公布前30日；（2

33、）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（3）其他可能阻礙股價的重大事件發(fā)生之日起至該事項公告后2個交易日?？尚袡?quán)日是指激勵對象能夠開始行權(quán)的日期。其中，行權(quán)是指激勵對象依照股票期權(quán)激勵打算，在規(guī)定的期間內(nèi)以預先確定的價格和條件購買上市公司股份的行為。可行權(quán)日應是交易日。比如，某國有控股上市公司股權(quán)激勵打算約定，激勵對象能夠自授權(quán)日起兩年后開始行權(quán)，可行權(quán)日必須為交易日，且在行權(quán)有效期內(nèi)。激勵對象應當在上市公司定期報告公布后第2個交易日至下一次定期報告公布前10個交易日內(nèi)行權(quán)，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：（1）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（3）其他可能阻礙

34、股價的重大事件發(fā)生之日起至該事項公告后2個交易日。其中，行權(quán)有效期為可行權(quán)日至股權(quán)失效日之間。該公司首期打算股票期權(quán)行權(quán)有效期為3年，超過那個期限的，權(quán)利自動失效，且不可追溯行使。【分析】幸免借重大事項牟利。如研究發(fā)覺，含有與大股東有關聯(lián)交易的（絕大多數(shù)同時進行定向增發(fā)，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的）超同行業(yè)指數(shù)升幅為29.662；僅有定向增發(fā)概念的（要緊是進行新項目投資）超同行業(yè)指數(shù)升幅為16.583；而僅有股權(quán)激勵打算的超同行業(yè)指數(shù)升幅為12.243。無疑，含有資產(chǎn)注入概念的公司高管們獲得了更大的福利。（三）限制性股票的禁售和轉(zhuǎn)讓時刻限制在股權(quán)激勵打算有效期內(nèi)，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年

35、。禁售期滿，依照股權(quán)激勵打算和業(yè)績目標完成情況確定激勵對象可解禁（轉(zhuǎn)讓、出售）的股票數(shù)量。解禁期不得低于3年，在解禁期內(nèi)原則上采取勻速解禁方法。對股權(quán)激勵對象轉(zhuǎn)讓、出售其通過股權(quán)激勵打算所得股權(quán)的，應當符合國家有關法律、行政法規(guī)等相關規(guī)定。比如，高管人員在離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。【例3-4】某國有控股上市公司2005年2月6日股東大會通過了高管團隊的股權(quán)激勵打算，該打算規(guī)定截止2008年12月31日若公司凈資產(chǎn)收益率連續(xù)4年達到12%以上，則無償授予公司高管團隊5000萬股股票期權(quán)。這些股票期權(quán)在授予的2年內(nèi)不得行權(quán)，2年后能夠每年最多執(zhí)行總額的40%，直到2013年12月3

36、1日結(jié)束。公司于2005年2月20日公布了經(jīng)注冊會計師審計的年度財務報告。該公司的股權(quán)激勵方案是否符合相關規(guī)定？若符合相關規(guī)定，請分不計算并確定公司股權(quán)激勵的授予日、可行權(quán)日、行權(quán)限制期、行權(quán)有效期和終止日。【分析】股權(quán)激勵授予日為2005年2月6日，但由于公司在2月20日公布年度財務報告，股權(quán)激勵不能在定期報告公布前30日授予，故不符合相關規(guī)定。若符合相關規(guī)定，授予日為2005年2月6日；可行權(quán)日為2008年12月31日；本題中行權(quán)限制期共兩個時段，一是2005年2月6日至2008年12月31日，該時期屬于治理人員服務期間（等待期）；二是2008年12月31日至2010年12月31日，該時期

37、屬于達到了行權(quán)條件但時刻仍然受限的期間。行權(quán)有效期是2011年1月1日至2013年12月31日。終止日是2013年12月31日。定時刻限制性股票總期限：股權(quán)激勵打算的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年。 禁售期：每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。股票期權(quán)總期限：股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計算不得超過10年。等待期：股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次能夠行權(quán)日之間的間隔不得少于1年。3.2.4 股權(quán)授予價格的確定上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應當依照公平市場價原則確定授予價格（即行權(quán)價格）或其確定方法。定價格 股票期權(quán)授予價格不應低于下列價格較高者： (1)股權(quán)激勵打算草

38、案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；(2)股權(quán)激勵打算草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價。國有控股上市公司首次公開發(fā)行股票時擬實施的股權(quán)激勵打算，其股權(quán)的授予價格在上市公司首次公開發(fā)行上市滿30個交易日以后，依據(jù)此原則規(guī)定的市場價格確定。【分析】股權(quán)授予價格規(guī)定的要緊目的是為了杜絕低價牟利行為。如，2007年17家推出股權(quán)激勵打算的上市公司中，僅有萬科的股權(quán)激勵方案與公司股票價格掛鉤。除瀘州老窖在法定價格基礎上上浮了15%外，大多數(shù)公司自行確定行權(quán)價格時往往偏低，甚至出現(xiàn)了股票授予價格較市場價格大打折扣的情況。2007年上市公司鮮有推出股權(quán)激勵方案，而2008年卻接連

39、有百家上市公司的股權(quán)激勵方案出臺，而大盤股指同期近乎腰斬，凸現(xiàn)上市公司高管趁機為自己牟利嫌疑的行為。又如，2010年1月23日，中國白酒市場排行老三的瀘州老窖（000568.SZ）提出了新一輪的股權(quán)激勵方案。3年前，即2006年7月，瀘州老窖高管首次在市場間公開提出股權(quán)激勵方案：治理層希望獲得2400萬股期權(quán)獎勵，行權(quán)價格按照公司董事會二次會議決議公告前1個交易日（2006年6月1日）公司股票收盤價11.11元/股的115%，即12.78元確定。與最初的股權(quán)激勵方案相比，瀘州老窖治理層對第二次股權(quán)激勵方案做了16項修訂，不僅將期權(quán)數(shù)量、期權(quán)分配方面做了改動，而且對期權(quán)行權(quán)時刻，行權(quán)方式均做了限

40、制，唯一不變的確實是行權(quán)價格，亦是最為關鍵的一項內(nèi)容，此次方案中的期權(quán)行權(quán)價格依舊參照12.78元/股進行。瀘州老窖此番一輪新的股權(quán)激勵方案是在1月23日公布的。較為合理的行權(quán)價格應該是參照1月23日之前20日內(nèi)瀘州老窖股價均值，即37.88元/股，這與現(xiàn)行打算的行權(quán)價格相差近三倍。因此此次新修訂的股權(quán)激勵方案的核心焦點，將集中在行權(quán)價格的確定上，假如按照3年前的行權(quán)價格，治理層將獲得巨大收益；假如按照現(xiàn)行市場價格來制定，預期收益將發(fā)生3倍左右的變化。3.2.5 激勵打算的調(diào)整程序（一）股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法若在行權(quán)前公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應對股票期權(quán)數(shù)

41、量進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細0（1），其中：0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。（2）縮股0，其中：0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；為縮股比例（即1股股票縮為股股票）；為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。 （3）配股和增發(fā)0（1），其中：0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；為增發(fā)或配股的比率（即配股或增發(fā)的股數(shù)與配股或增發(fā)前公司總股本的比）；為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。（二）行權(quán)價格的調(diào)整方法若在行權(quán)前公司有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細

42、或縮股等事項，應對行權(quán)價格進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細PP0（1+）（2）縮股PP0 從上面的幾個公式中能夠看出，不管是轉(zhuǎn)增、股票紅利依舊縮股，都同時改變了股票期權(quán)的數(shù)量和股票期權(quán)的價格，股票期權(quán)的總價值差不多保持不變。（3）派息PP0V其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股的派息額；為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率或縮股比例；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。（4）配股和增發(fā)P=P0P1+P2（1） P（1+P）P1其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；P1為股權(quán)登記日收市價；P2為配股或增發(fā)的價格，P為配股或增發(fā)的比率（即配股或增發(fā)的股

43、數(shù)與配股或增發(fā)前公司總股本的比）；f為配股前明確承諾放棄配股權(quán)的法人股股東所持股份占配股前公司總股本的比例；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。該公式能夠看作是對原有價格P0的調(diào)整；調(diào)整的依據(jù)確實是假如配股的價格低于公司市價，則配股后具有稀釋性，從而導致價格會得到調(diào)整，假如配股價格等于公司市價，則配股或增發(fā)不具有阻礙，行權(quán)價格仍然為P0。假如考慮極端情況，我們從公式中能夠看出，若f=0，則代表沒有人放棄配股或增發(fā)，而且當P2=P1時，P=P0?？紤]另外一種極端情況，假如f=0，而且P2=0，即0價格配股，相當于送股，那么P=P0（1+P），這與股票股利的公式則完全相同。能夠看出，P1+P2（1）P（1+P）

44、P1確實是一種稀釋的比例。（三）股票期權(quán)激勵打算調(diào)整的程序通常情況下，上市公司股東大會授權(quán)董事會依照上述列明的緣故調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格，或者依照有關緣故調(diào)整激勵對象。董事會作出調(diào)整后，要及時公告并通知激勵對象。在其他情況下，董事會依照情況變化對股權(quán)激勵打算中的股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格或其他條款進行調(diào)整的，應報經(jīng)股東大會審議批準。 【例3-5】某公司2009 年年度股東大會審議通過了2009 年度利潤分配方案，利潤分派方案為：以公司現(xiàn)有股本總額197,676,000 股為基數(shù)，向全體股東每10 股轉(zhuǎn)增股份1 股,送紅股2 股；每10 股派現(xiàn)金1 元，并已于2010 年6 月1 日實施完畢。調(diào)

45、整前股票期權(quán)數(shù)量共計9,812,380 份；首次股票期權(quán)的行權(quán)價格為7.39 元。計算調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格。 【分析】 1.股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整 資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細：QQ0（1n） 其中：Q0 為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q 為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。 依照上述公式計算得出： 調(diào)整后：股票期權(quán)數(shù)量=9,812,380(1+0.3)=12,756,094 份。 2.行權(quán)價格的調(diào)整方法 資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細：PP0（1n） 派息：PP0-V

46、其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)價格；V 為每股的派息額；n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率或縮股比例；P 為調(diào)整后的行權(quán)價格。 依照上述公式計算得出： 調(diào)整后：首次股票期權(quán)的行權(quán)價格=(7.39-0.1) (1+0.3)=5.61 元。【例3-6】甲擁有某上市公司股票期權(quán)20萬股，行權(quán)價格為10元，該公司實施資本公積轉(zhuǎn)增股本，方案為10轉(zhuǎn)增10，則調(diào)整后價格：正確答案P=10/（1+100%）=5（元） 【例3-7】2009年4 月7 日，A公司董事會通過了股票期權(quán)激勵打算，依照該激勵打算，以公司股本總額10,000 萬股為基準，公司首次股票期權(quán)的數(shù)量為888 萬份，對應

47、的標的股票為888 萬股，行權(quán)價格為10.80 元/股。依照2009 年7 月11 日關于2008 年度權(quán)益分派實施公告，公司以2009 年7 月16 日為股權(quán)登記日，向全體股東每10 股派發(fā)覺金人民幣0.5 元（含稅）；同時，以資本公積金向全體股東每10 股轉(zhuǎn)增2 股。2009 年9 月18 日，公司第六屆董事會第9 次會議審議通過了關于依照激勵打算調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格的議案。2009 年7 月16 日，公司實施了權(quán)益分派，向全體股東每10 股轉(zhuǎn)增2 股，并每10 股派息0.5 元（含稅）。則： 正確答案 調(diào)整后的股票期權(quán)的數(shù)量8881.21065.6（萬份）調(diào)整后的行權(quán)價格（10.8

48、0.5/10）/1.28.96（元/股）。3.2.6 股權(quán)授予及行權(quán)程序（一）公司授予股票期權(quán)的程序通常情況下，上市公司應按如下順序授予激勵對象股票期權(quán)：（1）董事會薪酬與考核委員會負責擬定股權(quán)激勵打算草案，并提交董事會審議；（2）董事會審議通過股票期權(quán)激勵打算草案，獨立董事就股權(quán)激勵打算是否有利于公司的持續(xù)進展，是否存在損害公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見；（3）監(jiān)事會核實激勵對象名單；（4）董事會審議通過股票期權(quán)激勵打算草案后的2個交易日內(nèi)，公告董事會決議、股票期權(quán)激勵打算草案摘要、獨立董事意見；（5）公司聘請律師對股票期權(quán)激勵打算出具法律意見書；（6）股票期權(quán)激勵打算有關申請材料報中國證監(jiān)

49、會備案，并同時抄報證券交易所和當?shù)刈C監(jiān)局；（7）在中國證監(jiān)會對股票期權(quán)激勵打算備案申請材料無異議后，公司發(fā)出召開股東大會的通知，并同時公告法律意見書；（8）獨立董事就股票期權(quán)激勵打算向所有股東征集托付投票權(quán)；（9）股東大會審議股票期權(quán)激勵打算，監(jiān)事會就激勵對象名單核實情況在股東大會上進行講明；（10）股東大會審議批準股票期權(quán)激勵打算后股票期權(quán)激勵打算即能夠?qū)嵤聲勒展蓶|大會的授權(quán)辦理具體的股票期權(quán)授予、行權(quán)等事宜；（11）董事會能夠依照股東大會審議批準的股票期權(quán)打算，決定一次性授出，或分次授出股票期權(quán)，但累計授出的股票期權(quán)涉及的標的股票總額不得超過股票期權(quán)打算所涉及的標的股票總額；（12

50、）追加授予期權(quán)的激勵對象和授予數(shù)量經(jīng)董事會批準通過（如追加授予期權(quán)的激勵對象為公司董事或高級治理人員，則由董事會做出決議后由股東大會審議批準），但累計授出的股票期權(quán)涉及的標的股票總額不得超過股票期權(quán)打算所涉及的標的股票總額。上市公司為國有控股的，股權(quán)激勵打算申報和審批還應遵循一些特不要求。（二）激勵對象行權(quán)的程序激勵對象行權(quán)，通常應遵循如下順序：（1）激勵對象向董事會提交股票期權(quán)行權(quán)申請書，提出行權(quán)申請；（2）董事會對申請人的行權(quán)資格與行權(quán)條件審查確認；（3）激勵對象的股票期權(quán)的行權(quán)申請經(jīng)董事會確認后，公司向證券交易所提出行權(quán)申請，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜，已行權(quán)

51、的股票期權(quán)及時注銷。3.2.7 公司與激勵對象的權(quán)利和義務（一）公司的權(quán)利和義務就股票期權(quán)激勵而言，公司的權(quán)利和義務通常包括以下方面：（1）公司有權(quán)要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，經(jīng)公司董事會批準，能夠依照本激勵打算取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)或?qū)⑵湟勋@授權(quán)但尚未行權(quán)的期權(quán)轉(zhuǎn)授予其他激勵對象（如轉(zhuǎn)授予期權(quán)的激勵對象為公司董事或高級治理人員，則由董事會做出決議后由股東大會審議批準）；（2）若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司商業(yè)機密、失職或瀆職等行為嚴峻損害公司利益或聲譽，經(jīng)公司董事會批準，能夠依照本激勵打算取消激勵對象尚未行權(quán)的

52、股票期權(quán)或?qū)⑵湟勋@授權(quán)但尚未行權(quán)的期權(quán)轉(zhuǎn)授予其他激勵對象（如轉(zhuǎn)授予期權(quán)的激勵對象為公司董事或高級治理人員，則由董事會做出決議后由股東大會審議批準）；（3）公司依照國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應交納的個人所得稅及其它稅費；（4）公司不得為激勵對象依股票期權(quán)激勵打算獵取有關股票期權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保；（5）公司依照股票期權(quán)激勵打算，中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司等的有關規(guī)定，積極配合滿足行權(quán)條件的激勵對象按規(guī)定行權(quán)，但因中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司的緣故造成激勵對象未能按自身意愿行權(quán)并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任；（6）公司在定期

53、報告中披露報告期內(nèi)股權(quán)激勵打算的實施情況，包括：報告期內(nèi)激勵對象的范圍，報告期內(nèi)授出、行使和失效的權(quán)益總額，至報告期末累計已授出但尚未行使的權(quán)益總額，報告期內(nèi)授予價格與行權(quán)價格歷次調(diào)整的情況以及經(jīng)調(diào)整后的最新授予價格與行權(quán)價格，董事、監(jiān)事、高級治理人員各自的姓名、職務以及在報告期內(nèi)歷次獲授和行使權(quán)益的情況，因激勵對象行權(quán)所引起的股本變動情況，股權(quán)激勵的會計處理方法。（二）激勵對象的權(quán)利和義務激勵對象的權(quán)利和義務，通常包括如下方面：（1）激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司的進展做出應有貢獻；（2）激勵對象有權(quán)且應當按照本次激勵打算的規(guī)定行權(quán)，并按規(guī)定鎖定股份；（3）

54、激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓或用于擔?；騼斶€債務；（4）激勵對象因本次激勵打算獲得的收益，應按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費；（5）激勵對象還應當遵守法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關權(quán)利義務，以及公司章程和股權(quán)激勵打算相關條款的規(guī)定。3.2.8 專門事項的處理原則公司發(fā)生操縱權(quán)變更、合并、分立，激勵對象發(fā)生職務變更、離職、死亡等專門事項時，對股權(quán)激勵打算有重要阻礙。此種情況下，通常采納如下方式處理：1公司發(fā)生實際操縱權(quán)變更、合并和分立（1）公司因任何緣故導致事實上際操縱人發(fā)生變化，激勵對象獲授的股票期權(quán)接著有效；（2）公司合并時，激勵打算接著實施，股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格依照公司合并時股票的轉(zhuǎn)換

55、比例調(diào)整，標的股票變更為合并后公司的股票；（如上海航空被東方航空合并后，所有上航股票都按比例轉(zhuǎn)換為東航股票）譬如，公司W(wǎng)共實施股權(quán)激勵500萬份期權(quán)，行權(quán)價格為6元/股；公司W(wǎng)被另外一家公司A汲取合并，每股W公司股票換取A公司股票2股?，F(xiàn)在，W公司高管會接著享有股權(quán)激勵，其數(shù)量調(diào)整為500*2=1000萬份，行權(quán)價格調(diào)整為3元/股。（3）公司分立時，激勵打算接著實施，標的股票變更為分立后公司的股票，股票期權(quán)數(shù)量按原有標的股票數(shù)量占公司股票總數(shù)的比例確定，行權(quán)價格調(diào)整為：新行權(quán)價格原行權(quán)價格（新公司股價原公司股價）。譬如，甲公司實施股權(quán)激勵打算期間公司分立，從原公司中剝離一分公司形成獨立法人實體

56、的股份制公司乙。實施分立前股權(quán)激勵打算共占公司股份比例的8%，行權(quán)價格為12；實施后甲公司股本總額從6000萬降低為3000萬，股價相應降為原來的1/1；分立公司股本總額為3000萬，新公司股價為原甲公司股價的1/1。甲公司激勵打算接著實施，標的股票變更為兩家公司股票，即新甲公司和乙公司。股票期權(quán)數(shù)量轉(zhuǎn)換為持有甲公司240萬股，乙公司240萬股；期權(quán)行權(quán)價格新甲公司=12*1/1=12，乙公司行權(quán)價格=12*1/1=12。2激勵對象發(fā)生職務變更、離職或死亡（1）激勵對象職務發(fā)生變更，且差不多從公司或公司的子公司離職，與公司或公司子公司完全解除勞動合同的，經(jīng)公司董事會批準，能夠取消激勵對象尚未行

57、權(quán)的股票期權(quán)或者將該名激勵對象已獲授權(quán)尚未行權(quán)的期權(quán)轉(zhuǎn)授予其他激勵對象（如轉(zhuǎn)授予期權(quán)的激勵對象為公司董事、監(jiān)事或高級治理人員，則由董事會做出決議后由股東大會審議批準）。激勵對象職務發(fā)生變更，但仍為公司的董事（獨立董事除外）、監(jiān)事、高級治理人員或核心經(jīng)營治理、業(yè)務人員，或者被公司委派到公司的子公司任職，原則上已獲授的股票期權(quán)不作變更，然而董事會能夠依照實際情況對激勵對象已獲授權(quán)尚未行權(quán)的期權(quán)進行調(diào)整。激勵對象成為獨立董事或其他不能持有公司股票或股票期權(quán)的人員的，經(jīng)公司董事會批準，能夠取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)或者將該名激勵對象已獲授權(quán)尚未行權(quán)的期權(quán)轉(zhuǎn)授予其他激勵對象（如轉(zhuǎn)授予期權(quán)的激勵對象為

58、公司董事、監(jiān)事或高級治理人員，則由董事會做出決議后由股東大會審議批準）。（2）激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴峻損害公司利益或聲譽而被公司解聘的，經(jīng)公司董事會批準，能夠取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)或者將該名激勵對象已獲授權(quán)尚未行權(quán)的期權(quán)轉(zhuǎn)授予其他激勵對象（如轉(zhuǎn)授予期權(quán)的激勵對象為公司董事、監(jiān)事或高級治理人員，則由董事會做出決議后由股東大會審議批準）。假如董事會決定取消其尚未行權(quán)的股票期權(quán)，則該部分期權(quán)自激勵對象離職之日起無效。（3）激勵對象因工傷而導致喪失勞動能力的，其所獲授的股票期權(quán)不作變更，仍可按規(guī)定行權(quán)。（4）激勵對象因辭職或因任何緣故被公司免職而離職

59、的，經(jīng)公司董事會批準，能夠取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)或者將該名激勵對象已獲授權(quán)尚未行權(quán)的期權(quán)轉(zhuǎn)授予其他激勵對象（如轉(zhuǎn)授予期權(quán)的激勵對象為公司董事、監(jiān)事或高級治理人員，則由董事會做出決議后由股東大會審議批準）。假如董事會決定取消其尚未行權(quán)的股票期權(quán)，則該部分期權(quán)自激勵對象離職之日起無效。（5）激勵對象死亡的，自其死亡之日起，所有未行權(quán)的股票期權(quán)即被取消。但激勵對象因工死亡的，公司應當依照激勵對象被取消的股票期權(quán)價值對激勵對象進行合理補償，并依照法律由其繼承人繼承。第三節(jié) 股權(quán)激勵打算的審批和實施3.3.1 股權(quán)激勵打算的申報和批準按照公司法人治理結(jié)構(gòu)要求，上市公司的股權(quán)激勵打算草案由董事會下

60、設的薪酬和考核委員會擬定，之后提交董事會和股東大會審議批準。關于國有操縱上市公司，還有幾點需要注意。首先，上市公司國有控股股東在上市公司董事會審議其股權(quán)激勵打算之前，應與國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)進行溝通協(xié)調(diào)，并應在上市公司股東大會審議股權(quán)激勵打算之前，將上市公司董事會審議通過的股權(quán)激勵打算及相應的治理考核方法等材料報國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)審核（控股股東為集團公司的由集團公司申報），經(jīng)審核同意后提請股東大會審議。國有控股股東申報的股權(quán)激勵報告，應包括以下內(nèi)容：（1）上市公司簡要情況，包括公司薪酬治理制度、薪酬水平等情況；（2）股權(quán)激勵打算和股權(quán)激勵治理方法等應由股東大會審議的事項及其相關講明；（3）選擇的期權(quán)