說明書（申請專利）

1、su.15 說明書（申請專利）國際商標許可合同中外專有技術(shù)許可合同（2）中外專有技術(shù)許可合同（1）委托開發(fā)合同（3）委托開發(fā)合同（2）軟件捆綁合作協(xié)議科技協(xié)作合同說明書（申請專利）（寫明要說明的事項） 說明說明書是申請專利的重要的法律文書，當事人申請發(fā)明或者實用新專利應(yīng)當提交說明書，說明應(yīng)當說明的事項，說明書一式兩份。說明書應(yīng)當注意的問題是：（）發(fā)明或者實用新型專利說明書，除發(fā)明或者實用新型的性質(zhì)需要用其他方式和順序說明以外，應(yīng)按下列順序填寫：發(fā)明或者實用新型名稱，該名稱應(yīng)與請求書中的名稱一致；發(fā)明或者實用新型所屬的技術(shù)領(lǐng)域；就申請人所知，寫明對發(fā)明或者實用新型的理解、檢索、審查有參考作用的現(xiàn)

2、有技術(shù)，并且引證反映該技術(shù)的文件；發(fā)明或者實用新型的目的；清楚完整地寫明發(fā)明或者實用新型的內(nèi)容，以所屬技術(shù)領(lǐng)域的普通專業(yè)人員能夠?qū)崿F(xiàn)為準；發(fā)明或者實用新型與現(xiàn)有技術(shù)相比所具有的優(yōu)點或者積極的效果；如有附圖，應(yīng)當有圖示說明；詳細敘述申請人認為實現(xiàn)發(fā)明或者實用新型的最好方式，但不得有商業(yè)宣傳用語。（）說明書應(yīng)當打字或者印刷，字跡整潔清楚，黑色，符合制版要求，不得涂改。字高在厘米之間，行距在厘米之間。四周須留有空白，左側(cè)和頂部各留厘米，右側(cè)和底部各留厘米。（）說明書首頁用此頁，如寫不下，可用白紙續(xù)寫。續(xù)頁必須與首頁大小、質(zhì)量相一致，橫向書寫，只限于使用正面，反面不得使用，四周應(yīng)留有空白。發(fā)明或者實用

3、新型名稱居中，名稱與正文之間空一行。郵寄申請文件不得折疊。國際商標許可合同本協(xié)議由 公司（以下稱為許可方） （以下稱為被許可方）于 年 月 日簽訂。鑒于許可方擁有具有一定價值并經(jīng)注冊的商標和服務(wù)標志，且擁有并可出售其他如附文第一節(jié)所述的許可方財產(chǎn)，其中包括“商標”。這一商標在廣播或電視中經(jīng)常使用，并出現(xiàn)在各種促銷和廣告業(yè)務(wù)中，得到公眾的廣泛認可，在公眾印象中與許可方有密切關(guān)系；鑒于被許可方意于在制造、出售、分銷產(chǎn)品時使用這一商標；因此考慮到雙方的保證，達成如下協(xié)議：一、授權(quán)許可產(chǎn)品根據(jù)以下規(guī)定的條款，許可方授與被許可方，被許可方接受單獨使用這一商標的許可權(quán)力，且只在制造和出售、分銷以下產(chǎn)品的使

4、用。（加入產(chǎn)品描述）地域許可協(xié)議只在 地區(qū)有效。被許可方同意不在其他地區(qū)直接或間接使用或授權(quán)使用這一商標，且不在知情的情況下向有意或有可能在其他地區(qū)出售協(xié)議下產(chǎn)品的第三者銷售該產(chǎn)品。期限許可協(xié)議自 日生效，如未提前終止，至 日期滿。若滿足協(xié)議條件，本協(xié)議期限每年自動續(xù)展，直至最后一次續(xù)展終止于 年月日。始于 年月日，本許可協(xié)議在每一期末自動續(xù)展一年，到下一年的月日止，除非一方在協(xié)議到期前天以前書面通知另一方終止協(xié)議的執(zhí)行。二、付款方式比例被許可方同意向許可方支付其或其附屬公司、子公司等出售協(xié)議產(chǎn)品的凈銷售額的 作為使用費。“凈銷售額”指總銷售額減去數(shù)量折扣和利潤，但不包括現(xiàn)金折扣和不可收帳目折

5、扣。在制造、出售或利用產(chǎn)品時的費用均不可從被許可方應(yīng)支付的使用費中折扣。被許可方同意如向其他許可方支付更高的使用費或更高比例的許可使用費，將自動馬上適用于本協(xié)議。最低限度使用費被許可方同意向許可方支付最低限度使用費 美元，作為對合同第一期應(yīng)支付使用費的最低保證，上述最低限度使用費將在第一期的最后一次或此前支付。在協(xié)議簽字時支付的預(yù)付款將不包括在內(nèi)。此最低限度使用費在任何情況下都不會再歸還給被許可方。定期報告第一批協(xié)議產(chǎn)品裝運后，被許可方應(yīng)立即向許可方提供完整、精確的報告，說明被許可方在前一期售出的產(chǎn)品數(shù)量、概況、總銷售額、詳細列明的總銷售額折扣、凈銷售額及前一期中的利潤。被許可方將使用后附的，

6、由許可方提供給其的報告樣本。無論被許可方在前一期中是否銷售了產(chǎn)品，均應(yīng)向許可方提供報告。使用費支付除上述最低使用費以外的使用費需在銷售期后 日交付，同時提交的還有上述要求的報告。許可方接受被許可方按協(xié)議要求提供的報告和使用費（或兌現(xiàn)支付使用的支票）后，如發(fā)現(xiàn)報告或支付中有不一致或錯誤，可以在任何時間提出質(zhì)疑，被許可方需及時改正、支付。支付應(yīng)用美元。在許可地內(nèi)的應(yīng)繳國內(nèi)稅由被許可方支付。三、專用權(quán)除非許可證認可在協(xié)議有效期內(nèi)不在協(xié)議有效區(qū)域內(nèi)再授予別人銷售第一節(jié)所述產(chǎn)品時使用這一商標，本協(xié)議不限制許可方授與其他人使用這一商標的權(quán)力。協(xié)議規(guī)定如果許可方向被許可方提出購買第一節(jié)所述產(chǎn)品，用于獎勵、贈

7、給或其他促銷安排，被許可方有天時間決定是否同意。如果被許可方在天內(nèi)未接受這一要求，許可方有權(quán)通過其他生產(chǎn)者進行獎勵、贈給或其他促銷安排。在這種情況下，當其他生產(chǎn)者的價格比許可方向被許可方支付的高時，被許可方有天時間去滿足生產(chǎn)者生產(chǎn)此種產(chǎn)品的要求。被許可方保證在未得到許可方書面同意前，不把協(xié)議產(chǎn)品與其他產(chǎn)品或服務(wù)一起作為獎勵，不與其他作為獎勵的產(chǎn)品或服務(wù)一起出售協(xié)議產(chǎn)品。四、信譽被許可方承認與該商標相關(guān)聯(lián)的信譽的價值，確認這一商標、相關(guān)權(quán)力及與該商標相關(guān)聯(lián)的信譽只屬于許可方，這一商標在公眾印象中有從屬的含義。五、許可方的所有權(quán)及許可方權(quán)利的保護被許可方同意在協(xié)議有效期內(nèi)及其后，不質(zhì)疑許可方就該商

8、標享有的所有權(quán)和其他權(quán)利，不質(zhì)疑本協(xié)議的有效性。如果許可方能及時收到索賠和訴訟的通知，許可方保護被許可方，使其不受僅由本協(xié)議所授權(quán)的商標使用引起的索賠和訴訟的損害，許可方可選擇就這樣的訴訟進行辯護。在未得到許可方的同意之前，不應(yīng)就這樣的索賠和訴訟達成解決辦法。被許可方同意向許可方提供必要的幫助來保護許可方就該商標擁有的權(quán)利。許可方根據(jù)自己的意愿，可以自己的名義、被許可方的名義或雙方的名義針對索賠和訴訟應(yīng)訴。被許可方在可知范圍內(nèi)將書面告知許可方就協(xié)議產(chǎn)品的商標的侵權(quán)和仿制行為；只有許可方有權(quán)決定是否對這樣的侵權(quán)和仿制行為采取行動。若事先未得到許可方的書面同意，被許可方不應(yīng)就侵權(quán)和仿制行為提出訴訟

9、或采取任何行動。六、被許可方提供的保證及產(chǎn)品責任保險被許可方負責為自己和或許可方就其非經(jīng)授權(quán)使用協(xié)議產(chǎn)品商標、專利、工藝、設(shè)施思想、方法引起的索賠、訴訟或損失，就其他行為或產(chǎn)品瑕疵導致的索賠、訴訟或損失進行辯護，并使許可方免受損失。被許可方將自己負擔費用，向一家在 地區(qū)有經(jīng)營資格的保險公司承保產(chǎn)品責任險，為許可方（同時也為被許可方）因產(chǎn)品瑕疵導致的索賠、訴訟或損失提供合理的保護。被許可方將向許可方提交以許可方為被保險人的已付款保險單，在此基礎(chǔ)上，許可方才能同意產(chǎn)品出售。如果對保險單有所改動，需事先得到許可方的同意。許可方有權(quán)要求被許可方向其提供新的保險單。許可方一詞包括其官員、董事、代理人、雇

10、員、下屬和附屬機構(gòu)，名字被許可使用的人，包裝制造人，名字被許可使用的廣播、電視節(jié)目制作人，節(jié)目轉(zhuǎn)播臺，節(jié)目主辦者和其廣告代理，及這些人的官員、董事、代理人和雇員。七、商品質(zhì)量被許可方同意協(xié)議產(chǎn)品將符合高標準，其式樣、外觀和質(zhì)量將能發(fā)揮其最好效益，將保護并加強商標名譽及其代表的信譽。同時協(xié)議產(chǎn)品的生產(chǎn)、出售、分銷將遵守適用的聯(lián)邦、州、地方法律，并不得影響許可方、其計劃及商標本身的名聲。為了達到這一目標，被許可方應(yīng)在出售協(xié)議產(chǎn)品之前，免費寄給許可方一定量的產(chǎn)品樣品，其包裝紙箱、集裝箱和包裝材料，以取得許可方的書面同意。協(xié)議產(chǎn)品及其紙箱、集裝箱和包裝材料的質(zhì)量和式樣需得到許可方的同意。向許可方提交的

11、每份產(chǎn)品在得到其書面同意前不能視作通過。樣品按本節(jié)所述得到同意后，被許可方在未得到許可方的書面同意前不能做實質(zhì)變動。而許可方除非提前天書面通知被許可方，不能撤銷其對樣品的同意。對被許可方開始出售協(xié)議產(chǎn)品后，應(yīng)許可方的要求，將免費向許可方提供不超過 件的隨機抽樣樣品及相關(guān)的紙箱、包裝箱和包裝材料。八、標簽被許可方同意在出售許可合同項下產(chǎn)品或在產(chǎn)品廣告、促銷和展示材料中將根據(jù)第一節(jié)附文中商標權(quán)第五、六條的規(guī)定標明“注冊商標 公司 年”，或其他許可方要求的標志。如果產(chǎn)品、或其廣告、促銷、展示材料含有商標或服務(wù)標志，應(yīng)標明注冊的法律通知及申請。如果產(chǎn)品在市場出售時其包裝紙箱、集裝箱或包裝材料上帶有商標

12、，在上述物品上也應(yīng)標明相應(yīng)標志。被許可方在使用小牌、標簽、標記或其他標志時，在廣告、促銷和展示材料中標明商標，需事先得到許可方的同意。許可方的同意不構(gòu)成此協(xié)議下許可方權(quán)力和被許可方責任的放棄。被許可方同意與許可方真誠合作，確保和維護許可方（或許可方的授與人）對商標擁有的權(quán)力。如果商標、產(chǎn)品、相關(guān)材料事先未注冊，被許可方應(yīng)許可方的要求，由許可方承擔費用，以許可方的名義對版權(quán)、商標、服務(wù)標志進行恰當注冊，或應(yīng)許可方的要求，以被許可方自己的名義注冊。但是，雙方確認本協(xié)議不能視作向被許可方轉(zhuǎn)讓了任何與商標有關(guān)的權(quán)利、所有權(quán)和利益。雙方確認除根據(jù)本許可協(xié)議，被許可方享有嚴格按協(xié)議使用商標的權(quán)利外，其他相

13、關(guān)權(quán)利都由許可方保留。被許可方同意協(xié)議終止或期滿時，將其已獲得的或在執(zhí)行協(xié)議項下行為而獲得的有關(guān)商標的一切權(quán)利、權(quán)益、信譽、所有權(quán)等交回給許可方。被許可方將采取一切許可方要求的方式來完成上述行為。此種交回的權(quán)利范圍只能基于本協(xié)議或雙方的契約而產(chǎn)生。被許可方同意其對商標的使用不損害許可方的利益，而且不因為其使用該商標而取得關(guān)于商標的任何權(quán)利。九、促銷資料在任何情況下，被許可方如果期望得到本協(xié)議產(chǎn)品的宣傳材料，那么生產(chǎn)該宣傳材料的成本和時間由被許可方承擔。所有涉及本協(xié)議商標或其復制品的宣傳材料的產(chǎn)權(quán)應(yīng)歸被許可方所有，盡管該宣傳材料可能由被許可方發(fā)明或使用，而許可方應(yīng)有權(quán)使用或?qū)⑵湓S可給其他方。許可

14、方有權(quán)，但沒有義務(wù)使用本協(xié)議商標或被許可方的商標，以使本協(xié)議商標、許可方或被許可方或其項目能夠完滿或卓越。許可方?jīng)]有義務(wù)繼續(xù)在電臺或電視臺節(jié)目中宣傳本協(xié)議商標或其數(shù)字、符合或設(shè)計等。被許可方同意，在沒有得到許可方的事先書面批準的情況下，不在電臺或電視臺作使用本協(xié)議商標的產(chǎn)品的宣傳或廣告。許可方可以自由決定同意批準或不批準。十、分銷被許可方同意將克盡勤勉，并且持續(xù)制造、分銷或銷售本協(xié)議產(chǎn)品，而且還將為此做出必要和適當?shù)陌才?。被許可方在沒有得到許可方的書面同意前，不得將本協(xié)議產(chǎn)品銷售給那些以獲取傭金為目的的、有可能將本協(xié)議產(chǎn)品當作促銷贈品的，以促進其搭售活動目的的及銷售方式有問題的批發(fā)商、零售商、

15、零售店及貿(mào)易商等。十一、會計記錄被許可方同意建立和保留所有有關(guān)本協(xié)議項下交易活動的會計帳本和記錄。許可方或其全權(quán)代表有權(quán)在任何合理的時間內(nèi)查詢該會計帳本或記錄及其它所有與交易有關(guān)的、在被許可方控制之下的文件和資料。許可方或其全權(quán)代表為上述目的可摘錄其中的內(nèi)容。應(yīng)許可方的要求，被許可方應(yīng)自行承擔費用，將其至許可方提出要求之日止的所有銷售活動情況，包括數(shù)量、規(guī)格、毛價格和凈價格等以獨立的、公開帳本方式，向被許可方提供一份詳細的會計報告申明。所有的會計帳本和記錄應(yīng)保留至本協(xié)議終止兩年之后。十二、破產(chǎn)、違約等如果被許可方在達成協(xié)議后個月內(nèi)未開始生產(chǎn)和銷售一定量的第一節(jié)所述的產(chǎn)品，或者個月后的某個月未銷

16、售產(chǎn)品（或類產(chǎn)品），許可方在采取其他補償措施以外，可書面通知被許可方因其該月未生產(chǎn)銷售協(xié)議產(chǎn)品（或類產(chǎn)品）而終止合同。通知自許可方寄出之日起生效。如果被許可方提出破產(chǎn)陳訴，或被判破產(chǎn)，或?qū)Ρ辉S可方提起破產(chǎn)訴狀，或被許可方無償還能力，或被許可方為其債權(quán)人的利益而轉(zhuǎn)讓，或依照破產(chǎn)法做出安排，或被許可方停止經(jīng)營，或有人接收其經(jīng)營，則此許可合同自動終止。除非得到許可方書面表示的同意意見，被許可方、其接收者、代表、受托人、代理人、管理人、繼承人或被轉(zhuǎn)讓人無權(quán)出售、利用或以任何方式經(jīng)營協(xié)議產(chǎn)品，或相關(guān)的紙箱，集裝箱、包裝材料、廣告、促銷和陳列材料。這是必須遵守的。如果被許可方違反本協(xié)議條款下的義務(wù)，許可方

17、在提前天書面通知后有權(quán)終止合同，除非被許可方在天內(nèi)對其違約行為做出全部補償，令許可方滿意。根據(jù)第十二條所述條款，終止許可合同將不影響許可方對被許可方擁有的其他權(quán)利。當協(xié)議終止時，基于銷售額的使用費即刻到期需馬上支付，不能缺交最低限度使用費，且最低限度使用費將不返還。十三、競爭產(chǎn)品如果協(xié)議第一節(jié)所述的產(chǎn)品與目前、今后生產(chǎn)的使用該商標的產(chǎn)品，或其下屬、附屬機構(gòu)生產(chǎn)的使用該商標的產(chǎn)品相矛盾，許可方有權(quán)終止協(xié)議。許可方書面通知被許可方后天此通知生效。根據(jù)第十五條的條款，被許可方在協(xié)議終止后有天時間來處理手中的協(xié)議產(chǎn)品和在接到終止協(xié)議通知前正在生產(chǎn)的產(chǎn)品。然而，如果在天期間，對協(xié)議產(chǎn)品的終止有效，被許可

18、方應(yīng)繳納的實際使用費少于當年的預(yù)付保證金，許可方將把簽約當年已付的預(yù)付保證金與實際使用費之間的差額退還給被許可方。上句所述的退還條款僅適用于第十三條規(guī)定的協(xié)議終止情況，而不影響除表述相矛盾的條款外其它所有條款的適用性。十四、最后報告在協(xié)議期滿后天內(nèi)，或收到終止通知的天以內(nèi)，或是在無需通知的協(xié)議終止情況下天以內(nèi)，被許可方應(yīng)向許可方出具一份報告以說明手中的和正在加工中的協(xié)議產(chǎn)品的數(shù)量和種類。許可方有權(quán)進行實地盤存以確認存貨情況和報告的準確。若被許可方拒絕許可方的核查，將失去處理存貨的權(quán)利。許可方保留其擁有的其他法律權(quán)利。十五、存貨處理協(xié)議根據(jù)第十二條的條款終止后，在被許可方已支付預(yù)付款和使用費，并

19、已按第二條要求提供報告的情況下，如協(xié)議中無另外規(guī)定，被許可方可以在收到終止協(xié)議通知后天內(nèi)處理其手中的和正在加工中的協(xié)議產(chǎn)品。合同到期后，或因被許可方未在產(chǎn)品，或其包裝紙箱、集裝箱、包裝材料和廣告、促銷、展示材料上加貼版權(quán)、商標和服務(wù)標志注冊標簽后，或因被許可方生產(chǎn)的產(chǎn)品的質(zhì)量、式樣不符合第七條所述許可方的要求，而導致協(xié)議終止，被許可方不得再生產(chǎn)、出售、處理任何協(xié)議產(chǎn)品。十六、協(xié)議終止或期滿的效果協(xié)議終止或期滿后，授與被許可方的一切權(quán)利即刻返還許可方。許可方可自由地向他人轉(zhuǎn)讓在生產(chǎn)、出售、分銷協(xié)議產(chǎn)品過程中使用該商標的權(quán)利。被許可方不得再使用該商標，或直接、間接地涉及該商標。除第十五條所述的情況

20、下，被許可方不得在制造、出售、分銷其自己的產(chǎn)品時使用類似的商標。十七、對許可方的補償被許可方認識到（除另有規(guī)定外），如果其在協(xié)議生效后個月內(nèi)未開始生產(chǎn)、分銷一定量的協(xié)議產(chǎn)品，或在協(xié)議期內(nèi)未能持續(xù)地生產(chǎn)、分銷、出售協(xié)議產(chǎn)品，將立即導致許可方的損失。被許可方認識到（除另有規(guī)定外），如果在協(xié)議終止或期滿后，未能停止生產(chǎn)、出售、分銷協(xié)議產(chǎn)品，將導致許可方不可彌補的損失，并損害后繼被許可方的權(quán)利。被許可方認識到，對此沒有恰當?shù)姆裳a償。被許可方同意在此情況下，許可方有權(quán)獲得衡平法上的救濟，對被許可方實施暫時或永久禁令，或?qū)嵤┢渌ㄍフJ為公正、恰當?shù)牟脹Q。實施這些補償措施，不影響許可方在協(xié)議中規(guī)定享有的其

21、他權(quán)利和補償。十八、無法執(zhí)行協(xié)議的原因若由于政府法規(guī)的變化，或因國家緊急狀態(tài)、戰(zhàn)爭狀態(tài)和其他無法控制的原因，一方無法執(zhí)行協(xié)議，書面通知對方原因和希望解除協(xié)議的意愿，則被許可方將被免除協(xié)議下的義務(wù)，本協(xié)議將終止，而基于銷售額的使用費將立即到期應(yīng)付，最低限度使用費將不會返還。十九、通知除非有更改地址的書面通知，所有的通知、報告、聲明及款項均應(yīng)寄至協(xié)議記載的雙方正式地址。郵寄日視作通知、報告等發(fā)出之日。二十、不允許合資企業(yè)根據(jù)本協(xié)議，雙方不應(yīng)組成合伙人關(guān)系或合資企業(yè)。被許可方無權(quán)要求或限制許可方的行為。二十一、被許可方不得再行轉(zhuǎn)讓、許可本協(xié)議和協(xié)議下被許可方的權(quán)利、義務(wù)，未經(jīng)許可方書面同意，不得轉(zhuǎn)讓

22、、抵押、再許可，不因法律的實施或被許可方的原因而受到阻礙。許可方可以進行轉(zhuǎn)讓，但需向被許可方提供書面通知。二十二、無免責除非有雙方簽字的書面契約，本協(xié)議的任何條款不得被放棄或修改。本協(xié)議以外的陳述、允諾、保證、契約或許諾都不能代表雙方全部的共識。任一方不行使或延誤行使其協(xié)議下的權(quán)利，將不被視作對協(xié)議權(quán)利的放棄或修改。任一方可在適用法律允許的時間內(nèi)采取恰當?shù)姆沙绦驈娭菩惺箼?quán)利。除了如第六條和第十二條的規(guī)定，被許可方和許可方以外的任何人、公司、集體（無論是否涉及該商標），都不因本協(xié)議而獲得任何權(quán)利。按契約規(guī)定時間執(zhí)行協(xié)議的雙方：許可方被許可方簽字人：簽字人：職務(wù)：職務(wù)： 中外專有技術(shù)許可合同（2

23、）簽約時間： 簽字地點： 合同號： 中國，北京， 公司（以下簡稱“受讓方”）為一方， 國 市 公司（以下簡稱“出讓方”）為另一方。 鑒于出讓方擁有設(shè)計、制造、安裝、銷售 產(chǎn)品的專有技術(shù)； 鑒于出讓方有權(quán)，并且也同意向受讓方轉(zhuǎn)讓上述專有技術(shù)； 鑒于受讓方希望利用出讓方的專有技術(shù)設(shè)計、制造、銷售和出口 產(chǎn)品； 雙方授權(quán)代表通過友好協(xié)商，同意就以下條款簽訂本合同。 第一條定義 “受讓方”是指中國 公司，或者該公司的法人代表，代理和財產(chǎn)繼承者。 “出讓方”是指 國 公司，或者該公司的法人代表，代理和財產(chǎn)繼承者。 “合同產(chǎn)品”是指本合同附件一中所列的產(chǎn)品及其型號和規(guī)格。 “技術(shù)資料”是指本合同附件二中所

24、列的全部技術(shù)數(shù)據(jù)、圖紙、設(shè)計、計算、操作、維修、產(chǎn)品檢驗等資料。 “合同工廠”是指受讓方使用了讓方提供的技術(shù)資料進行生產(chǎn)合同產(chǎn)品的場所，即 省 市 工廠。 “凈銷售價”是指合同產(chǎn)品的銷售發(fā)票價格扣除包裝費、運輸費、保險費、傭金、商業(yè)折扣、稅金和外購件等的費用后的余額。 “技術(shù)服務(wù)” 是指出讓方根據(jù)本合同附件四和附件五中的規(guī)定，就合同產(chǎn)品的設(shè)計、制造、裝配、檢驗、調(diào)試、操作等工作，向受讓方提供的技術(shù)指導和技術(shù)培訓。 “商業(yè)性生產(chǎn)”是指合同工廠生產(chǎn)第 臺合同產(chǎn)品以后的生產(chǎn)。 “合同生效日期”是指本合同的雙方政府有關(guān)當局中的最后一方批準合同的日期。 （注：可根據(jù)具體項目的需要增減上述定義） 第二條合

25、同范圍 出讓方同意向受讓方轉(zhuǎn)讓，受讓方同意從出讓方取得合同產(chǎn)品的設(shè)計、制造、銷售、安裝、維修的專有技術(shù)。合同產(chǎn)品的型號、名稱、規(guī)格和技術(shù)參數(shù)詳見本合同附件一。 出讓方承認受讓方在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)計和制造合同產(chǎn)品，以及使用、銷售和出口的權(quán)利。這種權(quán)利是非獨占的，不可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。 出讓方負責向受讓方提供合同產(chǎn)品有關(guān)的專有技術(shù)和技術(shù)資料，其具體內(nèi)容、數(shù)量和交付時間詳見本合同附件二。 出讓方負責派遣技術(shù)人員來華講解技術(shù)資料，并對合同產(chǎn)品的設(shè)計、制造、裝配、檢驗、考核等進行技術(shù)指導和服務(wù)，技術(shù)服務(wù)的內(nèi)容和要求詳見本合同附件四。 出讓方負責接受和安排受讓方人員在出讓方工廠的技術(shù)培訓，出讓方應(yīng)盡量大的努

26、力滿足受讓方的要求，使受讓方人員能夠掌握上述專有技術(shù)，受讓方人員培訓的內(nèi)容和要求詳見本合同附件五。 根據(jù)受讓方的需要，出讓方有義務(wù)以最優(yōu)惠的價格向受讓方提供合同產(chǎn)品所需要的零部件、原料、或標準件等，具體的供貨內(nèi)容屆時雙方將另行協(xié)商簽訂合同。 出讓方同意受讓方使用其商標的權(quán)利，合同產(chǎn)品可以采用雙方的聯(lián)合商標或標明“根據(jù)出讓方許可制造”的字樣。 受讓方生產(chǎn)的合同產(chǎn)品經(jīng)考核合格后，出讓方同意按本合同第條的規(guī)定返銷部分合同產(chǎn)品。 第三條合同價格 按照本合同第二條規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍，受讓方向出讓方支付的合同總價為美元（大寫：美元）。其分項價格如下： 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費 美元； 設(shè)計費 美元； 技術(shù)資料費 美元

27、； 人員培訓費 美元。 上述合同價格為固定價格，其技術(shù)資料價格為在 機場交付前的一切費用。 （注：此處的機場應(yīng)為受讓方合同工廠附近的國際機場） 選擇方案一：適用于按提成計價的合同 按照第二條規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍，本合同采用提成方式計算價格，合同貨幣為美元。 本合同提成費的計算時間從雙方簽署合同產(chǎn)品考核合格證書之日開始，按日歷年分年度計算，每年的月日為提成費結(jié)算日。 提成費按當年度合同產(chǎn)品銷售后的凈銷售價格計算，提成率為 ，合同產(chǎn)品未銷售出去的不應(yīng)計算提成費。 在提成費結(jié)算日后天內(nèi)受讓方將以書面形式向出讓方提交上一年度合同產(chǎn)品的銷售數(shù)量，凈銷售額和應(yīng)支付的提成費，凈銷售額和提成費的具體計算方法詳

28、見本合同附件 。 本合同的技術(shù)服務(wù)和人員培訓費用將按實際的工作日計算，其日工資標準和計算方法詳見本合同附件 。 出讓方如需查核受讓方的帳目時，應(yīng)在接到受讓方按照第條規(guī)定開出的書面通知后天內(nèi)通知受讓方，具體的查帳程序、內(nèi)容和方法詳見本合同附件 。 選擇方案二：適用于固定與提成相結(jié)合的計價合同 按照第二條規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍，本合同采用入門費和提成費兩種方式計算價格，合同貨幣為美元。 本合同的入門費為 美元（大寫： 美元），入門費為固定價格。本合同提成費的計算時間從雙方簽署合同產(chǎn)品考核合格證書之日開始，按日歷年度計算，每年的月日為提成費結(jié)算日，提成費按當年度合同產(chǎn)品銷售后的凈銷售價格計算，提成率為

29、，具體的計算辦法與選擇方案一的第條相同。 技術(shù)服務(wù)和人員培訓費用的計算辦法與選擇方案一的第條相同。 查帳的程序，內(nèi)容和方法與選擇方案一中的第條相同。 第四條支付條件 本合同中規(guī)定的一切費用將以美元用電匯（/）或信匯（/）通過北京中國銀行和 銀行支付。所有在中國境內(nèi)發(fā)生的銀行費用由受讓方負擔，所有在中國境外發(fā)生的銀行費用由出讓方負擔。 本合同第三條所規(guī)定的合同總價，按下述辦法由受讓方支付給出讓方： （）合同總價的 ，計 美元（大寫 美元），在受讓方收到出讓方提交的下列單據(jù)之日起天內(nèi)經(jīng)審核無誤后支付給出讓方； 出讓方政府當局出具的有效出口許可證影印件一份，或者當局出具的不需要出口許可證的證明文件一

30、份。 出讓方銀行出具的金額為 美元（大寫 美元）以受讓方為受益人的不可撤銷的保函一份，保函格式見本合同附件六； 金額為合同總價的形式發(fā)票一式份； 即期匯票一式份。 受讓方在支付上述款項的同時，應(yīng)向出讓方提交由北京中國銀行出具的金額為美元（大寫美元）以出讓方為受益人的不可撤銷的保函一份，保函格式詳見本合同附件七。 （）合同總價的 ，計 美元（大寫 美元），在出讓方交付完本合同附件二規(guī)定的技術(shù)資料后，受讓方收到出讓方提交的下列單據(jù)后，經(jīng)審核無誤，在天內(nèi)由受讓方支付給出讓方； 商業(yè)發(fā)票一式份； 即期匯票一式份； 交付技術(shù)資料的空運單一式份。 （）合同總價 ，計 美元（大寫 美元），在受讓方收到下述單

31、據(jù)天內(nèi)經(jīng)審核無誤后，由受讓方支付給出讓方。 商業(yè)發(fā)票一式份； 即期匯票一式份； 由雙方簽字說明合同工廠性能保證期已開始的證明文件一式份。 （）合同總價的 ，計 美元（大寫 美元），在受讓方收到出讓方提交的下列單據(jù)天內(nèi)經(jīng)審核無誤后，由受讓方支付給出讓方： 商業(yè)發(fā)票一式份； 即期匯票一式份； 由雙方簽字的合同產(chǎn)品考核驗收合格證書一式份。 根據(jù)合同規(guī)定，如出讓方需向受讓方支付罰款或賠償時，受讓方有權(quán)從上述任何一次支付中扣除。 選擇方案一：適用于按提成計價的合同 本合同第三條規(guī)定的提成費，受讓方在合同產(chǎn)品考核驗收合格后開始支付。 受讓方在提成費結(jié)算日后天之內(nèi)，應(yīng)將上一日歷年度內(nèi)合同產(chǎn)品的實際銷售量和凈

32、銷售額通知出讓方，受讓方在收到出讓方出具的下列單據(jù)天內(nèi)經(jīng)審核無誤后由受讓方將提成費支付給出讓方： 該期提成費計算單一式份； 商業(yè)發(fā)票一式份； 即期匯票一式份； 本合同的技術(shù)服務(wù)費和人員培訓費的支付辦法詳見合同附件 。 按本合同規(guī)定，如出讓方需要向受讓方支付罰款或賠償時，受讓方有權(quán)從上述支付中直接扣除。 選擇方案二：適用于固定與提成相結(jié)合的計價合同 本合同第三條規(guī)定的入門費的支付辦法與第條的支付方法相同，其支付次數(shù)可根據(jù)具體合同的需要而定，每次支付所需的單據(jù)與第條相同。 提成費的支付方式與選擇方案一中的第條規(guī)定相同。 本合同的技術(shù)服務(wù)費和人員培訓費的支付辦法詳見本合同附件 。 支付罰款和賠償?shù)姆?/p>

33、法和第條相同。 第五條技術(shù)資料的交付 出讓方應(yīng)按本合同附件二規(guī)定的內(nèi)容，數(shù)量和時間在 機場交付技術(shù)資料。技術(shù)資料運抵機場后，其風險即由出讓方轉(zhuǎn)移到受讓方。 交貨機場的印戳日期為技術(shù)資料的實際交付日期。 在每批技術(shù)資料發(fā)運后小時內(nèi)，出讓方應(yīng)將合同號、空運提單號、空運日期、資料的項號、件數(shù)、重量、班機號和預(yù)計到達日期用電傳或電報通知受讓方，同時，將空運提單和技術(shù)資料的詳細清單各一式份航空郵寄給受讓方。 如技術(shù)資料在空運中發(fā)生丟失、損壞、短缺、出讓方應(yīng)在收到受讓方書面通知后天內(nèi)，免費補寄或重寄給受讓方。 交付的資料應(yīng)具有適合于長途運輸，多次搬運，防雨，防潮的堅固包裝。 每件技術(shù)資料的包裝封面上，應(yīng)以

34、英文標明下述內(nèi)容： 合同號： 收貨人： 目的機場： 標記： 重量（公斤）： 箱號或件號： 收貨人代號： 包裝箱內(nèi)應(yīng)附技術(shù)資料的詳細清單一式份，并標明技術(shù)資料的序號、文件代號、名稱和頁數(shù)。 第六條技術(shù)服務(wù)和人員培訓 出讓方應(yīng)按照合同規(guī)定派遣技術(shù)熟練的、身體健康的、稱職的人員到受讓方的合同工廠現(xiàn)場提供技術(shù)服務(wù)，技術(shù)服務(wù)的人數(shù)、專業(yè)、任務(wù)和內(nèi)容，在華時間等詳見本合同附件四。 受讓方應(yīng)為出讓方的技術(shù)服務(wù)人員提供入出境簽證和在華的工作和生活條件，出讓方技術(shù)人員在華的待遇條件詳見本合同附件四。 出讓方的技術(shù)服務(wù)人員在華服務(wù)期間應(yīng)遵守中華人民共和國的法律和工廠的規(guī)章制度。 受讓方有權(quán)按照合同規(guī)定派遣技術(shù)人員

35、或操作工人到出讓方有關(guān)的工廠進行培訓，培訓人員的數(shù)量、專業(yè)、內(nèi)容、時間和要求詳見本合同附件五。 出讓方應(yīng)為受讓方的培訓人員提供入出境簽證和培訓的條件，培訓人員在出讓方的待遇條件詳見本合同附件五。 受讓方培訓人員在出讓方接受培訓期間應(yīng)遵守出讓方國家的法律和當?shù)毓S的有關(guān)規(guī)定。 第七條考核和驗收 為了驗證出讓方技術(shù)資料的正確性和可靠性，出讓方應(yīng)派遣代表與受讓方的技術(shù)人員一起在合同工廠共同對合同產(chǎn)品進行考核和驗收，具體的考核程序和驗收標準詳見本合同附件三。 經(jīng)過雙方共同考核證明合同產(chǎn)品符合附件三規(guī)定的驗收標準時，雙方授權(quán)代表應(yīng)簽署合同產(chǎn)品考核驗收合格證書一式份，雙方各持份。 如果合同產(chǎn)品經(jīng)考核后證明

36、其技術(shù)性能未達到合同規(guī)定的技術(shù)指標時，雙方應(yīng)友好協(xié)商，共同研究，分析原因，采取措施，待缺陷消除后再進行第二次性能考核，考核合格后按第條規(guī)定雙方簽署考核合格證書。 如果第一次考核不合格是出讓方的責任時，出讓方再次派遣技術(shù)人員參加第二次考核的一切費用將由出讓方負擔，如系受讓方的責任，則由受讓方負擔。 經(jīng)過第二次考核合同產(chǎn)品仍不能達到驗收標準時，如果是出讓方的責任，出讓方必須賠償受讓方遭受的有關(guān)損失，同時，出讓方還應(yīng)采取措施，消除缺陷，自費派遣技術(shù)人員參加第三次合同產(chǎn)品的考核。如系受讓方的責任，一切費用將由受讓方負擔。 經(jīng)過上述三次考核，合同產(chǎn)品仍然達不到驗收標準時，如系出讓方的責任，受讓方則有權(quán)終

37、止合同，同時按第八條的規(guī)定，出讓方還應(yīng)賠償受讓方的有關(guān)損失。如系受讓方的責任，則由雙方協(xié)商合同將如何進一步執(zhí)行的問題。 （注：考核驗收的次數(shù)可視項目的具體情況確定。） 第八條保證和索賠 出讓方保證根據(jù)本合同的規(guī)定所提供的技術(shù)資料是出讓方實際使用的和最新的技術(shù)資料，并保證在合同執(zhí)行過程中及時向受讓方提供其改進和發(fā)展的技術(shù)資料。 出讓方保證所提供的技術(shù)資料是完整的、正確的、清晰的，并保證能按合同附件二的規(guī)定及時交付。 出讓方對合同工廠提供的性能保證期為 個月，性能保證期的起算和終止時間詳見本合同附件三。 如出讓方交付的技術(shù)資料不符合第條的規(guī)定時，出讓方必須在收到受讓方書面通知后天內(nèi)免費將有關(guān)的技術(shù)

38、資料航寄給受讓方。 如出讓方不能按本合同附件二規(guī)定的時間交付技術(shù)資料時，出讓方應(yīng)按下列比例向受讓方支付技術(shù)資料的遲交罰款： 第至周，每遲交一周罰款為合同總價的 ； 第至周，每遲交一周罰款為合同總價的 ； 超過周者，每遲交一周罰款為合同總價的 。 以上罰款總額不超過合同總價的 ，不足一周時，罰款按一周計算。 受讓方按照第條的規(guī)定對出讓方罰款后并不解除出讓方繼續(xù)交付技術(shù)資料的義務(wù)。 出讓方遲交技術(shù)資料超過六個月時，受讓方有權(quán)終止合同。在這種情況下，出讓方必須將受讓方已支付的全部金額，并加上年息為 的利息，一起退還給受讓方。 按本合同第七條的規(guī)定，由于出讓方的責任，合同產(chǎn)品經(jīng)第次考核不合格時則按以下

39、辦法處理： （）如果由于合同產(chǎn)品不合格導致受讓方不能投產(chǎn)，只能終止合同時，出讓方應(yīng)按第條的規(guī)定退還受讓方已付給出讓方的全部金額，并加計年息 的利息。 （）如果是合同產(chǎn)品的部分性能尚未達到驗收指標，但受讓方仍可以投產(chǎn)使用時，出讓方應(yīng)按以下規(guī)定賠償受讓方的損失： 合同產(chǎn)品的 性能指標降低 ，賠償合同總價的 ； 合同產(chǎn)品的 性能指標降低 ，賠償合同入門費總價的 ； 合同產(chǎn)品的 性能指標降低 ，賠償金為降低提成率 。 （注：遲交罰款和性能賠償可以根據(jù)具體合同的情況，擬增加或減少一部分條款） 合同產(chǎn)品經(jīng)考核合格后，出讓方同意逐年返銷部分合同產(chǎn)品，返銷的型號和數(shù)量詳見本合同附件 。 第九條侵權(quán)和保密 出讓

40、方保證是本合同規(guī)定提供的一切專有技術(shù)和技術(shù)資料的合法持有者，并且有權(quán)向受讓方轉(zhuǎn)讓，如果發(fā)生第三方指控侵權(quán)時，則由出讓方負責與第三方交涉并承擔由此引起的一切法律上和經(jīng)濟上的責任。 受讓方同意在合同有效期內(nèi)對出讓方提供給受讓方的專有技術(shù)和技術(shù)資料進行保密，如果上述專有技術(shù)和技術(shù)資料中的一部分或者全部被出讓方或第三方公布，受讓方對公開部分則不再承擔保密義務(wù)。 出讓方應(yīng)對受讓方提供的合同工廠的水文、地質(zhì)、生產(chǎn)等情況保密，其保密時間應(yīng)按受讓方的要求執(zhí)行。 本合同終止后，受讓方仍有權(quán)使用出讓方提供的專有技術(shù)和技術(shù)資料，有權(quán)設(shè)計、制造和銷售合同產(chǎn)品。 第十條稅費 中華人民共和國政府根據(jù)其現(xiàn)行稅法對受讓方征收

41、的與執(zhí)行本合同有關(guān)的一切稅費由受讓方負擔。 中華人民共和國政府根據(jù)其現(xiàn)行稅法對出讓方征收的與執(zhí)行本合同有關(guān)的一切稅費由出讓方負擔。其中根據(jù)中華人民共和國企業(yè)所得稅法第十一條的規(guī)定對出讓方征收的預(yù)提稅將由受讓方從本合同第四條的支付中予以扣除，代替出讓方向中國稅務(wù)當局繳納，然后將稅務(wù)當局出具的完稅憑證正本一份提交出讓方，出讓方應(yīng)繳納的其他稅費則由其自己去中國稅務(wù)當局辦理納稅手續(xù)。 在中華人民共和國境外征收的與本合同有關(guān)的一切稅費由出讓方負擔。 選擇方案一：適用于已與我國簽訂了避免雙重稅收協(xié)定的國家中的企業(yè) 中華人民共和國政府與 國政府于 年 月 日簽訂了避免雙重征稅的協(xié)定，該協(xié)定已于年月日開始實施

42、，出讓方和受讓方均應(yīng)遵守該協(xié)定的規(guī)定。 中華人民共和國政府根據(jù)其 稅法和 稅法的規(guī)定對出讓方征收的 稅和 稅將按避免雙重稅協(xié)定第 條和第 條辦理。 選擇方案二：適用于已得到我國稅務(wù)當局批準享受減免稅待遇的項目 根據(jù)中華人民共和國現(xiàn)行稅法的規(guī)定，在執(zhí)行本合同的過程中，出讓方負有稅和稅的納稅義務(wù)。 中華人民共和國稅務(wù)當局已于 年 月 日決定對出讓方負擔的 稅和 稅實行減稅（或者免稅）處理，具體的處理辦法詳見本合同附件 。 第十一條不可抗力 合同雙方中的任何一方，由于戰(zhàn)爭或嚴重的水災(zāi)、火災(zāi)，臺風和地震等自然災(zāi)害，以及雙方同意的可作為不可抗力的其他事故而影響合同執(zhí)行時，則延長履行合同的期限，延長的期限

43、應(yīng)相當于事故所影響的時間。 受不可抗力影響的一方應(yīng)盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況以電傳或電報通知對方。并于天內(nèi)以航空掛號信件將有關(guān)當局出具的證明文件提交給另一方進行確認。 如果不可抗力事故的影響延續(xù)到天以上時，合同雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決合同的執(zhí)行問題。 第十二條爭議的解決 在執(zhí)行本合同中所發(fā)生的與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如通過協(xié)商不能達成協(xié)議時，則提交仲裁解決。 仲裁地點在北京，由中國國際貿(mào)易促進會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。 （注：此條有兩種選擇：仲裁地點若在瑞典的斯德哥爾摩，就按斯德哥爾摩間會仲裁院的仲裁程序進行仲裁。仲裁地點選在被訴國，則按

44、被訴國仲裁機構(gòu)的仲裁程序進行仲裁。） 仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。 仲裁中的適用法為中華人民共和國的法律。（注：在斯德哥爾摩仲裁時，瑞典法為適用法律；在被訴國仲裁時，被訴國的法律為適用法。） 仲裁費用由敗訴方負擔，或者按仲裁的裁決執(zhí)行。 在仲裁過程中除了正在仲裁的部分外，合同的其他部分應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。 第十三條合同生效及其他 本合同由雙方授權(quán)代表于 年 月 日在北京簽字，然后由各方分別向本國政府有關(guān)當局申請批準，以最后一方的批準日期為本合同的生效日期。雙方應(yīng)盡最大努力爭取在天內(nèi)獲得批準，并用電傳通知對方，然后用信件確認。 本合同自簽字之日起個月后仍不能生效時，雙方均有權(quán)取消此合同。 本合

45、同有效期從合同生效日算起共 年，有效期滿后，本合同將自動失效。 本合同期滿后，雙方的未了債權(quán)和債務(wù)不受合同期滿的影響，債務(wù)人應(yīng)對債權(quán)人繼續(xù)完成未了債務(wù)。 本合同用英文書就，一式份，雙方各持份。 本合同由第一至十四條和附件至組成，合同正文與附件均為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。 對一合同的任何變更、修改或增減，須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件，并作為合同的組成部分，具有同等法律效力。 在本合同的執(zhí)行中，雙方通訊以英文進行，正式通知應(yīng)以書面形式，用航空掛號信件郵寄，一式份。 第十四條法定地址 受讓方名稱： 地址： 傳真： 電話： 出讓方名稱： 地址： 傳真： 電話： 雙方授權(quán)代表簽字：

46、受讓方 出讓方 （簽字） （簽字） 附件一出讓方銀行出具的不可撤銷的保函格式受益人：中國 公司 日期： 年 月 日 關(guān)于貴公司（以下簡稱“受讓方”）與 公司（以下簡稱“出讓方”）于 年 月 日簽訂的有關(guān)出讓方轉(zhuǎn)讓給受讓方的 產(chǎn)品的專有技術(shù)金額為 美元（大寫： 美元）的 號合同（以下簡稱“合同”），我行應(yīng)出讓方的要求在此開立以貴公司為受益人的金額為合同總價的 （百分之）即 美元（大寫： 美元）的 號不可撤銷的保函。 我行在收到受讓方的書面通知，說明出讓方在本合同生效后 個月內(nèi)，未能按合同附件二的規(guī)定履行其交付技術(shù)資料的合同義務(wù)后天內(nèi)，愿將上述金額連同按年息 計算的利息一起退還給受讓方。 本函自出

47、具之日起開始生效，在 公司全部交付完本合同附件二規(guī)定的技術(shù)資料后即告失效。 附件二受讓方銀行出具的不可撤銷的保函格式受益人： 公司 日期： 年 月 日關(guān)于貴公司（以下簡稱“出讓方”）與 公司（以下簡稱“受讓方”）于 年 月 日簽訂的有關(guān)受讓方從出讓方引進的 專有技術(shù)金額為 美元（大寫： 美元）的 號合同（以下簡稱“合同”），我行應(yīng)受讓方要求在此開立以貴公司為受益人的金額為合同總價的 （百分之 ）即 美元（大寫： 美元）的 號不可撤銷的保函。 合同總價 （百分之 ）已由受讓方事先支付給出讓方。 在出讓方按合同規(guī)定履行其義務(wù)而受讓方未能按合同第四條規(guī)定的條件付款給出讓方的情況下，我行在收到出讓方的

48、書面通知后 天內(nèi)，將受讓方應(yīng)付給出讓方的有關(guān)金額連同按年息 （百分之 ）的利息支付給出讓方。 按合同第 條和第 條的規(guī)定，如有任何應(yīng)由出讓方付給受讓方的罰款或賠償時，受讓方有權(quán)按合同第條的規(guī)定從任何付款中扣除。 本保函自出具之日起開始生效，在受讓方支付完最后一筆付款后即告失效。中外專有技術(shù)許可合同（1）前言 本合同于 年月日在北京簽訂。 一方為：中華人民共和國北京、中國 公司及 廠（以下簡稱甲方）。 另一方為：國 州 公司（以下簡稱乙方）。 鑒于乙方擁有設(shè)計、制造、使用 的專有技術(shù)和實際生產(chǎn)經(jīng)驗。 鑒于乙方有權(quán)并愿意轉(zhuǎn)讓上述專有技術(shù)。 鑒于甲方希望利用乙方專有技術(shù)，以設(shè)計、制造和銷售合同產(chǎn)品。

49、 國此，雙方通過協(xié)商按以下條款簽訂此合同。 第一章定義 用于本合同的下列名詞應(yīng)具有所規(guī)定的含義： “專有技術(shù)”指乙方對合同產(chǎn)品的制造、裝配、操作、服務(wù)、保養(yǎng)和維修所擁有的最新設(shè)計、技術(shù)知識和經(jīng)驗（包括在附件、和中寫的有關(guān)技術(shù)文件、培訓、技術(shù)協(xié)助和咨詢）。 “合同產(chǎn)品”指甲方通過使用這種專有技術(shù)制造出的產(chǎn)品，合同產(chǎn)品為 ，尺寸和規(guī)格為 ，詳細說明見附件。 “考核產(chǎn)品”指在乙方工程技術(shù)人員的指導下，甲方制造出的第一臺合同產(chǎn)品對該產(chǎn)品進行試驗，以便驗證專有技術(shù)和技術(shù)文件的正確性和可靠性。 “技術(shù)文件”指在制造合同產(chǎn)品中使用的技術(shù)文獻、全套可供生產(chǎn)用的圖紙（包括總圖、部件圖、零件圖、電氣系統(tǒng)圖、控制原

50、理圖）、有關(guān)設(shè)計計算資料、制造工藝文件、維修使用說明書以及合同產(chǎn)品的外購件明細表、配套件明細表等，所有技術(shù)文件都用英文并采用公制，技術(shù)文件的內(nèi)容見附件。 “培訓”指就專有技術(shù)按附件的規(guī)定，對技術(shù)文件的口頭解釋，現(xiàn)場指導制造、試驗、組裝、使用、保養(yǎng)和維修，按照學習和訓練的需要，培訓在乙方工程師的指導下，甲方受訓的人員親身操作，培訓在乙方工廠和其他場地進行，培訓設(shè)備由乙方選擇，所有培訓都用英語。 “技術(shù)協(xié)助”指乙方按照附件為了甲方的利益，用書面或口頭方式提供評述、觀察、指導、測量和現(xiàn)場驗證、解釋、建議及其他甲方工廠制造產(chǎn)品所需的協(xié)助，所有這些工作全部用英語。 第二章合同的內(nèi)容和范圍 甲方同意從乙方

51、購買，乙方同意向甲方轉(zhuǎn)讓設(shè)計、制造、應(yīng)用、試驗、保養(yǎng)和維修合同產(chǎn)品的專有技術(shù)。合同產(chǎn)品的型號、規(guī)格和技術(shù)參數(shù)見本合同附件。 乙方承認甲方有設(shè)計、制造和在中國國內(nèi)以及下列國家銷售合同產(chǎn)品的權(quán)利：印度、馬來西亞、泰國、菲律賓、新加坡、越南、緬旬、巴基斯坦、伊朗、孟加拉國、捷克斯洛伐克、匈牙利、南斯拉夫、羅馬尼亞、阿爾巴尼亞、澳大利亞、新西蘭、埃及、阿爾及利亞和喀麥隆等。 乙方負責向甲方提供合同產(chǎn)品的設(shè)計和制造的全部有關(guān)的專有技術(shù)和技術(shù)資料，其具體內(nèi)容和交付時間見本合同附件。 乙方負責對甲方技術(shù)人員在乙方工廠及可能在乙方用戶工廠進行培訓，盡力使甲方人員能熟悉并掌握合同產(chǎn)品的專有技術(shù)，具體要求見本合同

52、附件。 乙方負責派遣技術(shù)專家赴甲方進行技術(shù)協(xié)助，其具體要求見附件。 如甲方要求，乙方有義務(wù)在得到出口許可的條件下以優(yōu)惠的價格條件向甲方提供生產(chǎn)合同產(chǎn)品需要的零部件或材料，屆時雙方另行協(xié)商簽訂合同。 在合同期間，乙方同意在甲方工廠生產(chǎn)的合同產(chǎn)品上采用甲方工廠和乙方工廠的聯(lián)合商標，并用英文寫明乙方工廠的全稱，還要用中、英文寫明產(chǎn)品是甲方在乙方許可證項下制造的。 第三章價格 按本合同第二章規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍，甲方向乙方支付的全部合同費用分為兩部分： 入門費為 美元（大寫： 美元）。上述價格為固定價。 合同產(chǎn)品或者類似產(chǎn)品在考核并銷售后，開始提成，提成費以甲方合同產(chǎn)品凈銷售價格為基礎(chǔ)計算，提成率為（

53、百分之叁）。 上述全部合同價格包括全部技術(shù)文件交付到目的地之前所發(fā)生的一切費用。 本章所述的價格只是購買專有技術(shù)的，不包括購買或運輸任何硬件、設(shè)備或其部件的費用。 第四章支付和支付條件 本合同項下的一切費用，均以美元支付，甲方支付給乙方的款項通過北京中國銀行支付給 國銀行。乙方支付給甲方的款項通過國 行支付給北京中國銀行。 所有在中國發(fā)生的銀行費用由甲方負擔，在中國以外發(fā)生的銀行費用由乙方負擔。 本合同條所規(guī)定的入門費按下述辦法和比例由甲方付給乙方。 合同入門費的（百分之叁拾）計 美元（大寫： 美元），在合同生效后甲方收到乙方下列單據(jù)之日起，不遲于 天，經(jīng)核對無誤支付給乙方： 乙方有關(guān)當局出具

54、的有效出口許可證影印本一份，或同一當局出具的不需要出口許可證的證明文件一份。 國 銀行出具的金額為 美元（大寫： 美元），以甲方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本合同附件。 金額為合同總價的形式發(fā)票一式三份。 即期匯票正副本各一份。 甲方在支付上述款項的同時，向乙方提供由北京中國銀行出具的金額為 美元（大寫： 美元），以乙方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本合同附件。 入門費（百分之叁拾）計 美元（大寫： 美元），在甲方收到乙方按本合同附件規(guī)定的全部技術(shù)資料后，不遲于甲方收到乙方提交下列單據(jù)之日起 天內(nèi)，經(jīng)核對無誤由甲方支付給乙方： 商業(yè)發(fā)票一式四份；

55、即期匯票正副本各一份； 按本合同規(guī)定的全部資料交付的空運單影印件兩份，及甲方說明全部資料已按本合同附件的規(guī)定收到的證明書。 上述證明書應(yīng)在空運單印戳日期后 天內(nèi)寄交乙方。 入門費的（百分之貳拾伍）計 美元（大寫： 美元），按本合同附件完成培訓工作，并在甲方收到下列單據(jù)天內(nèi)，經(jīng)核對無誤后由甲方支付給乙方： 商業(yè)發(fā)票一式四份； 即期匯票正副本各一份； 由雙主簽署的說明培訓已按本合同附件要求完成的證明文件一份。 入門費（百分之拾伍）計 美元（大寫： 美元），在甲方收到乙方下列單據(jù)后 天內(nèi)，經(jīng)核對無誤由甲方支付給乙方： 商業(yè)發(fā)票一式四份； 即期匯票正副本各一份； 由雙方按附件規(guī)定簽署的考核產(chǎn)品考核、驗

56、收證明書的影印件一份。 根據(jù)第章規(guī)定，在考核產(chǎn)品的檢驗和驗收以后，按節(jié)規(guī)定的提成費按下列方法支付： 每年月日以后天內(nèi)，甲方將上一年度的產(chǎn)品實際銷售量及凈銷售價通知乙方，乙方有權(quán)自費指派查帳人員校準總銷售情況報告。 甲方收到乙方下列單據(jù) 天內(nèi)，經(jīng)核對無誤后由甲方支付給乙方： 該期提成費計算書一式四份； 商業(yè)發(fā)票一式四份； 即期匯票正副本各一份。 按本合同規(guī)定，如乙方按本合同第八章規(guī)定需向甲方支付罰款或賠償時，甲方有權(quán)從上述任何次支付中扣除。 第五章技術(shù)文件的交付 乙方應(yīng)按本合同附件規(guī)定的交付內(nèi)容和時間，在北京機場交付技術(shù)文件，經(jīng)交給（中國 公司，地址：中國北京 大街 號） 收。 紐約機場空運單印

57、戳日期為技術(shù)文件的實際交付日期的憑證，甲方將帶有到達日期印戳的空運提單影印件一份寄給乙方。 在技術(shù)文件發(fā)運后小時內(nèi)，乙方應(yīng)將合同號、空運提單號、項號、件數(shù)、重量、班機號和預(yù)計抵達日期用電報或電傳通知甲方。同時將空運提單和技術(shù)文件詳細清單一式兩份航寄給甲方。 如技術(shù)文件在空運中丟失損壞，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后不超過天內(nèi)，補寄給甲方有關(guān)文件。 交付技術(shù)文件應(yīng)具有適合于長途運輸、多次搬運、防雨、防潮的堅固包裝。 每包技術(shù)文件的包裝封面上，應(yīng)以英文標明下述內(nèi)容： 合同號； 收貨人； 目的地； 嘜頭； 重量（公斤）； 箱號件號； 收貨人代號。 包裝箱內(nèi)附有詳細技術(shù)文件清單兩份，標明下述內(nèi)容： 項目編

58、號； 項目名稱； 頁數(shù)和總頁數(shù)； 所包括的圖號。 第六章改編修改和改進 改編 如果乙方提供的技術(shù)文件，不適用于甲方實際的生產(chǎn)條件（如設(shè)計標準、材料、設(shè)備的生產(chǎn)條件及其他條件等），乙方將協(xié)助甲方對技術(shù)文件進行改編，以適應(yīng)甲方的生產(chǎn)條件，并由乙方以書面形式予以確認。但這種改編必須從技術(shù)的角度是可以接受的，且又不降低合同產(chǎn)品的質(zhì)量。 為了協(xié)助甲方所需的改編，乙方提供最多為 個工程師周的協(xié)助，在甲方工廠工作。 在合同有效期內(nèi)，雙方在合同規(guī)定范圍內(nèi)的任何改進和發(fā)展，在兩個月內(nèi)相互免費將改進和發(fā)展的技術(shù)文件提供給對方。另一方有免費使用這種改進和發(fā)展了的資料的權(quán)利。 合同產(chǎn)品的改進和發(fā)展的技術(shù)所有權(quán)屬于改進

59、和發(fā)展了這種技術(shù)的一方，對方如要求申請專利或轉(zhuǎn)讓給第三方，應(yīng)征得所有權(quán)方的同意。 第七章考核和驗收 雙方同意在甲方按照乙方提供的技術(shù)文件制造出合同產(chǎn)品后，將對合同產(chǎn)品進行聯(lián)合驗證，其試驗方法見附件。 如合同產(chǎn)品的考核試驗表明其性能與附件中所述的性能一致，考核試驗即為合格。雙方簽署驗收證明書一式四份，每方各持兩份。 如合同產(chǎn)品在考核試驗中，其性能、技術(shù)參數(shù)與規(guī)定的不一致，雙方將通過友好協(xié)商，共同研究，分析其原因，找出消除故障的方法，然后進行第二次考核試驗（如有必要再進行第三次），在試驗表明產(chǎn)品性能合格后，雙方將按條款所述簽署驗收證明書。 如產(chǎn)品在第一次和第二次考核中未能合格，其責任在乙方，則乙方

60、第二、三次派出技術(shù)人員的一切費用全由乙方自理，如產(chǎn)品不合格的責任在甲方，則甲方提供上述全部費用。 如產(chǎn)品在第三次考核時仍未通過，并且責任在乙方，處理方法按節(jié)執(zhí)行。如失敗責任在甲方，雙方將協(xié)商如何繼續(xù)執(zhí)行合同。 甲方在自己工廠內(nèi)對考核產(chǎn)品進行試驗時，應(yīng)自備必要的公用設(shè)施和材料。 第八章保證與索賠 乙方保證所提供的技術(shù)文件，是乙方實際使用的最新技術(shù)并保證在合同有效期內(nèi)，向甲方提供有關(guān)合同產(chǎn)品所有改進了的技術(shù)資料。 乙方保證所提供的技術(shù)文件是完整的、正確的和清晰的，并保證按時交付。 如果乙方提供的技術(shù)文件不符合條所規(guī)定的要求時，乙方必須在收到甲方的書面通知后，在天內(nèi)免費將所缺的技術(shù)文件或清晰正確的技