日科化學(xué)非公開發(fā)行預(yù)案

1、人1、本公司及董事會全體成員保證本預(yù)案內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對本預(yù)案中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者遺漏承擔(dān)責(zé)任。2、本預(yù)案是公司董事會對本屬不實陳述。公開的說明，任何與之相反的聲3、投資者其他專業(yè)顧問。任何疑問，應(yīng)自己的經(jīng)紀(jì)人、專業(yè)會計師或4、本公開完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本公開引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。5、本預(yù)案所述事項并不代表機關(guān)對于本公開相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認(rèn)、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。本預(yù)案所述本公開相關(guān)事項的生效和完成尚待取得有關(guān)機關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。1重要提示1、本公開相關(guān)事項已經(jīng)獲得召開的第二屆董事召開的2015年第一次臨時股東大會審議通過。召開第二屆董事會

2、第二十三次會議、第二屆監(jiān)事會第二十會第二十一次會議公司于二次會議、于召開2015年年度股東大會，對非公開的數(shù)量、價格和募金總額等進行調(diào)整。，公司召開第三屆董事會第三次會議，對本公開的條件進行了補充，形成本公開發(fā)行預(yù)案（第三次修訂稿），本預(yù)案修訂稿尚需提交股東大會審議。2、本公開的對象為日、濰坊至真至信投資合伙企業(yè)（有限合伙）、冀延松，共計3名特定對象。全部特定對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購公司本公開的。本次完成后，對象本次認(rèn)購的自本公開結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得上市交易。3、本公開不超過45,000,000股（含45,000,000股）。在本次前，若公司在定價基準(zhǔn)日至日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股

3、本等除權(quán)除息事項，或價格低于期首日前20個交易日交易均價的70%，本次數(shù)量將隨價格調(diào)整而進行相應(yīng)調(diào)整。4、本議公告日（公開的定價基準(zhǔn)日為公司第二屆董事會第二十三會議決）。本公開的價格為6.16元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司交易均價的90%。定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日交易總量。交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日在定價基準(zhǔn)日至日期間，若公司發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本公開的價格將作相應(yīng)調(diào)整，具體調(diào)整方式如下：派息：P1P0D送股或轉(zhuǎn)增股本：P1P0/(1N)2派息和送股或轉(zhuǎn)增股本同時進行：P1(P0D)/(1N)其中：P0為調(diào)

4、整前價格，D為每股派息，N為每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，P1 為調(diào)整后若上述價格。價格低于期首日前20個交易日交易均價的70%，則價格調(diào)整為期首日前20個交易日交易均價的70%。5、本次27,720.00萬元，扣除募金總額不超過費用后擬全部用于“年產(chǎn)10萬噸改性劑ACM及1萬噸氯化聚氯乙烯CPVC項目”。本次非公開實際募金凈額少于上述項目擬投入募金金額部分由公司自籌解決。為保證募金投資項目的順利進行，保護公司全體股東的利益，在本次募金到位前，公司可以以自籌先行投入項目，待募金到位后再予以置換。6、根據(jù)有關(guān)會審議通過和中國的規(guī)定，本公開的方案尚需公司股東大核準(zhǔn)后方可實施。7、根據(jù)中國關(guān)于進一步上市公司

5、現(xiàn)金分紅有關(guān)事項（證監(jiān)發(fā)201237 號）、上市公司指引第 3 號上市公司現(xiàn)金分紅（中國公告201343 號）的相關(guān)規(guī)定，公司 2015 年第一次臨時股東大會審議通過了關(guān)于修改的議案和關(guān)于制訂公司未來三年股東分紅規(guī)劃（2015-2017 年）的議案，公司分紅政策及分紅情況具體內(nèi)容詳見“第六節(jié)公司利潤分配政策及相關(guān)情況”。8、本公開不會導(dǎo)致公司控股股東和實際控制人發(fā)生變化，不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件。3目錄人.1重要提示2釋義6第一節(jié)本一、 二、本三、 四、公開方案概要8人基本情況8公開的背景和目的9對象及其與公司的關(guān)系10的價格及定價原則、數(shù)量、限售期11五、上市地點12六、本次前的滾

6、存利潤安排12七、決議有效期12八、募金投向12九、本次 十、本次 十一、本次十二、本是否關(guān)聯(lián)交易13是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化13是否導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備上市條件14公開的程序14對象的基本情況15第二節(jié)一、日先生15二、濰坊至真至信投資合伙企業(yè)（有限合伙）16三、冀延松先生17第三節(jié)附條件生效的認(rèn)購協(xié)議的內(nèi)容摘要19第四節(jié) 董事會關(guān)于本次募金使用的可行性分析22一、本次募金使用計劃22二、本次募金投資項目22三、本次對公司經(jīng)營管理和財務(wù)狀況的影響24四、募金投資項目可行性分析結(jié)論25第五節(jié)董事會關(guān)于本次對公司影響的和分析26一、本次后公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)、公司章程、公司股東結(jié)構(gòu)、高管結(jié)構(gòu)的變動

7、情況.26后公司財務(wù)狀況、能力及現(xiàn)金流量的變動情況26二、本次三、公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況27四、本次完成后，公司是否存在、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形274對公司負(fù)債情況的影響27五、本六、本公開公開的相關(guān)風(fēng)險的和分析28第六節(jié)公司利潤分配政策及相關(guān)情況30一、公司利潤分配政策30二、最近三年現(xiàn)金分紅金額及比例32三、公司未來三年（2015 年2017 年）股東分紅規(guī)劃33第七節(jié)董事會及承諾事項35一、董事會關(guān)于除本次外未來十二個月內(nèi)是否有其他股權(quán)融資計劃的.35二、公司本次對即期回報的攤薄及填

8、補措施355釋義在本預(yù)案中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下含義：6釋義項指釋義內(nèi)容日科化學(xué)指日科新材料指本公司全資子公司，山東日科新材料日科塑膠指日科新材料全資子公司，山東日科塑膠日科貿(mào)易指日科新材料全資子公司，山東日科貿(mào)易日科橡塑指本公司全資子公司，山東日科橡塑科技至真至信投資指濰坊至真至信投資合伙企業(yè)（有限合伙）中國指中國監(jiān)督管理深交所指交易所審計機構(gòu)指公司的審計機構(gòu)，山東和信會計師（特殊普通合伙）創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則指交易所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則創(chuàng)業(yè)板公司規(guī)范指引指交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范指引創(chuàng)業(yè)板管理暫行辦法創(chuàng)業(yè)板上市公司管理暫行辦法公司章程指章程ACR指公司主要產(chǎn)品之一，全稱為丙烯酸酯類 PV

9、C 抗沖加工改性劑，學(xué)名為丙烯酸酯類共聚物（Acrylic Additives），簡稱為 ACR，主要用做硬質(zhì) PVC 加工過程中的加工助劑和抗沖改性劑AMB指公司主要產(chǎn)品之一，學(xué)名為丙烯酸丁酯-甲基丙烯酸甲酯-共聚物（Acrylic-Methyl Me crylate-Butadiene），簡稱為 AMB，能大幅 PVC 制品的低溫抗沖性能，特別適合在透明制品中使用ACM指公司主要產(chǎn)品之一，學(xué)名為氯化聚乙烯-丙烯酸烷基酯互穿網(wǎng)絡(luò)共聚物（AcryliE Modifier），簡稱為 ACM，用作 PVC 的低溫增韌劑和抗沖改性劑，能大幅度提高 PVC 制品的低溫韌性注：本預(yù)案中部分合計數(shù)與各加數(shù)

10、直接相加之和在尾數(shù)上可能存在差異，該等差異系因四舍五入造成。7CPVC指公司產(chǎn)品之一，學(xué)名為氯化聚乙烯（Chlorinated Polyvinyl Chloride），簡稱為 CPVC，是聚氯乙烯（PVC）進一步 氯化后的產(chǎn)物，是 PVC 的重要改性品種。CPVC 的用途十分廣泛，幾乎涉及各行各業(yè)，可應(yīng)用料、粘合劑、油漆、建筑等行業(yè)元、萬元指元、萬元第一節(jié)本公開方案概要一、人基本情況公司名稱：英文名稱：ShRike Chemical Co.,.簡稱：日科化學(xué)代碼：300214成立時間：公司住所：山東省昌樂縣英軒街3999號上市交易所：交易所法定代表人：日資本：40,500.00萬元：26240

11、0：傳真：公司：http:電子郵箱：rik經(jīng)營范圍：前置經(jīng)營項目：壓縮氣體及液化氣體：1,3-、易燃液體：苯乙烯、丙烯酸乙酯、丙烯酸正丁酯、甲基丙烯酸正丁酯、異丁烯酸甲酯、異丁烯酸乙酯的批發(fā)（無倉儲，有效期限以證為準(zhǔn)）。一般經(jīng)營項目：助劑、添加劑、化工產(chǎn)品（不含品）研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及該產(chǎn)品的進出口業(yè)務(wù)（涉及證經(jīng)營的憑證生產(chǎn)經(jīng)營）。8二、本公開的背景和目的（一）本公開的背景1、市場需求我國是全球最大的助劑生產(chǎn)和消費國，助劑消費量約占全球的40%，2014 年消費量達(dá)到 450 萬噸。我國增塑劑、阻燃劑、抗沖改性劑和加工改良劑的產(chǎn)銷量都占全球第一位，但是我國與歐家的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)差異比較大，未來的發(fā)展方

12、向主要集中在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)品升級換代。由于 PVC 樹脂相對于其他樹脂更需要且更容易借助助劑來完善和提高性能，同時，PVC大，因此目前價格便宜、實用，在所有類別中應(yīng)用最廣泛，用量最助劑主要以 PVC助劑為主，用量約占助劑的 90%，從我國 PVC制品的需求增速來預(yù)計，助劑將保持 8%-10%的增長。從對 制品的改性效果來看，ACM 是低溫韌性最優(yōu)，產(chǎn)品性價比最強的。公司 2015 年 ACM 產(chǎn)品銷量較上年同期增長 78.17%，公司業(yè)務(wù)進入高速發(fā)展期，隨著高性能 PVC 助劑領(lǐng)域市場競爭的不斷加劇，公司亟需加快布局，利用已有的市場優(yōu)勢和資源優(yōu)勢快速搶占市場，擴大市場份額。氯化聚氯乙烯（CP

13、VC）是聚氯乙烯（PVC）進一步氯化后的產(chǎn)物，是 PVC的重要改性品種。除了兼有 PVC 的很多優(yōu)良性能外，其所具有的耐腐蝕性、耐熱性、可溶性、阻燃性、機械強度等均比 PVC 有較大的提高，因而 CPVC 是性能優(yōu)良的新型材料，CPVC 的用途十分廣泛，幾乎涉及各行各業(yè)，可應(yīng)用料、粘合劑、油漆、建筑等行業(yè)。我國 CPVC 生產(chǎn)規(guī)模小，產(chǎn)品質(zhì)量與世界先進水平相比仍有差距。我國 CPVC 行業(yè)發(fā)展目標(biāo)是改變產(chǎn)品化的現(xiàn)狀，大力發(fā)展高端樹脂材料。隨著國家“市場會持續(xù)放大，其發(fā)展前景十分廣闊?！钡膶嵤?，ACM、CPVC 等產(chǎn)品2、國家產(chǎn)業(yè)政策本項目生產(chǎn)的改性劑 ACM 和CPVC 屬于新型高性能粉體橡膠

14、，其生產(chǎn)工藝采用水相懸浮工藝，符合國家發(fā)改委產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)節(jié)指導(dǎo)目錄（2011 年本）（2013 年修正版）“鼓勵類”第十一項“化工”第 12 款“橡膠化學(xué)改性技術(shù)開發(fā)與應(yīng)用”的內(nèi)容。因此，該項目屬于國家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵發(fā)展的項目。9根據(jù)山東、省頒布的山東、省人民關(guān)于打造山東半島藍(lán)色經(jīng)濟區(qū)的指導(dǎo)意見（200915 號）、三角洲高效生態(tài)經(jīng)濟區(qū)發(fā)展規(guī)劃（魯政發(fā)200846 號），沾化屬于重點規(guī)劃的化工產(chǎn)業(yè)區(qū)，也是濱州、市規(guī)劃的重點化工產(chǎn)業(yè)建設(shè)園區(qū)。該規(guī)劃確定的產(chǎn)業(yè)園區(qū)屬于國家區(qū)域功能劃分的“重點開發(fā)”范圍，因而具有持續(xù)建設(shè)的地域空間和批準(zhǔn)建設(shè)用地征用的政策依據(jù)。3、公司競爭優(yōu)勢本項目產(chǎn)品 ACM、CPVC

15、 以高密度聚乙烯、聚氯乙烯為主要原料，采用水相懸浮法與液氯發(fā)生氯化反應(yīng)，再經(jīng)后處理，制得產(chǎn)品。公司具有生產(chǎn)ACM 低溫增韌劑的發(fā)明專利，正在進行CPVC 管材及管件復(fù)合料替代 PP 制品的研究與開發(fā)工作，產(chǎn)品工藝技術(shù)先進、成熟，產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定、環(huán)境污染小、性小。ACM 低溫增韌劑性能大大超過目前國內(nèi)CPE 產(chǎn)品，在國內(nèi)市場可逐步替代CPE 的使用。（二）本公開的目的本公開募金在扣除費用后，將投向“年產(chǎn)10萬噸改性劑ACM及1萬噸氯化聚氯乙烯CPVC項目”。本公開募金投資項目實施后，將有助于促進公司在實體經(jīng)濟與制造業(yè)普遍不景氣的環(huán)境下，強化自身技術(shù)優(yōu)勢、成本優(yōu)勢、服務(wù)優(yōu)勢等，公司的行業(yè)地位，增強公

16、司的競爭力，實現(xiàn)公司的式發(fā)展，進而公司業(yè)績和股東回報。三、對象及其與公司的關(guān)系（一）對象及認(rèn)購方式本公開的對象為日先生、濰坊至真至信投資合伙企業(yè)（有限合伙）及冀延松先生，共計3名特定對象。全部特定對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購公司本公開的。本次完成后，對象本次認(rèn)購的自本公開結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得上市交易。（二）對象與公司的關(guān)系上述對象中，日先生為公司的董事長、公司實際控制人。截至本預(yù)10案公告日，日先生直接持有公司126,417,768股，占本次前公司總數(shù)的31.21%。公司董事先生作為本公開認(rèn)購對象之一的濰坊至真至信投資合伙企業(yè)（有限合伙）的普通，公司監(jiān)事作為本公開認(rèn)購對象之一的濰坊至真至信投資合伙

17、企業(yè)（有限合伙）的有限合伙人。四、的價格及定價原則、數(shù)量、限售期（一）的種類和面值本公開的種類為境內(nèi)上市普通股（），每股面值1.00元。（二）方式和時間本次的全部采取向特定對象非公開的方式，核準(zhǔn)后六個月內(nèi)擇機。（三）的定價依據(jù)、定價基準(zhǔn)日和價格本公開的定價基準(zhǔn)日為公司第二屆董事會第二十三會議決議公告日（2015 年 10 月 13 日）。本于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司公開的價格為 6.16 元/股，不低交易均價的 90%。定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日交易均價=定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日交易總額/定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日交易總量。在定價基準(zhǔn)日至日期間，若公司發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)

18、增股本等除權(quán)、除息事項，本公開的價格將作相應(yīng)調(diào)整，具體調(diào)整方式如下：派息：P1P0D送股或轉(zhuǎn)增股本：P1P0/(1N)派息和送股或轉(zhuǎn)增股本同時進行：P1(P0D)/(1N)其中：P0 為調(diào)整前價格，D 為每股派息，N 為每股送股或轉(zhuǎn)增股本，P1 為調(diào)整后若上述價格。期首日前 20 個交易日交易均價的 70%，則發(fā)價格低于11期首日前 20 個交易日交易均價的 70%。行價格調(diào)整為（四）數(shù)量本公開不超過45,000,000股（含45,000,000股）。在定價基準(zhǔn)日至日期間，若公司在定價基準(zhǔn)日至日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，或價格低于期首日前20個交易日股票交易均價的7

19、0%，本次數(shù)量將隨價格調(diào)整而進行相應(yīng)調(diào)整。（五）限售期本次完成后，對象本次認(rèn)購的自本公開結(jié)束之日起36 個月內(nèi)不得上市交易。五、上市地點本公開的在限售期滿后將在交易所創(chuàng)業(yè)板上市交易。六、本次前的滾存利潤安排本公開完成后前的滾存未分配利潤將由公司新老股東按照后的比例共享。七、決議有效期本次決議有效期為自股東大會審議通過之日起十二個月。八、募金投向募集的現(xiàn)金總額預(yù)計為 27,720.00 萬元，募本公開金凈額（募金總額扣除本次全部費用）擬投資于以下項目：萬元本次實際募金凈額低于擬投入募金額部分將通過公司自籌資金解決；在本公開募金到位之前，公根據(jù)項目進度的實際情況12序號項目名稱項目投額募金擬投入金

20、額1年產(chǎn) 10 萬噸改性劑 ACM 及 1 萬噸氯化聚氯乙烯 CPVC 項目42,22127,720合計42,22127,720以等自籌先行投入，在募金到位后，募金將用于替換相關(guān)的等自籌。九、本次是否關(guān)聯(lián)交易作為本公開認(rèn)購對象之一的日先生系公司的董事長、公司實際控制人，因此本次關(guān)聯(lián)交易。公司董事先生作為本公開認(rèn)購對象之一的濰坊至真至信投資合伙企業(yè)（有限合伙）的普通，公司監(jiān)事作為本公開發(fā)行認(rèn)購對象之一的濰坊至真至信投資合伙企業(yè)（有限合伙）的有限，因此本次關(guān)聯(lián)交易。日先生、濰坊至真至信投資合伙企業(yè)（有限合伙）已分別于2015年7月21日、件生效的與本公司簽訂了附條件生效的認(rèn)購協(xié)議、附條認(rèn)購協(xié)議之補

21、充協(xié)議、附條件生效的認(rèn)購協(xié)議之補充協(xié)議（二），承諾以現(xiàn)金方式按照與其他對象相同的認(rèn)購價格認(rèn)購，認(rèn)購數(shù)量分別為25,981,982股、10,874,717股。本公司獨立董事已對本公開涉及關(guān)聯(lián)交易事項了獨立意見。在董事會審議本公開相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董回避表決，關(guān)聯(lián)董事表決通過，相關(guān)議案提請股東大會審議時，關(guān)聯(lián)股東也將進行回避表決。十、本次是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化前，公司總數(shù)為40,500萬股，其中本公開日先生直接持股126,417,768股，占本次前公司總數(shù)的31.21%，為公司的控股股東。由于其他股東的持股比例均較小日先生持有的所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生影響，日先生處于相對控股地位

22、，為公司的實際控制人。不超過45,000,000股（含45,000,000股），根據(jù)本次本公開數(shù)量的上限和日先生承諾的認(rèn)購數(shù)量計算，本公開完成后，日先生直接持股比例將不低于33.87%。因此，本次不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。13十一、本次是否導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備上市條件本公開不超過 45,000,000 股（含 45,000,000 股），本日先生、至真至信投資及冀延松先生共計 3 名特公開的對象為定對象，本次不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件的情形。十二、本公開的程序本公開相關(guān)事項已經(jīng) 2015 年 7 月 21 日召開的公司第二屆董事會第二十一次會議、2015 年 8 月 28 日召開的

23、 2015 年第一次臨時股東大會審議通過。公司于 2015 年 10 月 13 日召開第二屆董事會第二十三次會議、于2016 年 4 月 21 日召開 2015 年年度股東大會，對非公開的數(shù)量、價格和募金總額等進行調(diào)整。2016 年 4 月 26 日，公司召開第三屆董事會第三次會議、第三屆監(jiān)事會第三次會議，對本公開的條件進行了補充，形成本公開預(yù)案（第三次修訂）。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，本公開方案修訂稿尚需提交公司股東大會審議通過和中國的核準(zhǔn)后方可實施。14第二節(jié)對象的基本情況本公開的對象為日先生、至真至信投資及冀延松先生，共計3名特定對象，對象基本情況如下：一、日先生（一）日先生基本情況日先生，1964

24、年生，中國國籍，無居留權(quán)，博士學(xué)位。目前為中國加工工業(yè)新材料研究開發(fā)工作，曾獲得山東省留學(xué)回國創(chuàng)業(yè)獎、山東省科學(xué)技術(shù)獎、第一屆和第三屆山東省發(fā)明創(chuàng)業(yè)獎、第六屆濰坊市十大杰出青年企業(yè)家、山東省勞動模范、濰坊市科技創(chuàng)新貢獻獎、濰坊市科學(xué)技術(shù)進步獎、濰坊市專業(yè)技術(shù)拔尖、中國專利濰坊十大創(chuàng)新工作者等榮譽。日先后畢業(yè)于華東石油大學(xué)、鹿兒島大學(xué)和豐橋技術(shù)科學(xué)大學(xué)，并獲得高分子材料博士學(xué)位。1992年至1995年，任名古屋涂料株式會社研究員，1995年至2000年，任齊魯研究員，2001年至2003年，任濰坊永力化工董事等職務(wù)。2003年，創(chuàng)立山東董事長和沂源瑞豐高分子材料日科化學(xué)并任董事長。公司第一屆、第

25、二屆董事長。（二）對外投資情況無（三）日先生最近五年受行政處罰、刑事處罰及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事或者仲裁情況說明日先生在最近五年未受過行政處罰（與市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的民事或者仲裁。（四）本公開完成后同業(yè)競爭情況和關(guān)聯(lián)交易情況本公開完成后，本公司從事的業(yè)務(wù)與日先生及其控制的企業(yè)之間不存在同業(yè)競爭情況。本公開完成后，本公司從事的業(yè)務(wù)與日先生及其控制的企業(yè)之間不會因本公開新增關(guān)聯(lián)交易情況。15（五）本次預(yù)案披露前24個月內(nèi)日先生與本公司之間的交易情況本次預(yù)案披露前24個月內(nèi)日先生及其關(guān)聯(lián)方與本公司之間的關(guān)聯(lián)交易情況已履行相關(guān)信息披露。詳細(xì)情況請參閱登載于指定信息

26、披露的有關(guān)年度及臨時公告等信息披露文件。二、濰坊至真至信投資合伙企業(yè)（有限合伙）（一）基本情況（二）情況至真至信投資的均為公司及公司全資子公司員工。至真至信投資的出資結(jié)構(gòu)及情況具體如下：16序號性質(zhì)認(rèn)購金額（萬元）出資比例1普通1959.22629.25%2有限1697.425.34%3有限147622.03%4有限647.89.67%5趙有限2463.67%6有限215.663.22%7有限2053.06%8有限61.50.92%9有限59.040.88%公司名稱濰坊至真至信投資合伙企業(yè)（有限合伙）企業(yè)類型有限合伙主要經(jīng)營場所山東省濰坊市昌樂縣孤山街59號30樓03室成立日期執(zhí)行事務(wù)經(jīng)營范圍

27、以自有對外投資。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）（三）主營業(yè)務(wù)情況至真至信投資主要從事投資管理、企業(yè)管理等。（四）簡要財務(wù)數(shù)據(jù)至真至信投資成立未滿一年，未有最近一年財務(wù)會計報表。（五）至真至信投資及其董事、監(jiān)事、高級管理最近五年等受處罰情況至真至信投資及其主要最近五年未受過行政處罰（與市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的民事或者仲裁。（六）本公開完成后同業(yè)競爭情況和關(guān)聯(lián)交易情況本次完成后，至真至信投資及其、實際控制人所從事的業(yè)務(wù)與本公司不存在同業(yè)競爭。本公開完成后，本公司從事的業(yè)務(wù)與至真至信投資及其、實際控制人及其控制的企業(yè)之間不會因本公開新增關(guān)聯(lián)交

28、易情況。（七）本次預(yù)案披露前 24 個月內(nèi)交易情況對象及其控股股東、實際控制人與本公司之間的本預(yù)案披露前 24 個月內(nèi)，至真至信投資及其、實際控制人與本公司之間不存在交易情況。三、冀延松先生（一）冀延松先生基本情況冀延松先生，1968年出生，學(xué)歷，曾擔(dān)任君安研究員、投資經(jīng)理，華安資管部副總、，百瑞投資總監(jiān)，招商基金機構(gòu)業(yè)務(wù)部總監(jiān)，現(xiàn)為綜彩投資管理董事長。1710有限49.20.73%11有限410.61%12有限410.61%合計6698.826100.00%（二）對外投資情況截止本預(yù)案披露日，冀延松先生持有綜彩投資管理30%的股權(quán)。（三）冀延松先生最近五年受行政處罰、刑事處罰及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)

29、的重大民事或者仲裁情況說明冀延松先生在最近五年未受過行政處罰（與市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的民事或者仲裁。（四）本公開完成后同業(yè)競爭情況和關(guān)聯(lián)交易情況本次完成后，冀延松先生控制的企業(yè)與本公司之間不存在同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易。（五）本次預(yù)案披露前24個月內(nèi)冀延松先生與本公司之間的交易情況本預(yù)案披露前24個月內(nèi)，冀延松先生與本公司之間不存在交易情況。18第三節(jié)附條件生效的認(rèn)購協(xié)議及補充協(xié)議的內(nèi)容摘要2015 年 7 月 21 日，公司與日先生、冀延松先生、至真至信投資分別簽訂了附條件生效的認(rèn)購協(xié)議，并于 2015 年 10 月 13 日就上述認(rèn)購協(xié)議簽訂了相關(guān)補充協(xié)議，于

30、2016 年 4 月 26 日簽訂了補充協(xié)議（二）。上述合同主要內(nèi)容如下：一、協(xié)議主體、簽訂時間人（甲方）：認(rèn)購人（乙方）：日先生、冀延松先生及至真至信投資簽訂時間：年 月日、年月日、6年4月26日二、認(rèn)購方式、認(rèn)購價格、認(rèn)購數(shù)量、支付方式及限售期1、認(rèn)購方式：以現(xiàn)金作為認(rèn)購日科化學(xué)本公開的對價。2、認(rèn)購價格和定價原則：本董事會第二十三會議決議公告日（公開的定價基準(zhǔn)日為公司第二屆）。本公開的價格為6.16元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司交易均價的90%。定價基準(zhǔn)日前20個交易日價基準(zhǔn)日前20個交易日交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日交易總量。交易總額/定在定價基準(zhǔn)日至日期間，若公司發(fā)

31、生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本公開的價格將作相應(yīng)調(diào)整，具體調(diào)整方式如下：派息：P1P0D送股或轉(zhuǎn)增股本：P1P0/(1N)派息和送股或轉(zhuǎn)增股本同時進行：P1(P0D)/(1N)其中：P0 為調(diào)整前價格，D 為每股派息，N 為每股送股或轉(zhuǎn)增股本，P1 為調(diào)整后價格。19若上述價格低于期首日前 20 個交易日交易均價的 70%，則發(fā)行價格調(diào)整為期首日前 20 個交易日交易均價的 70%。3、認(rèn)購數(shù)量：合計45,000,000股，乙方具體認(rèn)購情況如甲方本公開下：甲乙雙方同意并確認(rèn)，如果甲方在甲方第二屆董事會第二十三次會議的決議公告日至日期間內(nèi)發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除

32、權(quán)除息事項，或價格低于期首日前20個交易日交易均價的70%，應(yīng)對乙方認(rèn)購的進行相應(yīng)調(diào)整。同時，甲乙雙方同意并確認(rèn)，除非中國核準(zhǔn)本次的文件另有規(guī)定，如本公開的總數(shù)因政策變化或根據(jù)核準(zhǔn)文件的要求等情況予以調(diào)減的，則乙方認(rèn)購的數(shù)量將按照其原認(rèn)購的數(shù)量占本公開原總數(shù)的比例相應(yīng)調(diào)減。4、支付方式：甲方本公開經(jīng)中國最終核準(zhǔn)后3個交易日內(nèi)，方案向乙方發(fā)出繳款通甲方根據(jù)中國最終核準(zhǔn)的本公開的知書。乙方不可撤銷地同意在收到該繳款通知書之日起20個交易日內(nèi)一次性將認(rèn)購劃入保薦機構(gòu)為本公開專門開立的賬戶，驗資完畢并扣除相關(guān)費用后再劃入甲方募金專項賬戶。5、限售期：甲乙雙方同意并確認(rèn)，乙方本次認(rèn)購的甲方將自本公開結(jié)束

33、之日起36個月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓，之后按照中國交易所的規(guī)定執(zhí)行。和三、合同生效條件和生效時間20對象認(rèn)購數(shù)量認(rèn)購金額（元）日25,981,982160,049,009.12濰坊至真至信投資合伙企業(yè)（有限合伙）10,874,71766,988,256.72冀延松8,143,30150,162,734.16合計45,000,000277,200,000.00本協(xié)議由雙方的法定代表人（或代表）簽字蓋章后，并在下述條件全部滿足時生效：1、甲方董事會及股東大會批準(zhǔn)本公開；2、中國核準(zhǔn)本公開。四、違約責(zé)任1、本協(xié)議任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議所規(guī)定的義務(wù)或在本協(xié)議中所作的保證與事實不符或有遺漏，即

34、違約。2、任何一方違約，守約方違約方違約責(zé)任，包括但不限于要求違約方賠償損失（包括經(jīng)濟損失、因?qū)崿F(xiàn)該債權(quán)而支付的費用、第機構(gòu)收取的費用、費用等）。3、如果乙方未按本協(xié)議約定期限履行付款義務(wù)，則自違約之日起，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付本協(xié)議項下未支付金額的萬分之零點五作為履行違約金，直至認(rèn)購款項支付完畢。21第四節(jié) 董事會關(guān)于本次募金使用的可行性分析一、本次募金使用計劃募集的現(xiàn)金總額預(yù)計為 27,720.00 萬元，募本公開金凈額（募金總額扣除本次全部費用）擬投資于以下項目：萬元本次實際募金凈額低于擬投入募金額部分將通過公司自籌資金解決；在本公開募金到位之前，公根據(jù)項目進度的實際情況以等自籌先行投

35、入，在募金到位后，募金將用于替換相關(guān)的等自籌。二、本次募金投資項目（一）項目實施的必要性我國是全球最大的助劑生產(chǎn)和消費國，助劑消費量約占全球的40%，2014 年消費量達(dá)到 450 萬噸。我國增塑劑、阻燃劑、抗沖改性劑和加工改良劑的產(chǎn)銷量都占全球第一位，但是我國與歐家的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)差異比較大，未來的發(fā)展方向主要集中在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)品升級換代。由于 PVC 樹脂相對于其他樹脂更需要且更容易借助助劑來完善和提高性能，同時，PVC大，因此目前價格便宜、實用，在所有類別中應(yīng)用最廣泛，用量最助劑主要以 PVC助劑為主，用量約占助劑的 90%，從我國 PVC從對制品的需求增速來預(yù)計，助劑將保持 8%-10%

36、的增長。制品的改性效果來看，ACM 是低溫韌性最優(yōu)，產(chǎn)品性價比最強的。公司 2015 年 ACM 產(chǎn)品銷量較同期增長 78.17%，公司業(yè)務(wù)進入高速發(fā)展期，隨著高性能 PVC 助劑領(lǐng)域市場競爭的不斷加劇，公司亟需加快布局，利用已有的市場優(yōu)勢和資源優(yōu)勢快速搶占市場，擴大市場份額。22序號項目名稱項目投額募金擬投入金額1年產(chǎn) 10 萬噸改性劑 ACM 及 1 萬噸氯化聚氯乙烯 CPVC 項目42,22127,720合計42,22127,720氯化聚氯乙烯（CPVC）是聚氯乙烯（PVC）進一步氯化后的產(chǎn)物，是 PVC的重要改性品種。除了兼有 PVC 的很多優(yōu)良性能外，其所具有的耐腐蝕性、耐熱性、可溶

37、性、阻燃性、機械強度等均比 PVC 有較大的提高，因而 CPVC 是性能優(yōu)良的新型材料，CPVC 的用途十分廣泛，幾乎涉及各行各業(yè)，可應(yīng)用料、粘合劑、油漆、建筑等行業(yè)。我國 CPVC 生產(chǎn)規(guī)模小，產(chǎn)品質(zhì)量與世界先進水平相比仍有差距。我國 CPVC 行業(yè)發(fā)展目標(biāo)是改變產(chǎn)品化的現(xiàn)狀，大力發(fā)展高端樹脂材料。隨著國家“持續(xù)放大，其發(fā)展前景十分廣闊?！钡膶嵤?，ACM、CPVC 等產(chǎn)品市場會公司現(xiàn)階段收入及利潤主要來源是 ACR 產(chǎn)品，目前行業(yè)市場競爭日益激烈，公司迫切需要擴大市場份額提高市場競爭力。通過募投項目實施，將進一步提高采購優(yōu)勢，有效降低原材料成本，提高產(chǎn)品毛利率，有助于公司獲得持續(xù)的服務(wù)業(yè)務(wù)收

38、入，公司的能力與可持續(xù)發(fā)展能力。（二）項目實施的可行性本項目生產(chǎn)的改性劑 ACM 和CPVC 屬于新型高性能粉體橡膠，其生產(chǎn)工藝采用水相懸浮工藝，符合國家發(fā)改委產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)節(jié)指導(dǎo)目錄（2011 年本）（2013 年修正版）“鼓勵類”第十一項“化工”第 12 款“橡膠化學(xué)改性技術(shù)開發(fā)與應(yīng)用”的內(nèi)容。因此，該項目屬于國家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵發(fā)展的項目。本項目生產(chǎn)地點位于沾化經(jīng)濟開發(fā)區(qū)，其是以熱電與鹽化工為基礎(chǔ)的化工開發(fā)區(qū)，本項目的實施不僅可依托開發(fā)區(qū)內(nèi)現(xiàn)有公用工程及配套設(shè)施、優(yōu)越的工程條件和便利的交通，而且可充分利用開發(fā)區(qū)內(nèi)氯堿企業(yè)生產(chǎn)的液氯，節(jié)約運費、降低企業(yè)生產(chǎn)成本，促進企業(yè)發(fā)展。本項目產(chǎn)品 ACM、C

39、PVC 以高密度聚乙烯、聚氯乙烯為主要原料，采用水相懸浮法與液氯發(fā)生氯化反應(yīng)，再經(jīng)后處理，制得產(chǎn)品。公司具有生產(chǎn)ACM 低溫增韌劑的發(fā)明專利，正在進行CPVC 管材及管件復(fù)合料替代 PP 制品的研究與開發(fā)工作，產(chǎn)品工藝技術(shù)先進、成熟，產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定、環(huán)境污染小、性小。（三）項目概況1、項目實施主體23本項目實施主體為山東日科橡塑科技，系在沾化投資設(shè)立的全資子公司。公司成立于 2011 年 6 月 8 日，資本7,120 萬元。經(jīng)營范圍為次氯酸鈉生產(chǎn)、銷售（有效期限以證為準(zhǔn)）；ACM生產(chǎn)、銷售；CPE（氯化聚乙烯）銷售；銷售（不）ACR 產(chǎn)品中 801 系列產(chǎn)品、901 系列產(chǎn)品、抗沖料系列產(chǎn)品以

40、及 AMB 產(chǎn)品中的透明 AMB 產(chǎn)品、不透明 AMB 產(chǎn)品；備案范圍內(nèi)的批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門2、項目投資概算本項目總投資約為 42,221 萬元，擬使用本募金 27,720 萬公開元，部分將由公司自籌解決。3、項目建設(shè)地點本項目建設(shè)地點擬定沾化經(jīng)濟開發(fā)區(qū)。4、經(jīng)濟效益分析項目投產(chǎn)后，年均利潤總額 15,589 萬元、稅后年均凈利潤 11,692 萬元。5、項目涉及報批事項本項目涉及的報批事項正在按照有關(guān)部門的規(guī)定陸續(xù)辦理中。三、本次對公司經(jīng)營管理和財務(wù)狀況的影響1、本次對公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的影響本次募金投資項目符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及未來公司整體發(fā)展方向，

41、具有良好的發(fā)展前景和經(jīng)濟效益。綜上，本公開有助于促進公司公司的行業(yè)地位，增強公司的競爭力。2、本次對財務(wù)狀況的影響本公開募金到位后，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模將相應(yīng)增加，公司的實力、抗風(fēng)險能力和后續(xù)融資能力將得到。隨著項目的24逐步建成達(dá)產(chǎn)，公司產(chǎn)品附加值不斷提高，公司能力將得到有效增強。四、募金投資項目可行性分析結(jié)論綜上所述，本公開募金投資項目符合相關(guān)政策和，符合公司的現(xiàn)實情況和需求，具有實施的必要性，投資項目具有廣闊的市場發(fā)展前景，募金的使用將會給公司帶來良好的投資收益。通過本次募集投資項目的實施，將增強公司業(yè)務(wù)規(guī)模，有利于公司的長遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)展，有利于提高公司的競爭力，符合全體股東的根本利益

42、。25第五節(jié) 董事會關(guān)于本次對公司影響的和分析一、本次后公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)、公司章程、公司股東結(jié)構(gòu)、高管結(jié)構(gòu)的變動情況（一）本次后對公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的影響27,720萬元，扣除本次募金總額不超過費用后擬全部用于“年產(chǎn)10萬噸改性劑ACM及1萬噸氯化聚氯乙烯CPVC項目”。本次完成后，將公司的行業(yè)地位，增強公司的競爭力，實現(xiàn)公司的式發(fā)展。（二）本次后公司章程變動情況本次擬不超過45,000,000股（含45,000,000股）普通股（）。完成后，公司的股本將會相應(yīng)增加，公按照的實際情況對公司章程中與股本相關(guān)的條款進行修改，并完成工商變更登記手續(xù)。（三）本次后公司股東結(jié)構(gòu)變動情況本公開完成后，預(yù)計增加不

43、超過45,000,000股（含45,000,000股）有限售條件流通股。本次后不會導(dǎo)致公司的控股股東及實際控制人發(fā)生變化，也不會導(dǎo)致公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。（四）本次后公司高管結(jié)構(gòu)變動情況本公開完成后，公司不會因本次對高管進行調(diào)整，高管結(jié)構(gòu)不會發(fā)生變動。二、本次后公司財務(wù)狀況、能力及現(xiàn)金流量的變動情況（一）對財務(wù)狀況的影響本次募金到位后，本公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模將相應(yīng)增加，公司的資金實力、抗風(fēng)險能力和后續(xù)融資能力將得到，競爭優(yōu)勢將得到進一步增強，對于公司可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)的實現(xiàn)具有重要的意義。26（二）對能力的影響本公開和募金投資項目實施后，公司產(chǎn)品附加值不斷提高，進一步優(yōu)化公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，大大公司

44、整體競爭能力，對公司主營業(yè)務(wù)收入和盈利能力起到有力的促進作用，增強公司的持續(xù)能力和競爭力。（三）對公司現(xiàn)金流量的影響本次完成后，公司籌資活動現(xiàn)金流入將大幅增加，隨著募金投資項目開工建設(shè)和效益的產(chǎn)生，未來投資活動現(xiàn)金流出和經(jīng)營活動現(xiàn)金流入將有所增加。三、公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況本次及募金投資項目實施后，公司與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間不會存在同業(yè)競爭；同時，預(yù)計公司與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間不會因為本次新增關(guān)聯(lián)交易。若未來發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，本公按照法律、公司章程及關(guān)聯(lián)交易管理制度的規(guī)定履行相應(yīng)的程序，按照公平、公開、公正的原則確

45、定關(guān)聯(lián)交易價格，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性，以保障公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益。四、本次完成后，公司是否存在、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人違規(guī)占用的情形，或為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形截至本預(yù)案公告公司不存在、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，也不存在為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。公司不會因為本公開產(chǎn)生、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情況，也不會產(chǎn)生為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情況。五、本公開對公司負(fù)債情況的影響本公開的募金投資項目將大幅增加公司凈資產(chǎn)，不會導(dǎo)致公司增加負(fù)債，有利于降低公司的資產(chǎn)負(fù)債率，降低公司的財務(wù)風(fēng)險，提高公司的償債能力。27六、本公開的相關(guān)風(fēng)險的和分析投資者在評價本公司本

46、公開時，除本預(yù)案提供的各項資料外，應(yīng)特別認(rèn)真考慮下述各項風(fēng)險：（一）募金投資項目風(fēng)險本次募金投資項目系經(jīng)過公司充分以及慎重的可行性研究論證后確定，但不排除受宏觀經(jīng)濟環(huán)境、市場環(huán)境等變化的影響，可能出現(xiàn)項目實際經(jīng)濟效益不能達(dá)到預(yù)期經(jīng)濟效益的風(fēng)險。同時，在項目實施過程中，可能存在各種不可預(yù)見或不可抗力，造成項目不能按期建設(shè)、項目達(dá)產(chǎn)延遲等不確定情況，最終導(dǎo)致募金投資項目投資周期延長、投資超支、投產(chǎn)延遲，從而影響項目預(yù)期效益。（二）產(chǎn)品毛利率下降風(fēng)險隨著行業(yè)市場競爭日趨激烈，競爭者有依靠降低產(chǎn)品來取得市場份額的趨勢，未來如果公司在成本優(yōu)化、技術(shù)創(chuàng)新和新產(chǎn)品開發(fā)方面不能保持持續(xù)領(lǐng)先優(yōu)勢，公司產(chǎn)品毛利率

47、下降的風(fēng)險。（三）原材料價格波動的風(fēng)險公司主要原材料為甲基丙烯酸甲酯、苯乙烯等基礎(chǔ)化工原料，若主要原材料價格出現(xiàn)持續(xù)大幅波動，不利于公司的生產(chǎn)及成本控制，將會對本公司經(jīng)營產(chǎn)生一定的影響。（四）凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險在本次募金到位后，將增加公司股本及擴大凈資產(chǎn)規(guī)模，由于募金投資項目尚需要一定的建設(shè)期，其產(chǎn)生經(jīng)濟效益也需要一定的周期。在募金投資項目的效益尚未完全體現(xiàn)之前，公司的收益增長幅度可能會低于凈資產(chǎn)的增長幅度，從而存在短期內(nèi)凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險。（五）經(jīng)營管理風(fēng)險本公開完成后，公司的資產(chǎn)規(guī)模將進一步增加，盡管公司目前運轉(zhuǎn)正常，但隨著募金的到位，公司的經(jīng)營決策、實施和風(fēng)險控制的難度將28有所

48、增加，對公司管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在著能否建立更為完善的約束機制、保證企業(yè)持續(xù)運營的經(jīng)營管理風(fēng)險。（六）風(fēng)險本公開尚需經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)，本方案存在無法獲得公司股東大會表決通過的可能。本公開尚需取得中國的核準(zhǔn)，能否取得有關(guān)主管部門的核準(zhǔn)，以及最終取得批準(zhǔn)和核準(zhǔn)的時間均存在不確定性。（七）風(fēng)險本公開將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn)生影響，公司基本面的變化將影響的價格。此外，國家經(jīng)濟政策、宏觀經(jīng)濟形勢、行業(yè)政策、資本市場走勢、供求關(guān)系、投資者心理預(yù)期等，都會給價格造成影響。投資者在選擇投資公司時，應(yīng)充分考慮各種風(fēng)險。29第六節(jié)公司利潤分配政策及相關(guān)情況一、公司利潤分配政策根據(jù)中

49、國關(guān)于進一步上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項（證監(jiān)發(fā)201237號）及上市公司指引第3號上市公司現(xiàn)金分紅（中國監(jiān)督管理公告201343號）的相關(guān)要求，在充分聽取、征求股東及獨立董事意見的基礎(chǔ)上，公司對章程進行了修訂，并經(jīng)召開的公司2015年第一次臨時股東大會審議通過了關(guān)于修改的議案。公司利潤分配相關(guān)政策如下：（一）利潤的分配原則公司重視對投資者的合理投資回報，同時兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（二）利潤分配形式公司采取現(xiàn)金、或者現(xiàn)金與相結(jié)合的方式分配利潤，公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)優(yōu)先采取現(xiàn)金的方式分配利潤。公司在符合利潤分配的條件下，公司原則上每年進行一次利潤分配，董事會可以

50、根據(jù)情況和需求情況提議公司進行中期現(xiàn)金或股利分配。除非經(jīng)董事會論證同意，且經(jīng)獨立董事獨立意見、監(jiān)事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月。（三）決策機制與程序1、董事會審議利潤分配需履行的程序和要求：公司在進行利潤分配時，公司董事會應(yīng)當(dāng)先制定預(yù)分配方案，并經(jīng)獨立董事認(rèn)可后方能提交董事會審議；形成預(yù)案董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例等事宜，獨立董事應(yīng)當(dāng)明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。2、股東大會審議利潤分配方案需履行的程序和要求：公司董事會審議通過的公司利潤分配預(yù)案，應(yīng)當(dāng)提交公司股東大會進行審

51、議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種主動與股東特別是中小股東和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心。30（四）現(xiàn)金分紅的具體條件、比例和期間間隔公司實施現(xiàn)金分紅時須同時滿足下列條件：1、公司該年度的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值；2、審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計；3、公司未來 12 個月內(nèi)無金項目除外）。投資計劃或現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募投資計劃或現(xiàn)金支出指以下情形之一：公司未來 12 個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%。公司未來 12 個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或超過公

52、司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%。設(shè)備累計支出達(dá)到或設(shè)備累計支出達(dá)到或（五）現(xiàn)金分紅比例公司未來三年以現(xiàn)金的方式累計分配的利潤不少于未來三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 50%。公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、水平以及是否有支出安排等，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；3、公司發(fā)展階段屬成長期且有支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金

53、分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。（六）股利的條件公司可以根據(jù)累計可供分配利潤、公積金及現(xiàn)金流狀況，在保證足額現(xiàn)金分紅及公司股本規(guī)模合理的前提下，必要時公司可以采用股利方式進行利潤分配，具體分紅比例由公司董事會審議通過后，并提交股東大會審議決定。除31上述原因外，公司采用股利進行利潤分配的，還應(yīng)當(dāng)具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理。（七）利潤分配的監(jiān)督約束機制獨立董事應(yīng)對公司分紅預(yù)案獨立意見；公司年度但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此獨立意見并公開披露；監(jiān)事會應(yīng)對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策和股東分紅規(guī)劃的

54、情況及決策程序進行監(jiān)督。（八）利潤分配政策的調(diào)整機制公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，或者外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化，確需調(diào)整利潤分配政策的，獨立董事應(yīng)當(dāng)對董事會擬訂的調(diào)整利潤分配政策的議案獨立意見，調(diào)整利潤分配政策的議案經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議，公司應(yīng)當(dāng)安排通過交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián)票系統(tǒng)等網(wǎng)絡(luò)投票方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。（九）公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍。（十）若董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案，公司應(yīng)在定期中披露未分紅的原因、未用于分紅的留存公司的用途和使用計劃，獨立董事應(yīng)對此發(fā)表獨立意見，并披

55、露現(xiàn)金分紅政策在期的執(zhí)行情況。（十一）若存在股東占用公司情況的，公司在實施現(xiàn)金分紅時扣減該股東所獲分配的現(xiàn)，以償還其占用的公司。二、最近三年現(xiàn)金分紅金額及比例（一）公司 2013-2015 年度利潤分配方案1、公司 2013 年度利潤分配方案以公司總股本 20,250 萬股為基數(shù)，以資本公積金轉(zhuǎn)增股本方式向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股。公司以 2014 年 6 月日為股權(quán)登記日完成了權(quán)益分派。、公司年度利潤分配方案以年 12 月 31 日的公司總股本 40,500 萬股為基數(shù)，向全體股東每 10股派發(fā)現(xiàn)金股利 0.5 元（含稅），合計向全體股東派發(fā)現(xiàn)2,025 萬32元。公司以 2015

56、 年 5 月 28 日為股權(quán)登記日完成了權(quán)益分派。3、公司 2015 年度利潤分配方案以 2015 年 12 月 31 日的公司總股本 40,500 萬股為基數(shù)，向全體股東每 10股派發(fā)現(xiàn)金股利 1 元（含稅），合計向全體股東派發(fā)現(xiàn)4,050 萬元。（二）公司 2013-2015 年度現(xiàn)金分紅情況公司最近三年現(xiàn)金分紅金額及比例如下表所示：元公司最近三年累計現(xiàn)金分紅60,750,000.00元，占近三年平均合并報表中歸屬于上市公司普通股股東凈利潤的84.40%。三、公司未來三年（2015 年2017 年）股東分紅規(guī)劃，公司2015年第一次臨時股東大會審議通過了關(guān)于制定的議案，制定了公司未來三年（20152017年）股東分紅規(guī)劃?；诠舅幮袠I(yè)的特點及其發(fā)展趨