三部定位并購基金部分office

1、一、上市公司并購基金的概念上市公司的成長擴(kuò)張方式分為內(nèi)生式與外延式，外延式擴(kuò)張主要依靠并購重組來實(shí)現(xiàn)?？v觀國內(nèi)外大型企業(yè)，均使用并購作為擴(kuò)張方式。（為意見，7 月2014 年 5 月發(fā)布的關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的起草上市公司資產(chǎn)重組管理辦法（征求），對不借殼上市的上市公司、出售、置換資產(chǎn)行為取消。該辦法正式施行后，將有助于并購重組效率的提高。）目前我國上市公司的并購重組操作主要為買殼上市、整體上市、產(chǎn)業(yè)并購三大類。其中買殼上市和整體上市只適用于個別公司，對于大量上市公司而言，產(chǎn)業(yè)并購是主要的操作方式。產(chǎn)業(yè)并購可以通過多種方式進(jìn)行融資（參見下表），其中并購基金（私募基金的一種）由于能

2、夠和上市公司形成有效的配合和互補(bǔ)，已經(jīng)成為目前資本市場的熱點(diǎn)。(關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見進(jìn)一步為上市公司并購重組拓寬了融資授信，引導(dǎo)商業(yè)。意見提出將推動商業(yè)對兼并重組企業(yè)實(shí)行綜合在風(fēng)險可控的前提下積極穩(wěn)妥開展并購業(yè)務(wù)。意見同時，要發(fā)揮資本市場作用，符合條件的企業(yè)可以通過、企業(yè)債券、非金融企業(yè)先股、定向支付方式。)融資工具、可轉(zhuǎn)換債券等方式融資；允許符合條件的企業(yè)優(yōu)可轉(zhuǎn)換債券作為兼并重組支付方式；并研究推進(jìn)定向權(quán)證等作為上市公司并購基金：屬于私募股權(quán)基金（通稱 PE）的一種。由上市公司參與發(fā)起設(shè)立，主要采用向特定機(jī)構(gòu)或個人非公開募集的方式籌金，投資于與上市公司業(yè)務(wù)或未來發(fā)展相關(guān)的

3、行業(yè)。通過發(fā)揮杠桿作用撬動社會，收購特定產(chǎn)業(yè)鏈上或是新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域中具有能力和發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)，經(jīng)過一段時間的培育，由上市公司按照事先約定的條件收購或采取其他方式退出。二、上市公司并購基金的邏輯1 產(chǎn)業(yè)+資本雙重能力專業(yè)基金管理公司與上市公司合作，發(fā)起設(shè)立并購基金專業(yè)基金管理公司作為合作的一方，應(yīng)不但擁有募資優(yōu)勢、豐富的基金管理經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)的投資知識和風(fēng)險控制能力，還要擁有對并購基金所投資行業(yè)深入的了解和充足的項(xiàng)目儲備。上市公司作為合作的另一方，通常是該行業(yè)的產(chǎn)業(yè)龍頭或具有進(jìn)入新的投資領(lǐng)域的某些優(yōu)勢，同時，上市公司擁有一定的品牌和社會公，比較成管理和運(yùn)營團(tuán)隊，以及較強(qiáng)的融資能力。二者結(jié)合形成優(yōu)勢互補(bǔ)

4、。專業(yè)基金管理公司與上市公司共同發(fā)起設(shè)立并購基金的兩種方式：上市公司與專業(yè)基金管理公司聯(lián)立專門的基金管理公司，共同對該并購基金進(jìn)行管理；同時，上市公司作為 LP 投資于該并購基金。上市公司不參與基金管理公司的設(shè)立，由專業(yè)基金管理公司設(shè)立一個專門的基金管理公司對該并購基金進(jìn)行管理。上市公司僅作為 LP 投資于該并購基金。但是，因?yàn)樵摬①徎鸪闪⒌哪康氖菫樯鲜泄镜姆?wù)，在上市公司承諾收購所投項(xiàng)目的情況下，上市公司通常具有投資決策權(quán)，甚至一票否決權(quán)。2 充分發(fā)揮杠桿作用基金通過相應(yīng)的結(jié)構(gòu)設(shè)計可以使得上市公司在產(chǎn)業(yè)整合的過程中實(shí)現(xiàn)“以小搏大”。在并購基金中，上市公司的出當(dāng)基金規(guī)模較大時，比例還可更低

5、。額一般僅占基金總募集金額的 10-30%，采取并購基金的方式可以使得上市公司用少量收購、控制通過結(jié)構(gòu)性安排，上市公司可以獲得更大收益。3 并購?fù)苿邮兄翟鲩L公司。同時，上市公司通過不斷收購經(jīng)基金培育并產(chǎn)生穩(wěn)定收益的項(xiàng)目，推動市值持續(xù)增長。基金投資的項(xiàng)目經(jīng)過一定時間的培育并產(chǎn)生穩(wěn)定的收益后，可由上市公司進(jìn)行收購。而上市公司通過收購這些項(xiàng)目不但可以大幅本市場的預(yù)期，進(jìn)而推動市值持續(xù)增長。企業(yè)利潤，還同時增加了資除此之外，如果基金業(yè)績良好，上市公司還可以通過其在基金中的投資和基金的杠桿效應(yīng)獲得較高的投資收益。在上市公司參與基金管理公司的情況下，上市公司還可以從基金管理公司獲得相應(yīng)的業(yè)績提成分配。2、

6、組織形式基金普遍采用有限合伙制的組織形式。自合伙企業(yè)法2006 年修訂以后，由于合伙企業(yè)具有操作靈活和中，基金管理公司作為普通 限連帶責(zé)任。投資人作為有限的優(yōu)勢，成為基金普遍采用的組織形式。其（GP），負(fù)責(zé)企業(yè)的日常管理和（LP），享受合伙收益，對企業(yè)，承擔(dān)無以出資額為限承擔(dān)。實(shí)踐中，基金管理公司主要組織形式有兩種：公司制和有限合伙制。有限合伙制通常比公司制享有更高的式。但是，由于有限合伙制中普通，成為大多數(shù)基金管理公司普遍采用的組織形為無限責(zé)任，而公司制的所有股東均為，出于風(fēng)險考慮，央企參與設(shè)立的基金管理公司大多采用公司制的形式。3、治理結(jié)構(gòu)會議是基金的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，基金管理公司是權(quán)利執(zhí)行機(jī)

7、構(gòu)。會議決定修改合伙協(xié)議及合伙協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由其決定的其他事宜。基金管理公司成立投資決策決策。，由投資按照既定的程序和規(guī)則進(jìn)行投資四、上市公司并購基金的模式三、上市公司并購基金的組織形式1、兩層架構(gòu):基金包括基金管理公司和基金兩層架構(gòu)基金管理公司負(fù)責(zé)基金的日常管理和 ，憑借專門的知識與經(jīng)驗(yàn)，運(yùn)用所管理基金的資產(chǎn)，根據(jù) 及基金的章程、 協(xié)議或契約的規(guī)定，按照科學(xué)的投資方法進(jìn)行投資決策，謀求所管理的基金資產(chǎn)不斷增值，并使基金持有人獲取盡可能多收益的機(jī)構(gòu)。私募股權(quán)基金是以非公開的方式向特定投資人募集私募股權(quán)資本，向具有高增長潛力的未上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)或準(zhǔn)股權(quán)投資，并參與到被投資企業(yè)的經(jīng)營管理活動中，待所

8、投資企業(yè)發(fā)育成熟后通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)資本增值的投資機(jī)構(gòu)。基金管理公司為基金的管理人，負(fù)責(zé)基金的募集、項(xiàng)目投資、投后管理、項(xiàng)目退出等基金的日常管理和 ?；鹣蚧鸸芾砉径ㄆ谥Ц?用（通常為基金總認(rèn)繳出資額的 2%/年）和業(yè)績提成（通常為 20% ，還可根據(jù)具體情況進(jìn)行更復(fù)雜的結(jié)構(gòu)設(shè)計）。并購基金的流程主要分為四個階段：近日，為進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量，建立健全投資者回報機(jī)制，司投資價值，促進(jìn)結(jié)構(gòu)調(diào)整 和資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展，推動國有企業(yè)上市公，增，通過多強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)，、財政部、國資委、銀監(jiān)會等四部委聯(lián)合種方式進(jìn)一步深化、簡政放 權(quán)，大力推進(jìn)上市公司并購重組，積極鼓勵上市公司現(xiàn)金分紅，支持上市公司回購

9、，資本市場效率和。一、簡政放權(quán)，大力推進(jìn)上市公司兼并重組近年來，上市公司兼并重組活動日趨活躍，大量優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)通過并購重組進(jìn)入上市公司，了上市公司 整體質(zhì)量。2014 年上市公司并購重組交易金額達(dá)14500 億元，其企控股上市公司交易金額占比 33.3%，國有控股上市公司整體交易金額占比 48.2%、在重組交易中金額占比 48.1%。今年并購重組活動更加頻繁，1-7 月上市公司并購重組交易金額 12685 億元，為去年全年的 87.5%，其企控股上市公司交易金額占比為 19.7%，國有控股上市公司整體交易金額占比 37.7%、在重組交易中金額占比高達(dá) 62.1%，表 明國有控股上市公司大額交易整合

10、在加速。五、上市公司參與并購基金的模式1、投資項(xiàng)目利潤增長帶來的:為項(xiàng)目公司注入和管理，幫助企業(yè)業(yè)績。2、基金投資及基金管理帶來的上市公司從基金投資及基金管理公司獲得的收益有以下三種：上市公司通過做為基金的劣后級投資人獲得投資收益。上市公司作為基金投資人獲得經(jīng)過杠桿放大的投資收益。通過基金結(jié)構(gòu)設(shè)計將投資人分為優(yōu)先與劣后等級，優(yōu)先級投資人僅獲取固定收益，超過固定比例外的收益將由劣后級投資人按投資比例分配?；鸾?jīng)營良好的情況下，額外收益將遠(yuǎn)大于固定收益，即優(yōu)先級投資人的投資所帶來的收益，除約定的固定比例外，均由劣后級 LP 及GP ，以作風(fēng)險回報。作為基金管理公司股東獲得業(yè)績提成。基金管理公司作為

11、基金的 GP 將獲得業(yè)績分成，如上市公司參與基金管理公司設(shè)立，將作為股東按比例獲得收益分配。 3、上市公司股價上漲帶來的由于市值=E*PE：E：上市公司收購已具有穩(wěn)定的項(xiàng)目，提高自身。PE：上市公司可依據(jù)需要選擇時機(jī)將有發(fā)展?jié)摿Φ捻?xiàng)目以收購方式裝入上市公司，提高資本市場預(yù)期，推動市值增長，借以保持高市盈率。市盈率差：在推高上市公司市盈率的同時，由于項(xiàng)目標(biāo)的市盈率較低，可利用市盈率差，通過定增方式以少量股權(quán)買入項(xiàng)目，大幅降低收購成本。四部委鼓勵上市公司兼并重組為進(jìn)一步發(fā)揮市場資源配置功能，提高市場效率，在并購重組中將進(jìn)一步簡政放權(quán)，擴(kuò)大并購重組 取消行政的范圍，簡化程序，通過批量安排上重議，提高

12、審核效率。在現(xiàn)有較為多元的定價區(qū)間選擇和調(diào)價機(jī)制安排的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步優(yōu)化市場 化定價機(jī)制、提供靈活定價空間。鼓勵支付工具和融資方式創(chuàng)新，在現(xiàn)金支付、支付、資產(chǎn)置換等方式外，推出定向可轉(zhuǎn)債作為并購支付工具。鼓勵國有控股上 市公司依托資本市場加強(qiáng)資源整合，調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益；有條件的國有股東及其控股上市公司要通過注資等方式，提高可持續(xù)發(fā)展能力； 支持符合條件的國有控股上市公司通過業(yè)務(wù)整合，企業(yè)整體價值。推動以并購、綜合授信等方式支持并購重組，并通過多種方式為并購提供金 融支持。二、積極鼓勵上市公司現(xiàn)金分紅上市公司現(xiàn)金分紅是優(yōu)化投資者回報機(jī)制建設(shè)的重要內(nèi)容。近年來上市公司整體現(xiàn)

13、金分紅水平不斷，2013 年，上市公司現(xiàn)金分紅家數(shù)占比為 72.4%，現(xiàn)金分紅比例為 34.5%；2014 年，上市公司現(xiàn)金分紅家數(shù)占比為 73.2%，現(xiàn)金分紅比例為 33.51%。國有控股上市公司、上市商業(yè)是現(xiàn)金分紅的重要力量，以2014 年為例，國有控股上市公司分紅占現(xiàn)金分紅總金額的76.9%，16 家上市 商業(yè)分紅占總金額的達(dá) 48.4%。為進(jìn)一步優(yōu)化現(xiàn)金分紅制度，提高分紅水平，要求上市公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金方式進(jìn) 行利潤分配。考慮到不同上市公司所處的行業(yè)、發(fā)展階段和水平存在較大差別，鼓勵上市公司結(jié)合上述，增加現(xiàn)金分紅在利潤分配中的占比。鼓勵具備分紅 條件的公司實(shí)施中期分紅

14、，增加分紅頻率，使投資者獲得更及時的回報。同時，鼓勵長期持有上市公司的政策，降低上市公司現(xiàn)金分紅成本，提高長 期投資收益回報。三、大力支持上市公司回購公司選擇適當(dāng)時機(jī)進(jìn)行回購，不僅有利于調(diào)整資本結(jié)構(gòu)，也是回報投資者的重要方式。今年 7 月以來，滬深兩市公告的回購中，國有控股上市公司回購金額占72.8%。為進(jìn)一步便利公司適時回購，當(dāng)價格低于每股凈資產(chǎn)，或者市盈率、市凈率任一指標(biāo)低于業(yè)上 市公司平均水平達(dá)到預(yù)設(shè)幅度時，鼓勵上市公司主動回購；公司可以預(yù)先設(shè)定好觸發(fā)回購的指標(biāo)閥值，同時可以選擇多種工具融資為回購籌金，如優(yōu)先 股、債券等，以進(jìn)一步優(yōu)化公司的資本。當(dāng)國有控股上市公司出現(xiàn)上述情形時，鼓勵控股

15、股東、實(shí)際控制人增持，為上市公司回購提供支持。與兼顧，在推進(jìn)各項(xiàng)市場化的同時，要加強(qiáng)，采取有效措施依法打擊和防范并購重組過程中的交易、利益輸送等違法行為；加大對上市公司現(xiàn)金分紅信息披露的力度，加強(qiáng)聯(lián)合檢查；敦促上市公司在回購時，依法履行決策程序和信息披露義務(wù)。財政部 國資委 銀監(jiān)會關(guān)于鼓勵上市公司兼并重組、現(xiàn)金分紅及回購證監(jiān)發(fā)201561 號為進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量，建立健全投資者回報機(jī)制，上市公司投資價值，促進(jìn)結(jié)構(gòu)調(diào)整和資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展，現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)通知如下：一、大力推進(jìn)上市公司兼并重組1.大力推進(jìn)兼并重組市場化項(xiàng)，進(jìn)一步簡政放權(quán)，擴(kuò)大取消強(qiáng)并購交易的靈活性。全面梳理上市公司兼并重組涉及

16、的事的范圍。優(yōu)化兼并重組市場化定價機(jī)制，增2.進(jìn)一步簡化行政程序，優(yōu)化審核流程。完善上市公司兼并重組分類審核制度，對市場化、規(guī)范化程度高的并購交易實(shí)施快速審核，提高并購效率。3.鼓勵上市公司兼并重組支付工具和融資方式創(chuàng)新。推出上市公司定向可轉(zhuǎn)債。鼓勵公司、資產(chǎn)管理公司、股權(quán)投資基金以及產(chǎn)業(yè)投資基金等參與上市公司兼并重組，并按規(guī)定向企業(yè)提供多種形式的融資支持，探索融資新模式。4.鼓勵國有控股上市公司依托資本市場加強(qiáng)資源整合，調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。有條件的國有股東及其控股上市公司要通過注資等方式，提高可持續(xù)發(fā)展能力。支持符合條件的國有控股上市公司通過企業(yè)整體價值。業(yè)務(wù)整合，5.

17、加大金融支持力度。推動商業(yè)積極穩(wěn)妥開展并購業(yè)務(wù)，擴(kuò)大規(guī)模，合理確定期限。鼓勵商業(yè)對兼并重組后的上市公司實(shí)行綜合授信。通過并購、境內(nèi)外銀團(tuán)等方式支持上市公司實(shí)行并購。6.各有關(guān)部門要加強(qiáng)對上市公司兼并重組的采取有效措施依法打擊和防范兼并重組過程中的行為。，進(jìn)一步完善信息披露制度，交易、利益輸送等違法二、積極鼓勵上市公司現(xiàn)金分紅7.上市公司應(yīng)建立健全現(xiàn)金分紅制度，保持現(xiàn)金分紅政策的一致性、合理性和穩(wěn)定性，并在章程中明確現(xiàn)金分紅相對于股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序。具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配。8.鼓勵上市公司結(jié)合本公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段和水平，增加現(xiàn)金分紅在利潤分配中的占比，具備分紅條件的，鼓勵實(shí)施中期分紅。9.完善鼓勵長期持有上市公司提高長期投資收益回報。的政策，降低上市公司現(xiàn)金分紅成本，10.加大對上市公司現(xiàn)金分紅信息披露的力度，加強(qiáng)聯(lián)合檢查。三、大力支持上市公司回購11.上市公司價格低于每股凈資產(chǎn)，或者市盈率或市凈率低于業(yè)上市公司平均水平達(dá)到預(yù)設(shè)幅度的，可以主動回購本公司。支