國內上市公司股權激勵研究-國內上市公司股權激勵案例研究

1、.PAGE 8：.；PAGE 9國內上市公司股權鼓勵研討張弘近20年來，境外公司高級管理人員薪酬構造發(fā)生了較大變化，以股票期權方案為代表的長期鼓勵機制的開展非常迅速，這使以根本工資和年度獎金為中心的傳統(tǒng)薪酬體系，面臨著股票期權方案等長期鼓勵機制的沖擊，后者是對現代企業(yè)制度中委托代理機制下管理層鼓勵與約束機制的探求，它使高級管理人員可以分享公司業(yè)績與股東價值增長。目前股票期權在整體薪酬中占有非常重要的位置。在國內，閱歷過承包制、年薪制、管理層持股等多種方式的管理層鼓勵之后，近期推出了試行以下簡稱，以規(guī)范上市公司的長效鼓勵，高級管理人員薪酬構造也將因此發(fā)生艱苦改動。一、股權鼓勵是抑制根本工資和年度

2、獎金局限的制度安排目前無論在國內或是境外，公司高級管理人員薪酬還是主要來源于“根本工資、獎金、長期鼓勵機制、福利方案四部分，四部分之間的構造性演化，構成傳統(tǒng)薪酬制度與現代薪酬制度的根本性差別。傳統(tǒng)薪酬制度以根本工資和年度獎金為中心，這是境內與境外公司薪酬制度的共同特點。但是，無論是根本工資或是年度資金，均是用于報答高級管理人員現期或上期對公司的奉獻，其中年度獎金是對公司、部門或個人上一財政年度過往業(yè)績的評價，根本工資普通情況下由各公司的薪酬委員會或相關主管部門每年一至兩次根據企業(yè)、員工業(yè)績與類似人才報酬情況進展評價，過往績效占相當比重。目前，根本工資與年度獎金在國內仍是絕大部分國內企業(yè)高級管理

3、人員的最重要收入來源，但根本工資與年度獎金偏重對過往業(yè)績、短期業(yè)績的評價的制度安排，卻能夠使企業(yè)長期開展面臨著不利局面。我們采用一個很極端的案例來闡明這種不利局面存在的能夠性：當管理層思索能否培育影響公司未來開展的艱苦工程時，就面臨著“上該工程必然呵斥當期費用大幅上升，進而影響當期利潤、“工程勝利之后，未來繼續(xù)開展后勁十足這樣一對矛盾，在管理層任期有限且鼓勵機制不到位的情況下，從管理層本身利益出發(fā)，因此能夠放棄、延緩或擱置那些短期內會給公司財務情況帶來不利影響但是有利于公司長期開展的方案。正是由于傳統(tǒng)薪酬制度過往偏重對過往業(yè)績評價的局限，公司需求設立新型鼓勵機制，將高級管理人員的薪酬與公司長期

4、業(yè)績聯絡起來，鼓勵高級管理人員更多地關注公司長期繼續(xù)開展，而不是僅僅將留意力集中在短期財務目的上。股票期權方案就是目前境外普遍采用的長期鼓勵機制之一，這是構成新型薪酬制度的中心。二、股權鼓勵的制度性妨礙在近期掃清對國內上市公司而言，良好的股權鼓勵機制可將股東利益、公司利益和運營者個人利益結合在一同，從而減少管理者的短期行為，使其更加關懷企業(yè)的長久開展；同時也有助于抑制“部分公司在實施過程中出現過度分配的傾向、“減輕60歲景象的危害以及“相應的決策程序和信息披露短少應有規(guī)范，因此即使上市公司股權鼓勵政策在較長時間未能明朗，但對股權鼓勵制度的探求熱情仍相當高漲。在境外被普遍采用的股權鼓勵制度，國內

5、仍未得到廣泛推行，僅部分地域與少數企業(yè)根據各自特點、當地社會經濟環(huán)境，在總結傳統(tǒng)鼓勵方式根底上，進展了嘗試和探求。如武漢市國有資產運營公司推出的鼓勵方案，將年薪制與股票相結合實踐上將大部分獎金轉成股票；上海在鼓勵方案中引入了虛擬股票概念，躲避了政策妨礙；深圳實施了運營成果換股權的方式，將運營者收入和企業(yè)效益相連。但是，由于股權鼓勵在政策長期不明朗，上市公司股權鼓勵推進非常緩慢。有關機構統(tǒng)計了截止2003年底之前推出鼓勵方案的上市公司，有112家公告采取或擬采取相關鼓勵措施，占到當時一切上市公司的8.72%。這一比例較全球500強大企業(yè)施行股權鼓勵的比例要低很多，但股權鼓勵曾經開場了前期探求試行

6、。這一現實決議了國內上市公司早期對股權鼓勵的探求，根本上是以個案為主，取決于地方政府對政策的“開放程度，大多數采取了一條較為迂回曲折之路。因此，國內上市公司長效鼓勵機制，經過多種變通途徑來推進，其根本緣由在于缺乏必要的規(guī)章制度，使其實施過程中存在一些重要妨礙。隨著中國證券市場股權分置改革的全面推開，試行正式出臺，掃清了國內上市公司推行股權鼓勵的部分根底性妨礙：首先，處理了股權鼓勵的股票來源問題。國際上企業(yè)用于實施股票期權的股票來源有庫存股票、股票回購、增發(fā)新股，這些渠道在以前我國都遭到限制。在新制度中確定了以：“向鼓勵對象發(fā)行股份、回購本公司股份，以及法律、行政法規(guī)允許的其他方式作為股票來源這

7、一渠道與國際通行作法根本一致，處理了股權鼓勵最重要的問題股票來源。其次，明確了認購資金來源。在新制度出臺之前，借助上市公司資源來實施股權鼓勵曾有過案例；當前明確規(guī)定：上市公司不得為鼓勵對象依股權鼓勵方案獲取有關權益提供貸款以及其他任何方式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。第三，細化了鼓勵方案詳細內容。要求鼓勵方案至少包括獲授對象、獲授時間、行權時間、行權價錢、禁售期、出賣條件等要素，后續(xù)條款對鼓勵對象、行權時間、行權價錢、禁售期等有明確確實定，上市公司股權鼓勵方案全面細化。但美中缺乏的是，對出賣、行權方式等沒能進一步明確。第四，對持股比例有了適度界定。對持股比例的界定，過高引致爭議或“眼紅，過

8、低那么可有可無，面臨兩難決策。就境外公司的研討資料顯示，全球企業(yè)500強中股票期權數量占公司總股本比例在逐年上升，總體到達10%，有些科技型企業(yè)更到達16%。但在我國多數企業(yè)的持股程度很低，如滬深兩市上市公司運營者持股比例僅分別為0.0465%、0.0524%，如此低的持股比例難以產生鼓勵作用。綜合來看，處理了股權鼓勵的一些根底性妨礙，對推進上市公司實施股權鼓勵起到了致關重要的積極作用，但是部分細節(jié)、配套政策或措施仍需求進一步完善。三、股改公司股權鼓勵案例早在股改試點階段，股權鼓勵方案就遭到了多家股改公司的青睞，除了韶鋼松山以外，同期推出股改“搭售股權鼓勵方案的還有中信證券、恒生電子、金發(fā)科技

9、、農產品等。進入全面股改階段后，又有津濱開展、新大陸、深紡織、特發(fā)信息等公司推出了類似方案。但是，在股改良展過程中的股權鼓勵相當敏感，未有相關配套制度，因此軸研科技在公司在股改中推出股權鼓勵方案之后，于2005年9月24日公告取消，并稱在股改完成之后再根據相關政策與管理制度再推出，多家公司也采取了類似的舉措，也有不少公司在股權改革方案中直接稱“在股改完成之后，擇機推出股權鼓勵方案?？梢怨烙嫞S著股權分置改革的完成，上市公司股權鼓勵也將全面鋪開。值得留意的是，目前已完成或正進展中的股改公司，其股權鼓勵方案與中的規(guī)定有較明顯的區(qū)別，中心區(qū)別在于股份來源。股改公司之股權鼓勵，大部分來源于“非流通股股

10、東的承諾，即“股改完成之后，非流通股股東將其一部分股份以比較優(yōu)惠的價錢出賣給鼓勵對象，這是既得利益的調整，而不是來源于“上市公司，由于不涉及流通股股東的利益調整，操作方便也易于施行，特別是對某些股東構造簡單、持股相對集中的上市公司。我們以為，這種做法只是“權宜之計，鼓勵對象為上市公司發(fā)明價值，不能只由少數股東來“買單，過渡到所要求的行為規(guī)范，將是上市公司股權鼓勵全面鋪開之后的必然趨勢。但是，目前的案例對下步制定股權鼓勵方案仍具有較高的參考價值。分析現有案例，我們可以發(fā)現以下特征：1限制性股票成為股票期權重要補充目前除萬科、金發(fā)科技、格力電器等少數幾家公司勝利實施股權鼓勵方案外，長江精工等多家公

11、司也已經過股權鼓勵草案，從最近的方案特點來看，股票期權仍是最主要的鼓勵方式，但同時限制性股票也有多家公司采用，如萬科、永新股份、農產品等公司從境外公司實施長期鼓勵的方式選擇上看，限制性股票從無至有，也已開展成為主要的鼓勵方式之一。2股票來源面臨著重新規(guī)范中規(guī)定實施股權鼓勵的標的股票來源有三，即：向鼓勵對象發(fā)行股份、回購股份、法律與行政法規(guī)允許的其他方式。其中，最近公布的股權鼓勵草案，大多采用了定向增發(fā)新股的方式。但早期的股權鼓勵方式，其股份來源主要是非流通股股東其性質應屬規(guī)定的第三類來源，但目前國資部門暫時未出臺相關方法，股權鼓勵股票來源于大股東的情況已比較少見。表2 上市公司股權鼓勵之股票來

12、源統(tǒng)計截止2006年6月16日股份來源家數第二大股東、定向增發(fā)1第三大股東2第一大股東25定向增發(fā)8定向增發(fā)與回購1其他:第一大股東之外一切非流通股股東2全體非流通股股東8一切自然人股東1總計48我們以為，股權鼓勵股份來源于原非流通股股東是大股東給予的補充對價，或者讓利，也我們估計與操作簡便有關。雖然與不盡一致，但假設股改之后大股東仍采用此種方式來鼓勵管理層，我們不能排除其合理與合法性只需非流通股東一方面贊同。3定價方式種類繁多按規(guī)定，行權價錢不應低于以下價錢較高者：一股權鼓勵方案草案摘要公布前一個買賣日的公司標的股票收盤價；二股權鼓勵方案草案摘要公布前30個買賣日內的公司標的股票平均收盤價。

13、確立的行權價錢確定機制，是與市價為基準，與凈資產無直接關系。但是在出臺之前，不少公司采用與凈資產掛鉤來確定行權價，對市凈率較高的公司，按凈資產來確定行權價對鼓勵對象更加優(yōu)惠；另外，采用固定行權價錢的公司所占比例也比較高。由于不少方案的定價方式與市價的結合不夠，能夠存在按規(guī)定進展調整，除非其價錢本身不低于市價。4預交風險抵押金是獲得部分公司鼓勵股權的前提按農產品的股權鼓勵方案，公司管理層要獲得股權，必需到達既定的業(yè)務目的，同時還須分三年支付每股0.8元的風險保證金；類似的情況出如今G特力，該公司規(guī)定，“管理層每年在實施股權鼓勵方案之前必需按估計出賣價錢的20%預先向公司交納風險責任金，如不能完成

14、董事會制定的業(yè)績考核義務，那么交納的風險責任金不予退還，由公司享有。另外，深深房、G特發(fā)、深紡織、廣聚能源等公司也有類似的規(guī)定。我們以為，預交風險抵押金可以作為加強投資者、國資自信心的一種措施，但也應視管理層的實踐支付才干。5限制性股票授予與否決議于業(yè)績能否達標規(guī)定，限制性股票是指鼓勵對象按照股權鼓勵方案規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數量的本公司股票。但從目前的鼓勵方案來看，限制性條件還是來源于“業(yè)績能否達標。G柳化鼓勵方案提出原那么性意見“公司全體非流通股股東承諾,當公司盈利才干增長超越一定幅度時啟動管理層股權鼓勵方案；G綜超提出“假設公司無法到達既定業(yè)務目的，非流通股股東向流通股股東追送

15、一定股份；假設業(yè)績達標，那么追送部分作為管理層股權鼓勵的股票來源，等等案例，均不同程度地闡明這一景象。但是在業(yè)績規(guī)范的選擇上，差別較大。除傳統(tǒng)觀念上的凈利潤外，凈資產增值率也是可以參考的目的，其中G恒豐股權鼓勵制度中就有規(guī)定“在2000年至2007年期間由控股股東對公司高級管理人員實施凈資產增值獎勵，詳細數額為年凈資產增值額8%，該部分獎勵由公司控股股東支付。但是，目前還未見到將“股價到達某一價位作為業(yè)績考核的勝利案例。6均采用一次授予分期行權一次授予可行權額度，分期分批行權是大部分股權鼓勵方案的共同特征。如在農產品股權鼓勵案中，規(guī)定“管理層分三年以每股3.5元獲得所授期股；深紡織、G特發(fā)、深

16、深房，其所獲股權也是在三年內分批行權。新大陸股權鼓勵案中，共授予管理層1500萬股鼓勵額度，規(guī)定分三年每年行權500萬股。四、股權鼓勵實施中能夠面臨的問題1鼓勵對象的財務壓力較大由于上市公司不得為鼓勵對象獲得期股提供財務支持，大部分上市公司高管要拿出幾十萬、上百萬資金來行權，能夠存在財務困難。對部分利潤總額較大的公司，可以經過提取獎勵基金的方式來處理資金來源，但對利潤總額相對較低的公司或虧損公司，采限類似方式的能夠性較小。當然，實際中不少公司提出采用“股票增值權廣州國光已采用作為股權鼓勵中心方案，但誰來支付“增值，目前尚無定論，假設用稅后利潤來支付股票的增值收益，那么能夠大部分利潤成為了管理層

17、的鼓勵收入。同時，規(guī)定了每年減持額度不得高于25%，這也使鼓勵對象所獲的股份越來越多，財務壓力越來越大。另外，重稅也加大了鼓勵對象的財務壓力。2005年4月，財政部、國家稅務總局下發(fā)“關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題(財稅200535號)的通知，初次對股票期權所得征收個人所得稅問題進展明確規(guī)定。通知規(guī)定，股票期權有三個環(huán)節(jié)要繳個稅：除了接受期權時無需納稅外，買進、賣出(境外股票)和享用分紅均需納稅。員工行權時，應按“工資、薪金所得適用的規(guī)定計算交納個人所得稅。從全球股權鼓勵實際上看，稅收優(yōu)惠是其中最重要環(huán)節(jié)。美國1986年修訂國內稅務法規(guī)定，公司授予高級管理人員股票期權時，公司與個人都不

18、需求付稅，股票期權行權時也不需付稅，但目前國內的股權鼓勵面臨著高達45%的個人所得稅。2股權鼓勵最敏感的是如何防止內部人控制伊利股份在股權鼓勵決策過程中，關聯董事未逃避表決，已引起媒體對這一決策程序的置疑。就伊利股份的股權鼓勵決策過程來看，其根本上按來執(zhí)行，即董事會下設的薪酬與考核委員會擔任擬定股權鼓勵方案草案，提交董事會審議，獨立董事就股權鼓勵方案能否有利于上市公司的繼續(xù)開展，能否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見；律師對股權鼓勵方案出具法律意見書，就鼓勵方案能否合法、能否履行了法定程序與信息披露義務、能否存在明顯損害上市公司及全體股東利益等情況出具專業(yè)意見。只是在提交董事會審議

19、時，部分鼓勵對象同時也是公司董事未逃避表決。實際中，部分上市公司對董事會在表決股權鼓勵草案時，能否有必要逃避不以為然，其根本緣由在于“董事會定下的方案，仍需求股東大會經過，否那么就成了“董事們是在本人決議本人的鼓勵方案，在決策中會否偏向某一方就不言而喻。但是，無論作為薪酬與考核委員會成員，或是參與鼓勵方案設計的中介機構，要建立起真正有利于企業(yè)長期繼續(xù)開展的鼓勵制度，嚴厲與規(guī)范的決策程序必不可少。3“不平衡觀念是推進股權鼓勵中的艱苦妨礙“股權鼓勵培育了多少個千萬級富豪的言論宣傳可以說不絕于耳，這種宣傳一定程度上迎合了社會上普遍存在的“不平衡心態(tài)。我們以為，法律和政策方面的滯后，可以迅速補充、完善

20、。但國內企業(yè)及員工普遍存在的“平衡的觀念，能夠是實施股權鼓勵最大的妨礙。一方面“大鍋飯、“平均主義、“不患寡而患不均的觀念根深蒂固；另一方面，現階段中國收入差距曾經非常大，因此，“公平、“利益平衡問題是中國改革過程中最引人關注的問題。股權鼓勵制度的實施,能夠會帶來持股受害人財富的宏大增長，這會使收入不平衡的趨勢進一步加大，觀念上的阻力，將是施股權鼓勵的妨礙之一據國務院國資委研討機構曾做過一個調查，大多數企業(yè)運營者以為最有效的鼓勵要素是“與業(yè)績掛鉤的高收入，選擇比重為74.3%，其他鼓勵要素依次是“較高的社會位置、“完善的社會福利保證制度、“持有股票期權以及“表揚與獎勵。中介機構在為上市公司制定股權鼓勵方案時，消除企業(yè)職工不平衡心思，防備由此導致企業(yè)不穩(wěn)定，是方案成敗的關鍵。4違規(guī)行為的約束與事后處置不能忽視股票期權曾被以為是經理人的金手銬，用捆綁在一同的利益關系把經理層和公司股東利潤最大化的目的聯絡在一同。但是，即使在推行“股權鼓勵最勝利的美國證券市場，也出現了 “為了抬高股價以取悅于股東，更是為了給本人謀利，上市公司的高層管理人員有能夠采用違規(guī)手法，虛報營業(yè)收入和