干貨圖文告訴你如何玩轉私募可交債

1、干貨 圖文告訴你如何玩轉私募可交債文末附你想知道的關于聯(lián)盟的那些事兒我們真誠邀請以下合作伙伴及人才加盟點我查看詳情可交換債and 可交換私募債1、可交換債概念及圖示可交換公司債券（以下簡稱可交換債或可交債，ExchangeableBond，簡稱EB）是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。發(fā)行人作為上市公司的股東，以存量股票作為質(zhì)押，如果換股則實現(xiàn)了換股減持，如果贖回或者回售則實現(xiàn)了低息融資?？山粨Q債券是一種在純債基礎上，內(nèi)嵌期權的金融衍生品。對于持有人而言，除了可以獲得像普通債券一樣的持有期票息以及出售轉讓的資本利得外，還可以獲得

2、按照約定價格將所持債券轉換成特定股票的選擇權。除了交換權之外，我們目前發(fā)行的可交換債通常還設置給予持有人有條件的回售權，給予發(fā)行人有條件的贖回權和修正交換價格的權利。2、私募可交換債私募可交換債指的是非公開發(fā)行的可交換債，非公開發(fā)行應當向合格投資者發(fā)行，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，每次發(fā)行對象不能超過二百人?？山粨Q私募債主要法規(guī)背景2015 年以前私募可交換債主要是延續(xù)發(fā)展中小企業(yè)私募債的發(fā)展，2012 年 5 月深交所推出了中小企業(yè)私募債，2013 年深交所發(fā)布關于中小企業(yè)可交換私募債券業(yè)務試點，隨后發(fā)行了深交所首只可交換私募債“ 13 福星債” 。2015 年 1 月證監(jiān)會公布新

3、公司債辦法，推出了公司債 “大公募” （面向公眾投資者的公開發(fā)行）、 “小公募”（面向合格投資者的公開發(fā)行）、私募/非公開（非公開發(fā)行的公司債券）三種發(fā)行方式，并且約定可以在公司債附加認股權、可轉換成相關股票的條款。從規(guī)定上來說，私募可交換債已經(jīng)突破了此前深交所中小企業(yè)私募債中“中小企業(yè)”的約束?？山粨Q私募債條款規(guī)定根據(jù)中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法和深交所中小企業(yè)可交換私募債券業(yè)務試點辦法的規(guī)定，我們梳理了兩個辦法中對于中小企業(yè)私募債的規(guī)定。兩個辦法從期限、利率、初始換股價、交換期、標的股票限售條件、質(zhì)押數(shù)量、質(zhì)押率等方面對私募可交換債進行了規(guī)定。從規(guī)定中我們特別關注一點：股票鎖定期也可以完成

4、債券發(fā)行。由于試點辦法只規(guī)定了在可交換時不存在限售條件，即在發(fā)行債券時（尚未進入換股期）質(zhì)押股票即使處于限售期也可以完成發(fā)行，只需要滿足進入交換期時不存在限售條件即可。實際發(fā)行中，許多私募可交換在發(fā)行當時質(zhì)押的標的股票也的確是處于限售狀態(tài)?？山粨Q私募債與標的股票股東其他融資方式對比：上市公司股東如何玩轉可交換債1、私募可交換債與股權質(zhì)押融資對比作為標的股票的股東，與標的股票相關的融資方式主要有商業(yè)銀行股權質(zhì)押、券商質(zhì)押式回購融資、大宗減持、可交換債融資 （私募 OR 公募） 。 通過對比可以看出可交換債相比于股權質(zhì)押具有利率更低、質(zhì)押率更高、更長的融資期限和更寬松的補倉要求等優(yōu)勢。2、私募可交

5、換債與大宗減持對比私募可交換債與大宗減持對比主要具有以下的優(yōu)勢：1）在限售期也可獲得現(xiàn)金流，上文我們已經(jīng)提到許多私募可交換債在發(fā)行時質(zhì)押的標的股票是處于限售狀態(tài)的。2）減持價格更高，可交換債發(fā)行時的初始換股價一般為市價或者有所溢價，而大宗交易則往往折價交易。3）對二級市場沖擊更小，交換債未來分批換股，對市場沖擊較??；而大宗減持不論從心理層面還是實際流動層面對二級市場均有沖擊。2015.9.8條款設計有新意私募可交換系列專題之二下面對當前已經(jīng)發(fā)行的私募可交換債條款進行案例總結，債券條款方面包括規(guī)模、期限、票息、擔保方式等；股性條款方面主要是換股條款、贖回條款、修正條款等?？山粨Q私募債發(fā)展狀況1、

6、可交換私募債發(fā)行規(guī)模：逐漸壯2013 年可交換債起步以來，根據(jù)我們的統(tǒng)計，公開發(fā)行的可交債有兩只，“ 14寶鋼EB”和“15天集 EB”，可交換私募債發(fā)行超過10 只，發(fā)行規(guī)模達到65 億元。相比于公募可交債，私募發(fā)行具有靈活性更高、適用面更廣等優(yōu)勢，預計未來以私募方式發(fā)行的可交換債會更多。從上面的分析我們也可以看出，在大牛市中股東往往通過直接減持的方式減持股票更為直接，牛市氣氛下股東減持對市場沖擊相對更小一些。而在震蕩市中，通過交換債的方式實現(xiàn)股票減持，一方面不用對減持價格進行打折，另一方面對市場當下的沖擊更小。所以在經(jīng)歷過一輪大牛市后，我們估計發(fā)行方式靈活的可交換私募債可能成為股東減持的重

7、要考慮方式之一。2、交易場所：深交所先行從交易場所來看，兩只公募可交換債主要是在上交所發(fā)行并交易，而私募可交換債主要是在深交所發(fā)行交易，有兩只私募可交換債在中證機構間市場交易?？山粨Q私募債債券條款特點這一部分重點介紹私募可交換債債券條款方面的特點。1、發(fā)行規(guī)模：單只發(fā)行規(guī)模受發(fā)行人持股數(shù)量及負債率影響2015 年以前發(fā)行的私募可交換債發(fā)行規(guī)模集中于5 億元以下，如 13 福星債（2.565 億元） 、 14 海寧債（3.6 億元） 、 14滬美債（2 億元） 、 14卡森 01（ 2.16 億元） ，僅 14 歌爾債 （12億元 ）發(fā)行規(guī)模超過10 億元。 2015 年以來私募可交換債的單只發(fā)

8、行規(guī)模有明顯的提高，東旭光電私募債一期、二期分別達到 16、 15 億元。發(fā)行規(guī)模的大小主要受到幾個方面的約束1、 發(fā)行人負債率；2、發(fā)行人持有標的公司股份市值；3、可交換債換股后，發(fā)行人是否會散失對標的公司控制權；4、其他的軟性指標等。2、期限機構分布: 3 年以內(nèi)為主目前已經(jīng)發(fā)行的可交換私募債期限均為3 年以內(nèi)，其中，1年期的 3 只， 2 年期的 4 只， 3 年期的 3 只。3、票息分布：相比股權質(zhì)押融資有優(yōu)勢可交債的票息在2.5%-9%之間，相比于券商的股權質(zhì)押融資成本更低。當然也有一些案例類似于通道，所收取的票息則更低。4、 擔保措施：股票質(zhì)押（發(fā)行人實際控制人連帶責任擔保）可交換

9、債最重要的擔保措施為股票質(zhì)押。通常描述為“準備用于交換的一定數(shù)量的標的股票及其孳息質(zhì)押給債券受托管理人用于對債券持有人交換股份和債券本息提供擔保?！敝行∑髽I(yè)可交換私募債券業(yè)務試點辦法規(guī)定“質(zhì)押股票數(shù)量應當不少于債券持有人可交換股票數(shù)量，具體質(zhì)押比例、維持擔保比例、追加擔保機制以及違約處置等事項由當事人協(xié)商并在募集說明書中進行約定?！?（ 1 ）質(zhì)押擔保比例：用于質(zhì)押擔保的股票按照發(fā)行時的收盤價或是發(fā)行前N 個交易日均價計算的市值與可交換債發(fā)行額的比例。目前已經(jīng)發(fā)行的可交換私募債的初始質(zhì)押擔保比例在 100%-120% 之間。（ 2）維持擔保比例：在一定時間內(nèi)（如存續(xù)期或換股期），隨著標的股票股

10、價的變動，應當維持的擔保比例。目前發(fā)行的可交換私募債中，大部分規(guī)定了維持擔保比例，維持擔保比例多為80%-120%之間。如東旭二期可交換債規(guī)定“本期可交換公司債券交換期間內(nèi)，擔保比例應當不低于本期可交換公司債券本息合計的80%（按wind 系統(tǒng) 20 日均價計算）。 ”14 歌爾債維持擔保比例為120%。但也有可交換債沒有設計維持擔保比例，如15 美大債約定“股價下降時，不進行追加質(zhì)押擔?！薄＃?3）追加擔保機制：當維持擔保比例不滿足時，質(zhì)權人對出質(zhì)人的要求機制。如14 歌爾債規(guī)定的“當擔保比例連續(xù)10 個交易日低于120%時，質(zhì)權人有權要求出質(zhì)人在20 個交易日內(nèi)追加擔保以保證擔保比例不低于

11、120%。 ”除了以標的股票作為質(zhì)押，很多的私募可交換債同時增加了發(fā)行人實際控制人對債券的無條件連帶責任擔保?？山粨Q私募債股權條款特點：注重條款博弈這一部分重點介紹私募可交換債債券條款方面的特點，主要是換股條款、贖回條款、回售條款和修正條款的設計特點。1、換股條款：換股價、換股期、標的股票限售要求換股價的設置需滿足不低于發(fā)行日前一個交易日可交換股票收盤價的90%以及前 20 個交易日收盤價的均價的90%要求。從實際發(fā)行的情況來看，私募可交換債發(fā)行時初始換股價比較貼近市價有一定的溢價，其中海寧皮城為標的的“14海寧債”和“14 卡森 01 ”初始換股溢價率較高。換股期的設定多為發(fā)行后六個月，但也

12、有比較特殊的，如 14海寧債約定為發(fā)行結束12 個月之后。由于試點辦法只規(guī)定了“在可交換時不存在限售條件，且轉讓該部分股票不違反發(fā)行人對上市公司的承諾”，所以在發(fā)行時，用于質(zhì)押的股票是可以處于限售狀態(tài)的。2、贖回條款：換股期前的VS 換股期內(nèi)可交換債通常也設置了在換股期內(nèi)的贖回條款，類似于一個強制的轉股條款。此外，相比于可轉債，可交換債在贖回條款方面做了一個更新，開發(fā)了換股期前的贖回條款。如13福星債約定“在本期私募債券進入換股期前 15 個交易日至前 6 個交易日中至少有5 個交易日的收盤價不低于初始換股價格的 120%時，發(fā)行人董事會有權在進入換股期前5 個交易日內(nèi)決定按照債券面值的105

13、%（含應計利息）贖回全部或部分本期私募債券?！痹趽Q股期前的贖回條款，賦予了發(fā)行人在股價超過一定價格滿足一定條件的情況下，可以贖回交換債的權利，同時一般給予持有人一定的利息補償。對于發(fā)行人而言換股期前的贖回條款使得發(fā)行人在股價上漲時可以選擇贖回，而采用其他的更高價格減持股票，對發(fā)行人有利；對持有人而言相當于一個敲出期權，如若股價大幅上行反而是不利的。3、回售條款：回售期、回售條件、回售價格回售條款為持有人在股價持續(xù)低于換股價的情況下提供了一定的保護，不過可交換私募債的回售條款通常設置比較嚴格，主要體現(xiàn)在回售期短，而且回售條件相對較為嚴格。從目前已發(fā)行的可交換私募債來看多數(shù)交換債設置的回售條款期限

14、為到期前三個月內(nèi)。4、修正條款：只需董事會通過可修正換股價修正條款的設置與轉債相比條件較為類似，不同點在于私募可交換債修正程序通常只需要公司董事會通過即可，公募轉債的轉股價修正則需要股東大會的通過。目前已經(jīng)發(fā)行的私募可交換債中東旭光電一期已經(jīng)下修過一次換股價。2015.9.8定向可轉債案例研究私募債系列專題之三四部委推出定向可轉債2015 年 8 月 31 日，證監(jiān)會、財政部、國資委、銀監(jiān)會等四部委聯(lián)合發(fā)關于鼓勵上市公司兼并重組、現(xiàn)金分紅及回購股份的通知，其中提到了鼓勵上市公司兼并重組支付工具和融資方式創(chuàng)新，推出上市公司定向可轉債。其實早在2013 年11 月 1-2 日，證監(jiān)會主席肖鋼在中國

15、上市公司協(xié)會2013 年年會上表示，要進一步完善并購重組的各 項政策措施，探索引入定向可轉債、優(yōu)先股等支付工具。不久后即2013 年 11 月 8 日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人在例行新聞發(fā)布會上表示，為了增加并購重組支付工具，證監(jiān)會也正研究引入定向可轉債作為支付工具的可行性。該新聞發(fā)言人強調(diào)， 上市公司并購重組僅允許采用股份、現(xiàn)金作為支付方式，存在支付工具單一的問題，難以滿足和平衡交易各方的不同利益訴求，制約了并購市場發(fā)展。當時的一組數(shù)據(jù)表明，有并購活動的上市公司中用現(xiàn)金支付的占68.5%，現(xiàn)金中有23%來源于自有資金，12%為超募資金，發(fā)行債券和股份募集現(xiàn)金的只有0.5%和 1.4%， 非現(xiàn)金只有股

16、份支付一種方式。這造成了上市公司現(xiàn)金壓力過大，給企業(yè)后續(xù)的整合帶來困難。因此，可以說證監(jiān)會推行定向可轉債已有時日，此次官方正式推出，作為金融改革的亮點之一，進一步完善了并購支付工具。值得一提的是，目前尚無和定向可轉債配套的法律法規(guī)，我們只能借道于國內(nèi)公募轉債和海外經(jīng)驗進行分析。多視角解讀定向可轉債定向可轉債的用途除了四部委提到的作為兼并重組支付工具，定向可轉債還有其他十分廣泛的用途。再融資：定向可轉債和公募可轉債一樣，最本源的發(fā)行目的就是再融資，只不過形式和程序上是私募的性質(zhì)，相比于公募，私募發(fā)行具有簡化發(fā)行程序，提高發(fā)行速度等優(yōu)勢，因此在海外廣泛應用，據(jù)Bloomberg 數(shù)據(jù)顯示，海外歷史

17、上發(fā)行過的私募可轉債（含未到期）有8000 多只，現(xiàn)存300 多只。國內(nèi)定向可轉債再融資案例較少，陜西楊凌本香農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)集團有限公司發(fā)行了國內(nèi)首只非公開定向可轉票據(jù)，有效解決了信用增進措施匱乏的中小企業(yè)融資成本高的問題。天使 /PE 投資： 定向可轉債賦予了PE 階段的投資者通過轉股享受目標公司上市增值的權利。香港未上市企業(yè)和私募之間的交易常常用到可轉債這一工具，如2006 年，華平基金在匯源果汁上市之前對其投資，就是購買了匯源果汁6500 萬美元的的可換股債券，該換股債券賦予華平基金自匯源果汁在港交所掛牌上市之日至2009 年 6 月 28 日，以匯源果汁發(fā)售價格的85%轉換為公司股份。而在美

18、國，定向可轉債還被廣泛的應用于天使投資，天使投資人通常會在條款中注明，在發(fā)行人進行第幾輪的優(yōu)先股融資，融資規(guī)模達到一定標準時， 轉債將可以自動的以一定的折扣（通常是20%-30% 之間）轉換為優(yōu)先股。引入戰(zhàn)投：定向可轉債還可以用于引入戰(zhàn)略投資者，形式往往是戰(zhàn)投轉股后持股，按照持股比例享受表決權，幫助發(fā)行人進行公司運營管理。比較經(jīng)典的案例包括青島啤酒引入AB 集團、海爾電器與Hawaii Asia 的戰(zhàn)略合作。兼并收購：這是本次四部委提倡的用途，我們認為形式上有兩種可能：（ 1） 作為直接支付對價：比如 A 向 B 支付定向可轉債，直接作為收購B 股權或資產(chǎn)的對價（但目前尚未找到相關案例）； （

19、 2）作為間接支付對價：比如A 向 C 定向發(fā)行可轉債籌集資金，把籌資作為收購B 股權或資產(chǎn)的對價，其實性質(zhì)上接近“杠桿收購”或“混合收購”，這方面的案例較多，海外利用定向可轉債收購的案例有50 多個，中國有諸如大唐電信的案例。定向可轉債與其他并購支付工具的對比我國公司并購始于20 世紀 80 年代，隨著證券市場的發(fā)展，并購活動快速發(fā)展，數(shù)量越來越多，涉及金額越來越大，但上市公司并購支付方式仍存在諸多問題，比如（1）支付方式單一，融資方式落后；（ 2）市場化程度低；（3）法律法規(guī)不完善； （ 4）中介機構不健全等。其中，關于支付方式，目前可以細分為（1）現(xiàn)金支付；（2）股票支付；（3）杠桿支付

20、；（ 4）混合支付，其中杠桿支付本質(zhì)上屬于債務融資現(xiàn)金支付的一種，而定向可轉債屬于混合支付的一種。因此，我們對現(xiàn)金支付、股票支付和定向可轉債三種支付方式進行優(yōu)劣比較。和現(xiàn)金支付相比，定向可轉債可能在程序、進度上不如現(xiàn)金支付快捷，但避免了一次性現(xiàn)金支付壓力，而且和普通債券融資相比，可轉債發(fā)行利率更低，如果可轉債到期前未轉股，那定向可轉債融資實質(zhì)上接近于混合支付中的債券融資支付；如果可轉債轉股，定向可轉債就類似于換股支付，但與普通股權支付相比，定向可轉債發(fā)行人擁有比現(xiàn)行價格更高的價格出售股票，且原有股東權益受到稀釋的進度是平滑、非一次性的，轉股完成時公司投資可能已經(jīng)見效，利潤增長可能超過股本擴張的

21、速度，不會造成利潤的稀釋。定向可轉債的“定向”特性定向可轉債類似于定向增發(fā)或私募債，是非公開的。目前尚無配套的法律法規(guī)明文對定向可轉債的發(fā)行條件等事項作出規(guī)定。國內(nèi)與其較為接近的當屬私募可交換債，即同樣具有“非公開發(fā)行”和“內(nèi)含轉股權利”的債券。私募可交換債受到深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法和關于中小企業(yè)可交換私募債券試點業(yè)務有關事項的通知的共同約束。從規(guī)定中看出，私募可交換債并沒有對發(fā)行人ROE 等要求，條件不如公募嚴格，僅要求發(fā)行對象不超過200 人。總體來說，我們預計定向可轉債的發(fā)行要求會明顯低于公募可轉債，且條款靈活性會明顯提高。透過案例看定向可轉債定向可轉債用于兼并收購大

22、唐電信控股收購大唐微電子大唐電信曾擬向一家實力雄厚的跨國創(chuàng)業(yè)投資機構即華平投資定向發(fā)行可轉債，將所得資金用于收購股權，即間接支付概念。雖然最后沒有成行，雙方還因此反目，但定向可轉債的發(fā)行計劃還是值得我們品味。2004 年 4 月，大唐電信和華平創(chuàng)投簽訂了投資協(xié)議，雙方合作的目的是為了發(fā)展大唐電信旗下一份最為優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)大唐微電子公司，與華平合作前，大唐電信持有其85股權，西安大唐電信持有其10股權，公安部一所持股5。為了合作，雙方都成立了專門的項目公司，其中大唐電信完全控股子公司大唐電信（香港）有限公司在英屬維爾京群島投資注冊了大唐電信控股有限公司，華平創(chuàng)投也為此成立了華平中國投資第一有限公司。

23、雙方合作的形式圍繞定向可轉債展開，即由華平創(chuàng)投認購兩期大唐電信控股發(fā)行的可轉換債券。第一步，大唐電信控股向華平創(chuàng)投所屬8 家機構定向發(fā)行2843 萬美元的可轉換債券，該筆資金中折合人民幣8200 萬元部分用于大唐電信控股收購大唐電信持有的大唐微電子31.71%的股權，剩余 1.54億元將投入大唐微電子，用于微電子在芯片方面的研發(fā)和生產(chǎn)，同時華平中國投資第一有限公司以人民幣1300 萬元的價格收購大唐微電子5%的股權；第二步，大唐電信控股繼續(xù)向華平所屬8 家投資機構發(fā)行4157 萬美元的可轉換債券，部分資金將用于收購大唐電信和西安大唐電信持有的58.29%大唐微電子股份，剩余資金將投入大唐微電子

24、。華平創(chuàng)投持有的可轉換債券在轉換期內(nèi)轉換為大唐電信控股股權后，將持有該公司38.65%的股權，而大唐電信控股持有大唐微電子90%的股權。 屆時大唐微電子股權架構基本轉為紅籌，為后續(xù)境外上市打好基礎，一旦成功的境外上市，華平創(chuàng)投即可得利退出。大唐電信控股通過定向可轉債，向華平創(chuàng)投募集了約6 億人民幣的資金，并用于收購關聯(lián)公司的股權，實質(zhì)上就是利用定向可轉債籌資，用于支付股權收購的對價。定向可轉債用于兼并收購 Avid 收購 Orad海外發(fā)行定向可轉債進行收購的案例相比國內(nèi)多不少，最新的一個案例是Avid 科技股份有限公司向富國銀行定向發(fā)行1.25 億美元的可轉換票據(jù)，籌資用于收購Orad Hi-

25、Tech Ltd 。Avid 提供從節(jié)目制作、管理到播出的全方位數(shù)字媒體解決方案。而 Orad Hi-Tec Ltd 研發(fā)業(yè)內(nèi)領先的藝術3D 實時圖文、視頻服務器及相關的工作流程管理解決方案。Avid 收購 OradHi-Tech Ltd 的動機在于Orad 公司的產(chǎn)品可以極大地補充Avid Media Central Platform 的性能， 使 Avid 可以為媒體公司和創(chuàng)意專業(yè)人士提供更全面的工作流程，有更優(yōu)的選擇、流暢性和操作效率。該筆轉債面值$1000， 年利率 2%， 半年付息一次，5 年期限，轉股價格$21.94，初始溢價率35%，轉股保護期是6個月。和國內(nèi)轉債相比，該轉債也有

26、提前贖回和提前回售權，但同時具有幾個特殊的特點：（ 1）賦予初始投資者在發(fā)行后30日內(nèi)按初始價格的一定折扣額外購買1500 萬轉債； （ 2）在發(fā)行后 6 個月內(nèi)如果出現(xiàn)、發(fā)行3 個月之后的任何季月前30 日內(nèi)有 20 日正股價超過轉股價130%；、5個連續(xù)交易日內(nèi)轉債價格小于轉股價值的98%， 投資者即可在轉股保護期內(nèi)轉股；（ 3）有罰息事項；（ 4） Avid 從轉債募集的資金除了購買股權，還購買了封頂期權，即如果股價超過執(zhí)行價（執(zhí)行價就是轉股價）， Avid 將收到股份或現(xiàn)金補償，同時還可能利用另外部分轉債籌資回購部分，這些措施都有利于減小轉股帶來的稀釋程度。定向可轉債用于引入戰(zhàn)投青島海

27、爾與凱雷投資結盟青島海爾在2010 年報中指出，將計劃擴充加盟店及物流網(wǎng)絡，以于日后以吸引更多供貨商品牌和更多產(chǎn)品，使本集團最終可在三或四線市場就多元化品牌及多項產(chǎn)品線之家電及數(shù)碼產(chǎn)品發(fā)展領先分銷網(wǎng)絡。但集團過往主要從事白色家電制造及銷售業(yè)務，而在分銷業(yè)務則經(jīng)驗較淺，因此，青島海爾意在引入獨立的重要股東，其于提供資金之外，將共享同一戰(zhàn)略性愿景，并提供融資及落實戰(zhàn)略支持，以合作達成發(fā)展渠道綜合服務業(yè)務之共同目標。為此，青島海爾看上了具有消費品及分銷領域經(jīng)驗的凱雷投資集團。雙方合作以定向可轉債展開：青島海爾控股子公司海爾電器（1169.HK）與凱雷投資集團管理的Carlyle AsiaPartne

28、rs III 之 Hawaii Asia Holdings Limited 簽署戰(zhàn)略合作備忘錄，并向后者發(fā)行可轉債。債券本金共計10.67 億港元，轉股價初步確定為每股10.67 港元，發(fā)行日后18 個月?lián)Q股，有提前回售和到期贖回權。協(xié)議賦予了投資者隨時指定董事加入董事會的權利，凱雷投資也可以通過轉股后持股以享受表決權，從而向海爾電器提供綜合渠道服務業(yè)務評估、收購機會及投資策略評估、物色與供應商之合作機會、招募人才等相關支持。定向可轉債用于引入戰(zhàn)投青島啤酒攜手 AB 集團青島啤酒1993 年上市后迅速擴張，但其無法像競爭對手燕京、雪花等，有母公司如北京控股、華潤創(chuàng)業(yè)的強大后盾撥款支持并購，因此

29、面臨著嚴重的資金壓力。而且公司一直以外延擴張為主，忽視了內(nèi)生增長，導致制度、人才、技術、品牌等存在瓶頸。為了繼續(xù)發(fā)展壯大，青島啤酒提出了以建設國際化大公司為目標，積極尋求國際戰(zhàn)略合作聯(lián)盟。AB集團為紐交所上市公司,最早可追溯到1852 年建立的Bavarian 釀酒公司,目前為全球最大啤酒制造商，其旗下的百威啤酒居全球市場占有率之首。因此，青島啤酒通過向AB 集團發(fā)行三期約14.16億港元的定向可轉債，雙方合作就此展開：（ 1 ） AB 集團將按股權比例獲得在青島啤酒的董事會及其專門委員會、監(jiān)事會中的代表席位，但只保留了20股權的表決權，其余7股權的表決權將通過表決權信托的方式授予青島市國資辦

30、行使；（ 2）AB 集團將以交換人才計劃的形式及在美國市場所積累的經(jīng)驗， 在各方面如戰(zhàn)略部署、啤酒釀造、財政預算、管理系統(tǒng)、投資者關系及其他雙方同意的范圍內(nèi)支持青島啤酒。通過發(fā)行定向可轉債，青島啤酒成功地與AB 公司結成了戰(zhàn)略性聯(lián)盟，進一步鞏固了其在啤酒釀造行業(yè)的競爭地位，同時緩解了面臨的財務壓力。定向可轉債用于天使/PE 投資華平基金獲益匯源果汁上市在美國，定向可轉債廣泛的應用于天使投資。在天使投資階段使用可轉債是主要是因為：定向可轉債流程相對簡單，產(chǎn)生的交易費用較低，天使投資人可以更快速完成投資；定向可轉債在轉股之前作為一種債務工具，與普通股相比對公司資產(chǎn)的要求權高于股權；定向可轉債讓雙方

31、避免了公司成立初期就對公司定價的問題，一般將定價問題推遲到下一輪優(yōu)先股融資時。一則是因為在公司成立初期不容易對公司進行定價，二則對于天使投資人來說，下一輪風險投資人會對公司價值做出一個專業(yè)的評估，對優(yōu)先股權條款進行專業(yè)的談判，天使投資人就搭便車了。通常天使投資人在定向可轉債的條款中會注明，在發(fā)行人進行第幾輪的優(yōu)先股融資（優(yōu)先股融資可以進行多次，第一次進行的優(yōu)先股融資的稱為Series A preferred stock，第二次融資的稱為Series B 依次類推）， 融資規(guī)模達到一定標準時， 那么轉債可以自動的以一定的折扣（通常是20%-30% 之間）轉換為優(yōu)先股；對于天使投資人來說，在企業(yè)初始階段進行投資，定向可轉債是一個很好的方式。在企業(yè)初創(chuàng)階段進行投資的投資人并不是很希望介入到企業(yè)的經(jīng)營管理中，而定向可轉債作為一種債務工具，不享有投票權和經(jīng)營管理權。在香港，未上市企業(yè)和私募之間的交易也常常用到可轉債這一工具。華平基金早在2006 年匯源果汁正式上市之前就開始滲透匯源。當時，華平基金與達能、荷蘭銀行、香港惠理基金等機構一起向匯源果汁投資2.225 億美元，拿下匯源果汁 35%股權。其中，匯源果汁向華平基金（旗下的GourmetGrace International Limited ）售出價值6500 萬美元的可換股債券，此后又于2