中國(guó)企業(yè)境外上市指南

1、中資概念的企業(yè)海外上市資料匯編 HYPERLINK / /目錄一、前言4 （一）企業(yè)融資的主要方式4 （二）境外證券市場(chǎng)上市的特點(diǎn)和優(yōu)勢(shì)4二、境外上市的主要方式7 （一）境內(nèi)企業(yè)在境外直接上市(IP0)一一以H股、N股及S股等形式在境外上市7 （二）涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外直接上市(IP0、紅籌股形式)7 （三）境外買殼上市反向兼并中國(guó)大陸或大陸之外的企業(yè)法人7 （四）國(guó)內(nèi)A股上市公司的境外分拆上市7 （五）存托憑證(DR)和可轉(zhuǎn)換債券(CB)7 （六）H股、S股以及ADRGDR回國(guó)內(nèi)發(fā)行A股.7 （七）紅籌股回國(guó)內(nèi)發(fā)行A股7 （八）多重上市7三、境外主要證券市場(chǎng)與上市規(guī)則8 （一）香港聯(lián)

2、交所主板市場(chǎng)(SEHK)與香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)(GEM)8 l、香港證券市場(chǎng)的介紹8 2、GEM和SEHK上市規(guī)則比較9 3、聯(lián)交所主板上市事宜13 4、上市申請(qǐng)程序15 （二）新加坡第一級(jí)股市與新加坡SESDAQ市場(chǎng) 17 l、新加坡交易所簡(jiǎn)介 17 2、新交所上市標(biāo)準(zhǔn)17 3、新交所上市程序18 4、新交所上市費(fèi)用19（三）美國(guó)NYSE、AMEX、NASDA 三大交易市場(chǎng)21紐約股票交易所(The New York Stock Exchange)介紹21 1、NYSE簡(jiǎn)介21 2、紐約證交所對(duì)美國(guó)國(guó)內(nèi)公司上市的條件要求21 3、紐約證交所對(duì)美國(guó)國(guó)外公司上市的條件要求22美國(guó)證券交易所（Ameri

3、can Stock Exchange）介紹22 1、AMEX簡(jiǎn)介22 2、美國(guó)證交所上市條件22美國(guó)那斯達(dá)克證券交易所（NASDAQ）簡(jiǎn)介23 l、NASDAQ簡(jiǎn)介23 2、NASDAQ證交所上市條件24 3、中國(guó)公司怎樣進(jìn)入NASDAQ24 4、NASDAQ對(duì)非美國(guó)公司提供可選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)24（四）加拿大股票市場(chǎng)（CDNX、TSE）26 加拿大風(fēng)險(xiǎn)資本交易所（CDNX）簡(jiǎn)介26 1、CDNX簡(jiǎn)介26 2、上市的優(yōu)勢(shì)27 3、加拿大創(chuàng)業(yè)板的上市方式27 4、加拿大創(chuàng)業(yè)板的上市準(zhǔn)備28 5、加拿大創(chuàng)業(yè)板提供分類的市場(chǎng)29 6、加拿大創(chuàng)業(yè)板上市最低要求30 TSE多倫多股票交易所33 l、TSE簡(jiǎn)

4、介33 2、多倫多股交所的上市要求34 3、多倫多股交所的上市申請(qǐng)程序43 (五)英國(guó)股票市場(chǎng)(LSE、AIM、TECHMARK)45 英國(guó)倫敦證券交易所(LSE)簡(jiǎn)介45 l、LSE簡(jiǎn)介45 2、倫敦證交所的特點(diǎn)463、加入倫敦證交所交易的途徑464、倫敦證交所掛牌上市條件46 5、SEAQ系統(tǒng)國(guó)際板介紹47 英國(guó)倫敦證券交易所AIM市場(chǎng)和TECHMARK市場(chǎng)48 l、AIM市場(chǎng)和TECHMARK市場(chǎng)簡(jiǎn)介48 2、TECHMARK最重要的特質(zhì)技術(shù)創(chuàng)新48四、 到境外上市的相關(guān)問題解答50（一）企業(yè)在進(jìn)入香港證券市場(chǎng)可能遇到的問題50 （二）企業(yè)在進(jìn)入加拿大股票市場(chǎng)可能遇到的問題62附件一：香

5、港創(chuàng)業(yè)板上市的保薦人名單64 香港創(chuàng)業(yè)板上市的保薦人名單64 附件二：財(cái)務(wù)顧問在企業(yè)到境外上市中的作用66 一、聘任財(cái)務(wù)顧問的必要性66 二、財(cái)務(wù)顧問的職責(zé)67 三、選擇財(cái)務(wù)顧問的標(biāo)準(zhǔn)68 附件三：境外上市的有關(guān)規(guī)定一71 1、關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市的通知7l 2、關(guān)于落實(shí)國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市的通知若干問題的通知72 3、關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問題的通知77 4、境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引8l 5、關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市有關(guān)問題的通知82 6、關(guān)于境外上市公司進(jìn)一步做好信息披露工作的若干意見83 7、境外上市公司董事會(huì)秘

6、書工作指引86 一、前言（一）企業(yè)融資的主要方式從根本上講，企業(yè)是經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品和經(jīng)營(yíng)資本的場(chǎng)所，為了經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品，企業(yè)首先必須進(jìn)行融資。企業(yè)融資方案很多，但不外乎內(nèi)源融資和外源融資。所謂內(nèi)源融資，是指依靠企業(yè)自身凈財(cái)富的積累來(lái)滿足投資需求。通常內(nèi)源融資的成本較小，但資金規(guī)模受到企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和生產(chǎn)狀況限制。為適應(yīng)擴(kuò)大再生產(chǎn)的需要，企業(yè)投資更傾向于通過外部融資。通俗地說(shuō)，外源融資是企業(yè)借助于外力來(lái)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品，融資成本較高，但克服了內(nèi)源融資中資金規(guī)模的限制，是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中企業(yè)通常選擇的融資方案。外源融資的方式包括：直接融資和間接融資兩種。間接融資是指資金通過在盈余單位和銀行或其他金融中介機(jī)構(gòu)之間、銀行或其他金融

7、中介機(jī)構(gòu)和赤字單位之間形成兩次債權(quán)債務(wù)關(guān)系而形成的融通方式，盈余單位和赤字單位通過銀行或其他金融中介機(jī)構(gòu)實(shí)現(xiàn)最終的資金融通，如銀行信貸。直接融資是指資金在盈余單位和赤字單位之間直接融通，只形成一次債權(quán)債務(wù)關(guān)系的融通方式。直接融資一般是通過證券市場(chǎng)進(jìn)行的，如發(fā)行股票和公司債券。這其中通過發(fā)行股票上市融資為主要方式，而股票上市地又分為境內(nèi)證券市場(chǎng)和境外證券市場(chǎng)。目前國(guó)內(nèi)股票市場(chǎng)主要包括：A股與B股可供選擇的境外證券市場(chǎng)主要有：香港聯(lián)交所主板市場(chǎng)（SEHK）與香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)（GEM）新加坡第一級(jí)股市與新加坡SESDAQ市場(chǎng)美國(guó)NYSE、AMEX、NASDAQ三大交易市場(chǎng)加拿大股票市場(chǎng)（CDNX、TS

8、E）英國(guó)股票市場(chǎng)（LSE、ATM、TECHMARK）其他國(guó)家的股票市場(chǎng)（二）境外證券市場(chǎng)上市的特點(diǎn)和優(yōu)勢(shì)一家在境外股票交易所上市的公司，能夠使股東和公司本身獲得很多優(yōu)勢(shì)，其上市的主要優(yōu)勢(shì)如下：提高可銷售性上市的股票一般比不通過交易所直接銷售的股票具有更強(qiáng)的流通性，因?yàn)椋海?）公眾信任交易所上市要求的高標(biāo)準(zhǔn)；（2）交易所市場(chǎng)的可見度；（3）交易所的披露使上市公司必須面對(duì)市場(chǎng)壓力；（4）上市股票的買賣情況會(huì)即刻報(bào)道出來(lái)并顯示在字幕上。頻繁的交易縮短了買價(jià)與賣價(jià)的差價(jià)，使賣家有機(jī)會(huì)能以市價(jià)找到一個(gè)直接的買家。價(jià)格的小幅波動(dòng)現(xiàn)象，即“價(jià)格的連續(xù)性”，是一個(gè)成熟市場(chǎng)的重要特征。增加股東數(shù)量上市發(fā)行有利于

9、增加股東數(shù)量。這樣，就能提高股價(jià)的穩(wěn)定性，以推動(dòng)進(jìn)一步的融資。各項(xiàng)獨(dú)立調(diào)查顯示，增加股東數(shù)量還有另一個(gè)益處，投資者傾向于購(gòu)買其所持有股票的公司的產(chǎn)品和服務(wù)。股票期權(quán)和股票購(gòu)買計(jì)劃的益處股票期權(quán)和股票購(gòu)買計(jì)劃將雇員和公司的利益緊密聯(lián)系起來(lái)。實(shí)際上，這類計(jì)劃相當(dāng)普及，對(duì)公司來(lái)說(shuō)，是對(duì)員工激勵(lì)機(jī)制中最經(jīng)濟(jì)的措施。要實(shí)現(xiàn)這些計(jì)劃的真正價(jià)值就必須要有一個(gè)即時(shí)的公眾報(bào)價(jià)和一個(gè)已作好準(zhǔn)備的市場(chǎng)，當(dāng)然，前提是股票已經(jīng)上市。抵押價(jià)值在其他情況相等的條件下，貸方趨向于將上市股票看作貸款的抵押價(jià)值，而上市股票就沒有這項(xiàng)優(yōu)勢(shì)。如果借方不能履行還貸義務(wù)，那貸方就可賣掉抵押的股票以獲得有形價(jià)值。上市股票也可以只用部分保證

10、金來(lái)購(gòu)買，境外大多數(shù)參與證券機(jī)構(gòu)都接受保證金制度。更好的交易信用在一家公司的股票上市前，保護(hù)債權(quán)人最簡(jiǎn)單的資產(chǎn)凈值指標(biāo)反應(yīng)在資產(chǎn)負(fù)債表中，即公司的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值，而當(dāng)公司的上市市值超過其凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值時(shí)，貸方就可能會(huì)向這家公司發(fā)放更多的信貸。更高的并購(gòu)價(jià)值在任何一種公司合并中，上市公司均占有優(yōu)勢(shì)。如果市場(chǎng)交易價(jià)值超過賬面價(jià)值，上市公司就可以賣一個(gè)高于賬面價(jià)值的價(jià)錢。經(jīng)驗(yàn)證明，在賬面價(jià)值接近的情況下，上市公司的賣價(jià)常常比非上市公司的賣價(jià)高。在一家上市公司收購(gòu)一家非上市公司的情況下，那家非上市公司的并購(gòu)價(jià)更接近賬面價(jià)值，因?yàn)闆]有其它確定的尺度可以滿意地來(lái)衡量非上市公司的價(jià)值。7、促進(jìn)貸款融資 一

11、家公司的股票上市可以使公司為將來(lái)發(fā)行債券時(shí)附加上認(rèn)股權(quán)或其它債轉(zhuǎn)股條款。這樣，公司就能降低借貸成本。 8、機(jī)構(gòu)投資者偏愛上市公司股票 機(jī)構(gòu)投資者，如保險(xiǎn)公司和共同基金，控制著大量的投資基金，傾向于大宗的股票交易。對(duì)這些大機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)，買賣上市股票是必須的。因?yàn)樽鳛槭芡腥?，他們必須保持其投資的高度流通性，因此需要公認(rèn)的股票交易所提供的連續(xù)的交易價(jià)格。 機(jī)構(gòu)投資者的介入增加了這些股票的穩(wěn)定性及上市公司的聲望。同時(shí)，上市公司也獲得了重要的資金來(lái)源。 9、股票分析家?guī)?lái)的廣泛興趣 當(dāng)股票上市后，股票分析家總是密切地頻繁地關(guān)注著上市公司。他們檢測(cè)公司的運(yùn)作情況，分析公司未來(lái)成長(zhǎng)的前景。這樣，公司就得到了更多

12、的公眾曝光率，這些詳盡的調(diào)查分析報(bào)告常常提供極有意義的數(shù)據(jù)和注釋給投資者和公司管理者。10、提高聲望，普遍公開 公司因被批準(zhǔn)在交易所上市而贏得聲望。這意味著公司己達(dá)到上市的最低要求，同時(shí)也要承擔(dān)履行向投資者和公眾負(fù)責(zé)的義務(wù)。當(dāng)一家公司獲得上市地位后，就加入了國(guó)內(nèi)和國(guó)際大公司的行列。 新聞媒體對(duì)在交易所上市的公司予以高度關(guān)注，這種關(guān)注必然帶動(dòng)起公眾對(duì)上市公司財(cái)務(wù)表現(xiàn)和股票的廣泛持久的興趣。股東發(fā)現(xiàn)從新聞媒體獲得持有股票的可靠行情是很有用的，持有股票的投資者很樂意對(duì)他們的投資進(jìn)行定期的評(píng)估，而且投資者覺得經(jīng)常從媒體獲得其公司或其他上市公司的財(cái)務(wù)消息是很有幫助的。二、境外上市的主要方式(一)境內(nèi)企業(yè)

13、在境外直接上市(lP0)一以H股、N股及S股等形式在境外上市中國(guó)大陸的企業(yè)法人通過在香港首次發(fā)行股票(簡(jiǎn)稱H股)或者在紐約首次發(fā)行股票(簡(jiǎn)稱N股)或者在新加坡首次發(fā)行股票(簡(jiǎn)稱S股)的方式直接在境外獲得上市的方式。(二)涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外直接上市(IP0、紅籌股形式)中國(guó)大陸之外的法人公司或其他股權(quán)關(guān)聯(lián)公司直接或間接享有中國(guó)大陸企業(yè)的股權(quán)權(quán)益或者資產(chǎn)權(quán)利，并早在中國(guó)境外(主要為香港)直接上市的方式。(三)境外買殼上市反向兼并中國(guó)大陸或大陸之外的企業(yè)法人(四)國(guó)內(nèi)A股上市公司的境外分拆上市(五)存托憑證(DR)和可轉(zhuǎn)換債券(CB)(六)H股、S股以及ADRGDR回國(guó)內(nèi)發(fā)行A股(七)紅籌

14、股回國(guó)內(nèi)發(fā)行A股具有中國(guó)概念的已經(jīng)在香港上市的企業(yè)回到中國(guó)大陸證券市場(chǎng)發(fā)行股票。(八)多重上市所謂多重上市是指一家公司同時(shí)在幾個(gè)證券市場(chǎng)上市的情形。三、境外主要證券市場(chǎng)與上市規(guī)則香港聯(lián)交所主板市場(chǎng)(SEHK)與香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)(GEM)1、香港證券市場(chǎng)的介紹（1）香港主板的介紹 香港是通往中國(guó)內(nèi)地的門戶，與亞洲區(qū)內(nèi)其它經(jīng)濟(jì)體系又有密切的商貿(mào)聯(lián)系，正是這個(gè)高增長(zhǎng)地區(qū)內(nèi)的一個(gè)戰(zhàn)略重地。這些年來(lái)，香港己發(fā)展為國(guó)際知名的金融中心，為許多亞洲企業(yè)以至跨國(guó)公司提供集資的機(jī)會(huì)。 香港金融交易品種繁多，其中，最為成熟和備受投資者關(guān)注的是香港證券市場(chǎng)。這其中，主板和創(chuàng)業(yè)板為香港交易所現(xiàn)貨市場(chǎng)的兩個(gè)交易平臺(tái)。主板為

15、一般規(guī)模較大，成立時(shí)間較長(zhǎng)，也具備一定盈利記錄的公司提供集資市場(chǎng)。創(chuàng)業(yè)板是1999年11月新設(shè)立的一個(gè)股票市場(chǎng)，旨在為不同行業(yè)及規(guī)模的增長(zhǎng)性公司提供集資機(jī)會(huì)。（2）香港創(chuàng)業(yè)板介紹 一般來(lái)說(shuō)，一些具有增長(zhǎng)潛力的公司，尤其那些新興企業(yè)(指那些具有良好的商業(yè)概念及增長(zhǎng)潛力的公司)，在盈利/業(yè)務(wù)紀(jì)錄方面，未能符合香港聯(lián)合交易所主板市場(chǎng)的規(guī)定而不能獲得上市地位，而創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)就是特為填補(bǔ)這縫缺而設(shè)。 創(chuàng)業(yè)板為具增長(zhǎng)潛力企業(yè)提供集資渠道 創(chuàng)業(yè)板并不規(guī)定有關(guān)公司必定要有盈利紀(jì)錄才能上市。如此一來(lái)，具增長(zhǎng)潛力的企業(yè)也可以透過根基穩(wěn)固的市場(chǎng)及監(jiān)管基本設(shè)施來(lái)籌集資金作發(fā)展用途，從而好好掌握區(qū)內(nèi)各種增長(zhǎng)機(jī)會(huì)。除了本地

16、和區(qū)內(nèi)的企業(yè)外，就是國(guó)際間的具有增長(zhǎng)潛力公司也可透過在創(chuàng)業(yè)板上市來(lái)加強(qiáng)本身在中國(guó)以至亞洲的業(yè)務(wù)，提高產(chǎn)品知名度。 創(chuàng)業(yè)板讓投資者有多一個(gè)可投資于高增長(zhǎng)、高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)的選擇 對(duì)于具有增長(zhǎng)潛力的公司(尤其沒有盈利紀(jì)錄者)來(lái)說(shuō)，日后表現(xiàn)的好壞存在著極大的不明朗因素。鑒于涉及的風(fēng)險(xiǎn)較大，創(chuàng)業(yè)板以專業(yè)及充分掌握市場(chǎng)信息的投資者為對(duì)象。創(chuàng)業(yè)板的運(yùn)作理念是買者自負(fù)，一切風(fēng)險(xiǎn)概由投資者自行承擔(dān)。創(chuàng)業(yè)板提供集資渠道之余，也提供了清晰的定位，促進(jìn)香港以及區(qū)內(nèi)高科技行業(yè)的發(fā)展創(chuàng)業(yè)板歡迎各行各業(yè)中具有增長(zhǎng)潛力的公司上市，規(guī)模大小均可。其中當(dāng)以科技行業(yè)的公司最受吸引，因?yàn)槠錁I(yè)務(wù)性質(zhì)正好與創(chuàng)業(yè)板旗幟鮮明的增長(zhǎng)主題不謀而合。

17、透過提供集資渠道以及給予科技公司清晰的定位，創(chuàng)業(yè)板對(duì)香港特區(qū)政府促進(jìn)本地科技業(yè)務(wù)發(fā)展的舉措將起相輔相成的效果。 創(chuàng)業(yè)板促進(jìn)創(chuàng)業(yè)資金投資的發(fā)展 對(duì)創(chuàng)業(yè)資本家來(lái)說(shuō)，創(chuàng)業(yè)板既是出售手上投資的渠道，也是進(jìn)一步籌集資金的好地方，有助創(chuàng)業(yè)資本家做出更多投資，也在更早階段即做出投資，對(duì)行業(yè)發(fā)展有利。 2、GEM和SEHK上市規(guī)則比較創(chuàng)業(yè)板主 板總 則 證券類別 只接受股本證券及債務(wù)證券(包括期權(quán)、 權(quán)證及可轉(zhuǎn)換證券)不接受由第三者發(fā) 行的衍生工具、單位信托基金或投資工 具 股本證券、債務(wù)證券、由第三者發(fā)行的衍生工具、單位信托基金和投資工具 債務(wù)證券只會(huì)在下列情況下容許債務(wù)證券上市： （1）發(fā)行人的股本證券己

18、在或?qū)?huì)同時(shí) 在創(chuàng)業(yè)板上市； （2）債務(wù)證券發(fā)行人的母公司的股本證 券己在或?qū)?huì)同時(shí)在創(chuàng)業(yè)板上市 接受債務(wù)證券上市，即使申請(qǐng)人或其母公司的股本證券沒有在主板上市 市場(chǎng)目的為有主線業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)公司籌集資金，行 業(yè)類別及公司規(guī)模不限 目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以 及具有盈利記錄的公司籌集資金 可接受的司法地區(qū) 香港、百慕大、開曼群島及中華人民共 和國(guó) 香港、百幕大、開曼群島及中華人民共和國(guó)的公司可作第一或第二上市如屬 第二上市，按個(gè)別情況決定是否接受其他司法地區(qū) 投資對(duì)象 以專業(yè)及充分了解市場(chǎng)的投資者為對(duì)象 所有投資者 上市規(guī)定 盈利要求 不設(shè)盈利要求 過往三年合計(jì)5，000萬(wàn)港元盈利(最近一

19、年須達(dá)2，000萬(wàn)港元，再之前兩年合計(jì)須達(dá)3，000萬(wàn)港元) 營(yíng)業(yè)記錄 須顯示公司有兩年的“活躍業(yè)務(wù)記錄” 須具備三年業(yè)務(wù)記錄 主線業(yè)務(wù) 須主力經(jīng)營(yíng)一項(xiàng)業(yè)務(wù)而非兩項(xiàng)或多項(xiàng)不 相干的業(yè)務(wù)。不過，涉及主線業(yè)務(wù)的周 邊業(yè)務(wù)是容許的 并無(wú)有關(guān)具體規(guī)定，但實(shí)際上，主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求 有關(guān)營(yíng)業(yè)記錄規(guī)定的彈性處 理 聯(lián)交所只接受基建或天然資源公司或在 特殊情況下公司的“活躍業(yè)務(wù)記錄”少 于兩年；總資產(chǎn)或市值超過5億港元的 公司允許一年 聯(lián)交所只對(duì)若干指定類別的公司(如基 建公司或天然資源公司)放寬三年業(yè)務(wù) 記錄的要求，或在特殊情況下，具最少兩年業(yè)務(wù)記錄的公司也可放寬處理 業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明 須載

20、列申請(qǐng)人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo)，并解釋 公司如何計(jì)劃于上市那一個(gè)財(cái)政年度的 余下時(shí)間及其后兩個(gè)財(cái)政年度內(nèi)達(dá)致該 等目標(biāo) 并無(wú)有關(guān)具體規(guī)定，但申請(qǐng)人須列出一項(xiàng)有關(guān)未來(lái)計(jì)劃及展望的概括說(shuō)明 附屬公司經(jīng)營(yíng)的活躍業(yè)務(wù) 申請(qǐng)人的活躍業(yè)務(wù)可由申請(qǐng)人本身或其 一家或多家附屬公司經(jīng)營(yíng)。若活躍業(yè)務(wù) 由一家或多家附屬公司經(jīng)營(yíng)，申請(qǐng)人必 須控制附屬公司的董事會(huì)，并持有有關(guān) 附屬公司不少于50的實(shí)際經(jīng)濟(jì)權(quán)益 實(shí)際上聯(lián)交所要求發(fā)行人必須對(duì)其業(yè) 務(wù)擁有控制權(quán) 上市后保薦期間 至少須于上市那一個(gè)財(cái)政年度的余下時(shí) 間及其后兩個(gè)完整財(cái)政年度聘任一名保 薦人，該等保薦人(留任保薦人)只會(huì) 擔(dān)任顧問的角色 申請(qǐng)人上市后，將不須保留保薦人(

21、H 股發(fā)行人須于上市后至少一年內(nèi)保留保薦人) 管理層、擁有權(quán)或控制權(quán)召業(yè)務(wù)記錄期間有變 除非在聯(lián)交所接納的特殊情況下，否則 申請(qǐng)人必須于活躍業(yè)務(wù)記錄期間在基本 上相同的管理層及擁有權(quán)下營(yíng)運(yùn) 三年業(yè)務(wù)記錄期間須由基本相同的管 理層管理 競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù) 只要于上市時(shí)并持續(xù)地做出全面披露，控股股東如進(jìn)行任何與申請(qǐng)人有競(jìng)爭(zhēng) 董事、控股股東、主要股東及管理層股東均可進(jìn)行與申請(qǐng)人有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)(主 要股東則不需要作持續(xù)全面披露) 的業(yè)務(wù)，或會(huì)導(dǎo)致申請(qǐng)人不適合上市 (須視乎個(gè)別情況而定) 最低市值 股票 無(wú)具體規(guī)定，但實(shí)際上在上市時(shí)不能少于46，000，000港元 期權(quán)、權(quán)證或類似權(quán)利 上市時(shí)市值須達(dá)6，000，0

22、00港元 股票 上市時(shí)市值須達(dá)一億港元 期權(quán)、權(quán)證或類似權(quán)利 上市時(shí)市值須達(dá)一千萬(wàn)港元 最低公眾持股量 股票 市值3000萬(wàn)港元以上或占己發(fā)行股本的25，總市值40億港元以上公司，市值10億港元以上或發(fā)行股本的20 期權(quán)、權(quán)證或類似權(quán)利(“權(quán)證”) 須占發(fā)行的權(quán)證數(shù)量的20一25(視 上市時(shí)的市場(chǎng)需求而定) 股票 五千萬(wàn)港元或己發(fā)行股本的25(比 較高者為準(zhǔn))；如發(fā)行人的市值超過 40億港元，則占已發(fā)行股本的百分比 可降至10。 上述的最低公眾持股量規(guī)定在任何時(shí) 候均須符合期權(quán)、權(quán)證或類似權(quán)利 (“權(quán)證”) 須占已發(fā)行權(quán)證數(shù)的25 管理層股東及高持股量股東的最低持股量在上市時(shí)管理層股東及高持股

23、量股東必須合共持有不少于公司己發(fā)行股本的35 并無(wú)有關(guān)規(guī)定 股東人數(shù) 上市時(shí)公眾股東至少有300名 上市時(shí)至少須有100名股東 包銷安排 無(wú)硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所載的最低認(rèn)購(gòu)領(lǐng)達(dá)到時(shí)方可上市 公開發(fā)售以供認(rèn)購(gòu)必須全面包銷 招股機(jī)制 申請(qǐng)人只要做出全面披露，即可自行決定其招股機(jī)制，然而，在定價(jià)時(shí)有優(yōu)惠處理是不容許的。此外，在公開認(rèn)購(gòu)部分有優(yōu)惠處理也是不容許的 就公開認(rèn)購(gòu)部分的分配基報(bào)，以及遇有 超額認(rèn)購(gòu)時(shí)配售與公開認(rèn)購(gòu)兩部分之 間的回補(bǔ)機(jī)制訂有詳細(xì)規(guī)定。如果公眾很有可能對(duì)申請(qǐng)人的證券有很大的需 求，申請(qǐng)人不能只以配售的方式上市 聯(lián)交所的角色 上市申請(qǐng) 預(yù)先審

24、閱招股章程，以確保符合公司條例(為能授權(quán)登記招股章程)及創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的規(guī)定保留拒絕任何申請(qǐng)及對(duì)申請(qǐng)?zhí)岢鲑|(zhì)詢的權(quán)利 與創(chuàng)業(yè)板相同 監(jiān)察、監(jiān)管及執(zhí)行 積極監(jiān)察市場(chǎng)活動(dòng)及在違反創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的事宜上采取強(qiáng)硬措施促使違規(guī)者回復(fù)遵行創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則 預(yù)先審閱公告通函上市文件以查核 其是否己符合創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則 保留權(quán)力要求上市發(fā)行人刊發(fā)澄清公告 通函 調(diào)查不尋常的股價(jià)或成交波動(dòng) 與創(chuàng)業(yè)板相同 保薦人計(jì)劃 審批是否接納保薦人，并持續(xù)檢討保孝 人是否符合資格 存?zhèn)浞轂樾律暾?qǐng)人或上市發(fā)行人擔(dān)任保薦人的合資格保薦人名單 并無(wú)有關(guān)保薦人計(jì)劃，但若保薦人在無(wú) 合理的原因下而未能達(dá)到聯(lián)交所的期 望，可能導(dǎo)致該保薦人在將

25、來(lái)不被接受 擔(dān)任保薦人的角色 創(chuàng)業(yè)板主 板上市申請(qǐng)程序 新申請(qǐng)人申請(qǐng)表格須于擬舉行聆訊日期至少足二 十五個(gè)營(yíng)業(yè)日前連同下列各項(xiàng)呈交聯(lián)交 所； 接近定稿的上市文件(定價(jià)部分外)所有有關(guān)文件必須呈交申請(qǐng)時(shí)一并提交排期申請(qǐng)表格須于擬舉行聆訊日期至少足二十五個(gè)營(yíng)業(yè)日前同下列呈交聯(lián)交所； 上市文件較后期的草稿 一些有關(guān)文件可分批呈交 上市發(fā)行人 申請(qǐng)表格連同全部所需的證明文件至少須在下列時(shí)間呈交； 于上市文件(不論其是否招股章程)擬付印前十個(gè)營(yíng)業(yè)日； 草擬上市文件連同各項(xiàng)所需的證明文件須在上市文件擬付印前至少十個(gè)營(yíng)業(yè)日呈交 申請(qǐng)表格須在上市文件擬付印前至 如無(wú)須發(fā)出上市文件，則于擬發(fā)行證券前四個(gè)營(yíng)業(yè)日

26、少兩個(gè)營(yíng)業(yè)日呈交 創(chuàng)業(yè)板主 板上市發(fā)行人的持續(xù)責(zé)任 信息披露 發(fā)行人須 在各有關(guān)財(cái)政期間結(jié)束后3個(gè)月內(nèi)刊發(fā)年報(bào)及45日內(nèi)刊發(fā)半年及季 度報(bào)告在上市那一個(gè)財(cái)政年度的余下時(shí) 間及其后兩個(gè)財(cái)政年度內(nèi)，須在年報(bào)半年報(bào)告中載列實(shí)際業(yè)務(wù)進(jìn)展與 上市文件中所載的業(yè)務(wù)目標(biāo)的比較 ，每名董事的酬金必須在年報(bào)中披 露(毋須披露董事姓名) 在各有關(guān)財(cái)政期間結(jié)束后5個(gè)月內(nèi)及3個(gè)月內(nèi)分別刊發(fā)年報(bào)及半年報(bào)告 無(wú)有關(guān)規(guī)定 董事酬金以累計(jì)總數(shù)形式披露，亦按收入所屬范圍作分析 業(yè)務(wù)性質(zhì)出現(xiàn)重大改變 披露責(zé)任與主板相同，但若在上市那一個(gè)財(cái)政年度的余下時(shí)間及其后兩 個(gè)財(cái)政年度內(nèi)將業(yè)務(wù)性質(zhì)作重大改 變，必須經(jīng)獨(dú)立股東批準(zhǔn)。 根據(jù)上市

27、協(xié)議第2段，業(yè)務(wù)性質(zhì) 出現(xiàn)重大改變屬于一般披露責(zé)任的范圍 實(shí)際上，上市后首12個(gè)月內(nèi)，發(fā)行人 不得作任何收購(gòu)或出售以致發(fā)行人在招 股章程中所作的主要承諾出現(xiàn)根本改變，除非情況特殊且己得到獨(dú)立股東批堆(控股股東不得投票)，則作別論 3、聯(lián)交所主板上市事宜證券在聯(lián)交所主板上市主要受由聯(lián)交所執(zhí)行的香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則（證券上市規(guī)則）所監(jiān)管。在證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)（證監(jiān)會(huì)）的監(jiān)督下，聯(lián)交所負(fù)責(zé)所有上市事務(wù)的日常行政管理工作。以下概述證券在聯(lián)交所主板上市的基本要求及其它有關(guān)事宜。詳情請(qǐng)參閱證券上市規(guī)則和有關(guān)規(guī)定。（1）證券上市的一般原則 聯(lián)交所對(duì)證券上市的監(jiān)管目的在維持投資者對(duì)市場(chǎng)的信

28、心，基本原則如下： 申請(qǐng)人適宜上市； 證券的發(fā)行及銷售是以公平及有秩序的形式進(jìn)行，而可能投資的人士可獲得足夠資料，從而對(duì)發(fā)行人做出全面的評(píng)估； 上市發(fā)行人必須向投資者及公眾人士提供足夠資料，而可合理相信會(huì)對(duì)上市證券的買賣活動(dòng)及價(jià)格有重大影響的任何資料，必須實(shí)時(shí)并廣泛地公布； 上市證券的所有持有人均受到公平及平等對(duì)待； 上市發(fā)行人的董事在整體上本著股東利益行事，尤其當(dāng)公眾人士屬少數(shù)股東時(shí)。 （2）股本證券上市的基本條件 下列為股本證券上市必須符合的主要先決條件： 發(fā)行人及其業(yè)務(wù)必須為聯(lián)交所認(rèn)為適宜上市者。資產(chǎn)全部或大部份為現(xiàn)金或?yàn)槎唐谧C券的發(fā)行人或集團(tuán)(投資公司除外)一般不會(huì)視為適宜上市； 發(fā)行

29、人或其集團(tuán)必須在相若的管理層管理下，具備一般不少于三個(gè)財(cái)政年度的營(yíng)業(yè)紀(jì)錄。在該段期間，最近一年的股東應(yīng)占溢利不得少于2,000萬(wàn)港元；及其前兩年累計(jì)的股東應(yīng)占溢利不得低于3,000萬(wàn)港元； 新申請(qǐng)人上市時(shí)的預(yù)計(jì)市值不得少于1億港元，而為公眾人士所持有的證券的預(yù)計(jì)市值不得少于5,000萬(wàn)港元； 為確保上市證券有一公開市場(chǎng)： 任何類別的上市證券一般必須有25為公眾人士所持有。若發(fā)行人的預(yù)計(jì)市值超逾40億港元，公眾人士所持有的比率可降低至10至25之間； 如為新類別的證券上市，每發(fā)行100萬(wàn)港元的證券一般須有不少于三名的持有人，而持有人數(shù)目最少為100名； 新申請(qǐng)人必須做出一切所需安排，使其證券符合

30、香港結(jié)算公司定下的資格，在中央結(jié)算系統(tǒng)寄存、交收及結(jié)算； 聯(lián)交所一般將不會(huì)考慮公司于上市后三年內(nèi)分拆上市的申請(qǐng)，將公司現(xiàn)有集團(tuán)的全部或部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)在聯(lián)交所或其它地方分拆作獨(dú)立上市； 對(duì)基建工程公司或?qū)ΦV務(wù)公司的特別上市要求及對(duì)海外發(fā)行人或?qū)χ袊?guó)注冊(cè)發(fā)行人(H股發(fā)行人)上市的附加要求，請(qǐng)參閱證券上市規(guī)則內(nèi)之詳情。 （3）債務(wù)證券的主權(quán)上市資格 除了由國(guó)家機(jī)構(gòu)及超國(guó)家機(jī)構(gòu)發(fā)行的債務(wù)證券，即國(guó)家機(jī)構(gòu)及超國(guó)家機(jī)構(gòu)以外的發(fā)行人所有債務(wù)證券若申請(qǐng)上市必須符合下列基本條件： 發(fā)行人及(如屬擔(dān)保發(fā)行人)擔(dān)保人兩者各須根據(jù)其注冊(cè)或成立地方的法例正式注冊(cè)或成立，并必須遵守該等法例及其公司章程大綱及細(xì)則或同等文件

31、的規(guī)定。 如發(fā)行人為一間香港公司，則不得屬公司條例內(nèi)所指的私人公司。 如發(fā)行人或(如屬擔(dān)保發(fā)行)擔(dān)保人的股份并未上市，則發(fā)行人或(如屬擔(dān)保發(fā)行)擔(dān)保人必須擁有最少l億港元的股東資金總值總額，而每類尋求上市的債務(wù)證券的面值最少須為5,000萬(wàn)港元，或聯(lián)交所不時(shí)指定的其它數(shù)額。 尋求上市的債務(wù)證券必須可自由轉(zhuǎn)讓。 下列條件則適用于非選擇性銷售的債務(wù)證券： 如發(fā)行人或(如屬擔(dān)保發(fā)行)擔(dān)保人的股份并未上市，則兩者及其有關(guān)業(yè)務(wù)，必須被聯(lián)交所認(rèn)為適宜上市。 新申請(qǐng)人或(如屬擔(dān)保發(fā)行)擔(dān)保人必須己根據(jù)其國(guó)家法例編制包括申請(qǐng)上市前三個(gè)財(cái)政年度的經(jīng)審核賬目。若債務(wù)證券屬選擇性銷售，而發(fā)行人為一新申請(qǐng)人，則發(fā)行人

32、或(如屬擔(dān)保 發(fā)行)擔(dān)保人必須己根據(jù)其國(guó)家法例編制包括申請(qǐng)上市前兩個(gè)財(cái)政年度的經(jīng)審核賬目。 至于由國(guó)家機(jī)構(gòu)及超國(guó)家機(jī)構(gòu)發(fā)行的債務(wù)證券，上市的基本條件為： 每類尋求上市的債務(wù)證券的面值最少須為5,000萬(wàn)港元，或聯(lián)交所不時(shí)指 定的其它數(shù)額。 債務(wù)證券的增設(shè)及發(fā)行均必須獲得有關(guān)方面的正式批準(zhǔn)。 若由國(guó)家機(jī)構(gòu)及超國(guó)家機(jī)構(gòu)發(fā)行的債務(wù)證券為非選擇性銷售，債務(wù)證券在上市后必須可以自由轉(zhuǎn)讓。4、上市申請(qǐng)程序日數(shù)要 求H25向聯(lián)交所上市科繳交首次上市費(fèi)的全數(shù)H25作上市排期申請(qǐng)較完備的招股章程草稿及上市時(shí)間表初稿所要求的營(yíng)業(yè)記錄期間，首兩年的經(jīng)審計(jì)賬目副本有關(guān)發(fā)行人于上市后的關(guān)聯(lián)交易建議的書面陳述H20 文件

33、提交(第一部份) 所要求的營(yíng)業(yè)記錄尚余期間的賬目及賬目調(diào)整表草稿 公司章程大綱及細(xì)則及備忘錄或同等文件的初稿 發(fā)行人與各董事高級(jí)管理人員監(jiān)事之間，以及發(fā)行人與其保薦人之間的合約初稿(只適用于H股) H15文件提交(第二部份) 盈利預(yù)測(cè)的備忘錄初稿 董事監(jiān)事者正式簽署、技附錄五B/HI表格的形式填寫有關(guān)其它任何業(yè)務(wù)的正式聲明及承諾書 H10 文件提交(第三部份) 公司條例規(guī)定的附件文件提交 正式上市通告的初稿 認(rèn)購(gòu)證券的申請(qǐng)表格初稿 證券的所有權(quán)文件或證書的初稿 有關(guān)發(fā)行人正式注冊(cè)成立及其法人地位問題的法律意見書副本(只適用于H股) H4正式上市申請(qǐng) 包括正式簽署的上市協(xié)議在內(nèi)的有關(guān)文件的最后定

34、稿 上市科推薦或 拒絕申請(qǐng) 拒絕 可選擇提交上市委員會(huì)復(fù)核 H 上市委員會(huì)聆訊 批準(zhǔn) 依據(jù)公司條例將招股章程注冊(cè) 向聯(lián)交所提交所需的正式文件 發(fā)行招股書及上市通告 證券開始買賣營(yíng)業(yè)日(即聯(lián)交所開市進(jìn)行證券買賣的日子) 當(dāng)須另行參看證券上市規(guī)則之原裝正版以及交易所印制之規(guī)則修訂，方為準(zhǔn)確。（二）新加坡第一級(jí)股市與新加坡SESDAQ市場(chǎng) 1、新加坡交易所簡(jiǎn)介 新加坡證券交易所成立于1973年6月4日。 1999年12月1日與新加坡國(guó)際金融交易所合并成立了新加坡交易所（SGX）。 2000年6月1日，美國(guó)證券所與新加坡證券所簽下備忘錄，讓新加坡證券所 順理成章交易美國(guó)證券投資基金。 2000年7月1

35、日，為了使市場(chǎng)更加活躍，交易所開放門戶，接受證券商營(yíng)業(yè)執(zhí)照申請(qǐng)，吸引世界各大證券商及金融機(jī)構(gòu)到新加坡開辦證券行。 2、新交所上市標(biāo)準(zhǔn) 第一級(jí)股市上市標(biāo)準(zhǔn) 標(biāo)準(zhǔn)一 標(biāo)準(zhǔn)二 標(biāo)難三 稅前利潤(rùn) 過去三年總和750萬(wàn) 新元且每年至少100萬(wàn)新元 過去一或二年總和1000萬(wàn)新元 無(wú) 市值 無(wú) 無(wú) 上市時(shí)8000萬(wàn)新元 (以上市時(shí)發(fā)行價(jià)計(jì) 算) 股權(quán)分布 25股份由至少1000名股東持有 (如果市值超過新幣3億元，可酌減至最低10) 營(yíng)業(yè)記錄 三年 無(wú) 無(wú) 管理層的連貫性 三年 一或二年，依據(jù)不同情況而定 無(wú) 會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn) 新加坡，美國(guó)一般或國(guó)際公認(rèn)會(huì)計(jì)原則 有 有 有 持續(xù)上市的義務(wù) 如果同時(shí)在一個(gè)國(guó)際認(rèn)可

36、的證券交易所上市，不需要遵守持續(xù)的上市義務(wù) （2）SESDAQ上市標(biāo)準(zhǔn) SESDAQ成立于一九八七年。這是為了讓新興公司上市而設(shè)，所以沒有當(dāng)數(shù)量上的要求。 稅前利潤(rùn) 無(wú)(業(yè)務(wù)具備可行性，盈利性并有發(fā)展力) 資本額 無(wú) 營(yíng)業(yè)記錄 沒有營(yíng)業(yè)記錄的公司必須證明有能力取得資金，進(jìn)行項(xiàng)目融資和產(chǎn)品開發(fā)，該項(xiàng)目或產(chǎn)品必須己進(jìn)行充分研發(fā) 股市分布 15%股份由至少500股東持有 持續(xù)上市的義務(wù)有 如果同時(shí)在一個(gè)國(guó)際認(rèn)可的證券交易所上市，不需要遵守持續(xù)的上市義務(wù) （3）成功上市的要素成功上市是由完整的規(guī)劃、合適的公司、適當(dāng)?shù)膶ｉL(zhǎng)及良好的上市時(shí)機(jī)所組成。優(yōu)異的投資個(gè)案基本條件實(shí)力堅(jiān)強(qiáng)、良好的成長(zhǎng)遠(yuǎn)景、具吸引力的

37、定價(jià)成功的行銷方案良好的分銷策略、著重于資優(yōu)的新加坡及海外機(jī)構(gòu)投資者、作為一個(gè)區(qū)域基金管理中心，新加坡?lián)碛性S多雄厚的長(zhǎng)期投資機(jī)構(gòu)強(qiáng)力的研究支援 良好的研究支援將協(xié)助發(fā)行新股、在新加坡，上市前后的研究分析報(bào)告流通性高，對(duì)于公司成功上市也很重要其他因素有利的市場(chǎng)狀況，需要資優(yōu)的主理商及承銷商、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)呐涫奂岸▋r(jià)3、新交所上市程序（1）聘用 公司需指定一個(gè)在新加坡的金融機(jī)構(gòu)擔(dān)當(dāng)保薦人和主理銀行，一般情況下當(dāng)某銀行愿意成為主理銀行，成功上市的把握會(huì)大大增加。 （2）籌備、驗(yàn)證 主理銀行會(huì)就新交所上市要求給予建議并幫助準(zhǔn)備上市： 確定上市目標(biāo) 解決主要的稅務(wù)及重組課題 擬定時(shí)間表 提名及成立簡(jiǎn)報(bào)和工作小組

38、 準(zhǔn)備招股說(shuō)明書 全面審核及財(cái)務(wù)稽核 （3）送件、報(bào)批 主理銀行會(huì)代表公司遞交上市申請(qǐng)書給新交所的并負(fù)責(zé)與新交所接洽： 提交申請(qǐng)并與公司和其他專業(yè)人士回答新交所的詢問 如申請(qǐng)資料大致齊全，新交所會(huì)在45周內(nèi)批準(zhǔn)申請(qǐng) 復(fù)雜個(gè)案，可能需較長(zhǎng)時(shí)間 （4）售股準(zhǔn)備 研究公司的市場(chǎng)定位，作為宣傳的參考 規(guī)劃并實(shí)施上市路演 邀請(qǐng)公司拜訪具影響力的投資者 根據(jù)投資者的反饋及市場(chǎng)資訊，主理銀行與公司決定發(fā)行價(jià)并簽訂承銷協(xié)議 將招股書呈交給公司注冊(cè)局 上述五個(gè)步驟約23周。 （5）公開認(rèn)購(gòu) 五個(gè)工作日供公眾認(rèn)購(gòu) 在認(rèn)購(gòu)后進(jìn)行抽簽和分配股票 在認(rèn)購(gòu)截止兩天后，公司股票正式上市4、新交所上市費(fèi)用 （1）費(fèi)用種類 發(fā)

39、行費(fèi)用 承銷證券傭金(1.52%) 經(jīng)紀(jì)傭金(標(biāo)準(zhǔn)1%)專業(yè)費(fèi)用主理商（雇傭投資銀行）律師審計(jì)員及申報(bào)會(huì)計(jì)員房地產(chǎn)估價(jià)員，（若需）公關(guān)顧問其他費(fèi)用印刷及登廣告新加坡交易所之細(xì)讀及上市費(fèi)用等（2）費(fèi)用額度上市公司的平均上市費(fèi)用（以所籌集的資金計(jì)）年度19992000主板6.06.5自動(dòng)撮合指數(shù)10.012.8上市費(fèi)用低（以上市集資的百分比計(jì)）新加坡（主板）：67香港：812美國(guó)：1015(三)美國(guó)NYSE、AMEX、NASDAQ三大交易市場(chǎng) 紐約股票交易所(The New York Stock Excharlge)介紹 NYSE簡(jiǎn)介 紐約證券交易所是目前世界上規(guī)模最大的有價(jià)證券交易市場(chǎng)。在美國(guó)證

40、券發(fā)行之初，尚無(wú)集中交易的證券交易所，證券交易大都在咖啡館和拍賣行里進(jìn)行，1792年5月17日，24名經(jīng)紀(jì)人在紐約華爾街和威廉街的西北角一咖啡館門前的梧桐樹下簽訂了“梧桐樹協(xié)定”，這是紐約交易所的前身。到了1817年，華爾街上的股票交易已十分活躍，于是市場(chǎng)參加者成立了“紐約證券和交易管理處”, 一個(gè)集中的證券交易中場(chǎng)基本形成，1863年，管理處易名為紐約證券交易所，此名一直沿用至今。 紐約證券交易所是由一個(gè)自發(fā)組織起來(lái)買賣聯(lián)邦債券和州、市、公司債券的社團(tuán)逐步發(fā)展起來(lái)的。1867年，美國(guó)電報(bào)公司將第一部股票行情自動(dòng)收?qǐng)?bào)機(jī)與紐約交易所聯(lián)接，其便捷與連續(xù)性激發(fā)了大眾對(duì)股票的興趣，1869年，紐約證券

41、交易所實(shí)現(xiàn)與倫敦證券交易所的電纜連接，使交易所行情迅速傳到歐洲大陸。大大提高了歐洲和世界其他地區(qū)投資者對(duì)美國(guó)證券市場(chǎng)的興趣。在1900年以前，紐約證券交易所交易方法己基本成熟。隨著美國(guó)工業(yè)化進(jìn)程中股份制被普遍采用及證券市場(chǎng)大眾化程度的提高，紐約證券交易所交易量急劇增加，到20世紀(jì)20年代，紐約證券交易所開始取代倫敦證券交易所成為世界上最大的證券市場(chǎng)。 在二百多年的發(fā)展過程中，紐約證券交易所為美國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、社會(huì)化大生產(chǎn)的順利進(jìn)行、現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的構(gòu)建起到了舉足輕重的作用。到目前為止，它仍然是美國(guó)全國(guó)性的證券交易所中規(guī)模最大、最具代表性的證券交易所，也是世界上規(guī)模最大、組織最健全，設(shè)備最完善，

42、管理最嚴(yán)密、對(duì)世界經(jīng)濟(jì)有著重大影響的證券交易所。 2、紐約證交所對(duì)美國(guó)國(guó)內(nèi)公司上市的條件要求 （1）公司最近一年的稅前盈利不少于250萬(wàn)美元； （2）社會(huì)公眾擁有該公司的股票不少于l10萬(wàn)股； （3）公司至少有2000名投資者，每個(gè)投資者擁有100股以上的股票；（4）普通股的發(fā)行額按市場(chǎng)價(jià)格例算不少于4000 萬(wàn)美元；（5）公司的有形資產(chǎn)凈值不少于4000萬(wàn)美元。3、紐約證交所對(duì)美國(guó)國(guó)外公司上市的條件要求作為世界性的證券交易場(chǎng)所，紐約證交所也接受外國(guó)公司掛牌上市，上市條件較美國(guó)國(guó)內(nèi)公司更為嚴(yán)格，主要包括：社會(huì)公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬(wàn)股；有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名；公司的股

43、票市值不少于1億美元；（4）公司必須在最近3個(gè)財(cái)政年度里連續(xù)盈利，且在最后一年不少于250萬(wàn)美元、前兩年每年不少于200萬(wàn)美元或在最后一年不少于450萬(wàn)美元，3年累計(jì)不少于650萬(wàn)美元；（5）公司的有形資產(chǎn)凈值不少于1億美元； （6）對(duì)公司的管理和操作方面的多項(xiàng)要求； （7）其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對(duì)穩(wěn)定性，公司在該行業(yè)中的地位，公司產(chǎn)品的市場(chǎng)情況，公司的前景，公眾對(duì)公司股票的興趣等。 美國(guó)證券交易所(American ican Stock Exchange)介紹 AMEX簡(jiǎn)介除了紐約證券交易所之外，美國(guó)證券交易所(American Stock Exchange)過去曾是全美國(guó)第二大證

44、券交易所，它跟紐約證券交易所一樣，坐落于紐約的華爾銜附近，現(xiàn)為美國(guó)第三大股票交易所。 美國(guó)證券交易所大致上的營(yíng)業(yè)模式和紐約證券交易所一樣。但是不同的是，在那里上市的公司偏重在中、小企業(yè)。因此，一般在美國(guó)交易所上市的股票價(jià)格較為偏低，而且交易量也較小。1998年3月，美國(guó)證券交易所與NASDAQ交易所合并成為NADSAQAMEX集團(tuán)公司。美國(guó)證交所上市條件 若有公司想要到美國(guó)證券交易所掛牌上市，需具備以下幾項(xiàng)條件： （1）最少要有500,000股的股數(shù)在市面上為大眾所擁有；（2）市值最少要在美金3,000,000元以上；（3）最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)；（4）上個(gè)會(huì)計(jì)年

45、度需有最低750,000美元的稅前所得。在NASDAQ交易所尚未設(shè)立，一些現(xiàn)存的美國(guó)大企業(yè)在公司創(chuàng)立之初，由于資本額尚小，加上公司名氣不彰，因此選擇在此上市條件較松散的地區(qū)股票上市，以便募集資金做企業(yè)擴(kuò)張。例如，艾克森石油公司(Exxon Corporation)、通用汽車公司(General Motors Corporation)之前都在這里養(yǎng)精蓄銳，等到公司真正成長(zhǎng)茁壯后再到最大的紐約證交所上市，所以美國(guó)證交所也可稱得上是明星股的醞釀所。 美國(guó)那斯達(dá)克證券交易所(NASDAQ)簡(jiǎn)介 1、NASDAQ簡(jiǎn)介 那斯達(dá)克證券市場(chǎng)(NASDAQ)由全美證券交易商協(xié)會(huì)(NASD)創(chuàng)立并負(fù)責(zé)管理。它是1

46、971年在華盛頓建立的全球第一個(gè)電子交易市場(chǎng)。 那斯達(dá)克實(shí)際上并非平常意義上的二板市場(chǎng)。由于吸納了眾多著名的高科技企業(yè)，而這些高科技企業(yè)又成長(zhǎng)迅速，因此，那斯達(dá)克給人一種扶持創(chuàng)業(yè)企業(yè)的印象。 建立那斯達(dá)克的初衷在于規(guī)范美國(guó)大規(guī)模的場(chǎng)外交易，所以那斯達(dá)克一直被作為紐約證券交易所(NYSE)的輔助和補(bǔ)充。先進(jìn)而龐大的電子信息技術(shù)已經(jīng)使那斯達(dá)克成為世界上最大的無(wú)形交易市場(chǎng)。 那斯達(dá)克共有兩個(gè)板塊：全國(guó)市場(chǎng)(National Market)和1992年建立的小型資本市場(chǎng)(Small Cap Mrket)。那斯達(dá)克在成立之初的目標(biāo)定位在中小企業(yè)，但只是因?yàn)槠髽I(yè)的規(guī)模隨著時(shí)代的變化而越來(lái)越大，所以到了今天

47、，那斯達(dá)克反而將自己分成了一塊“主板市場(chǎng)”和一塊“中小企業(yè)市場(chǎng)”。 那斯達(dá)克擁有自己的做市商制度(Market Maker)，它們是一些獨(dú)立的股票交易商，為投資者承擔(dān)某一只股票的買進(jìn)和賣出。這一制度安排對(duì)于那些市值較低、交易次數(shù)較少的股票尤為重要。這些做市商由NASD的會(huì)員擔(dān)任，這與TSE的保薦人構(gòu)成方式是一致的。每一只在那斯達(dá)克上市的股票，至少要有兩個(gè)以上的做市商為其股票報(bào)價(jià)，一些規(guī)模較大、交易較為活躍的股票的做市商往往能達(dá)到4045家。這些做市商包括美林、高盛、所羅門兄弟等世界頂尖級(jí)的投資銀行。NASDAQ現(xiàn)在越來(lái)越試圖通過這種做市商制度使上市公司的股票能夠在最優(yōu)的價(jià)位成交，同時(shí)又保障投資

48、者的利益。那斯達(dá)克市場(chǎng)技術(shù)方面也有很強(qiáng)的實(shí)力，它采用高效的“電子交易系統(tǒng)”（ECNS），在全世界共裝置了50萬(wàn)臺(tái)計(jì)算機(jī)終端，向世界各個(gè)角落的交易商、基金經(jīng)理和經(jīng)紀(jì)人傳送5000多種證券的全面報(bào)價(jià)和最新交易信息。由于采用電腦化交易系統(tǒng)，那斯達(dá)克的管理與運(yùn)作成本低、效率高，增加了市場(chǎng)的公開性、流動(dòng)性與有效性。相比之下，在那斯達(dá)克上市的要求是最嚴(yán)格而且復(fù)雜的，同時(shí)由于它的流動(dòng)性很大，在該市場(chǎng)上市所需進(jìn)行的準(zhǔn)備工作也最為繁榮。2、NASDAQ證交所上市條件超過4百萬(wàn)美元的凈資產(chǎn)額。股票總市值最少要有美金100萬(wàn)元以上。需有300名以上的股東。上個(gè)會(huì)計(jì)年度最低為75萬(wàn)美元的稅前所得。每年的年度財(cái)務(wù)報(bào)表必

49、需提交給證管會(huì)與公司股東們參考。最少須有三位“市場(chǎng)撮合者”（Market Maker）的參與此案（每位登記有案的Market Maker須在正常的買價(jià)與賣價(jià)之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內(nèi)將所有的成交價(jià)及交易量回報(bào)給美國(guó)證券商同業(yè)公會(huì)（NASD）。3、中國(guó)公司怎樣進(jìn)入NASDAQ海外市場(chǎng)對(duì)中國(guó)企業(yè)上市的具體要求雖然有所不同，但通常包括三個(gè)方面：（1）財(cái)務(wù)狀況要求。通常規(guī)定上市公司過去一定年限內(nèi)最低的盈利標(biāo)準(zhǔn)和有形凈資產(chǎn)值；（2）營(yíng)業(yè)記錄要求。通常要求上市公司的主體企業(yè)有不少于在年的營(yíng)業(yè)報(bào)告，按照上市地所在國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或國(guó)際通行的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核的財(cái)務(wù)

50、報(bào)告；（3）具備一定的股票流通量。4、NASDAQ對(duì)非美國(guó)公司提供可選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)選擇權(quán)一：財(cái)務(wù)狀況方面要求有形凈資產(chǎn)不少于400萬(wàn)美元；最近一年（或最近三年中的兩年）稅前盈利不少于70萬(wàn)美元，稅后利潤(rùn)不少于40萬(wàn)美元，流通股市值不少于300萬(wàn)美元，公眾股東持股量在100萬(wàn)股以上，或者在50萬(wàn)股以上且平均日交易量在2000股以上，但美國(guó)股東不少于400人，股價(jià)不低于5美元。選擇權(quán)二：有形凈資產(chǎn)不少于1200萬(wàn)美元，公眾股東持股價(jià)值不少于1500萬(wàn)美元，持股量不少于100萬(wàn)股，美國(guó)股東不少于400人；稅前利潤(rùn)方面則無(wú)統(tǒng)一要求；此外公司須有不少于三年的營(yíng)業(yè)記錄，且股價(jià)不低于3美元。美國(guó)三大證券交易

51、所上市標(biāo)準(zhǔn)表紐約證券交易所美國(guó)證券交易所NASDAQ全國(guó)資本市場(chǎng)NASDAQ小型資本市場(chǎng)有形資產(chǎn)凈值4000萬(wàn)美元或600萬(wàn)美元或400萬(wàn)美元或市值5000萬(wàn)美元或凈收入75萬(wàn)美元稅前收入250萬(wàn)美元75萬(wàn)美元100萬(wàn)美元股本400萬(wàn)美元公眾流通股數(shù)100萬(wàn)50萬(wàn)110萬(wàn)100萬(wàn)流通股市值1800萬(wàn)美元800萬(wàn)美元500萬(wàn)美元買方最小報(bào)價(jià)N/A3美元5美元4美元做市商數(shù)量N/A333公眾持股人數(shù)5000個(gè)400個(gè)或800個(gè)400個(gè)300個(gè)經(jīng)營(yíng)年限N/AN/AN/A1年或市值5000萬(wàn)美元公司治理有要求有要求有要求有要求(四)加拿大股票市場(chǎng)(CDNX、TSE)加拿大風(fēng)險(xiǎn)資本交易所(CDNX)簡(jiǎn)介

52、1、CDNX簡(jiǎn)介1999年11月29日溫哥華與阿爾伯特證券交易所的合并標(biāo)志著加拿大創(chuàng)業(yè)交易所(CDNX)正式啟動(dòng)。雖然CDNX成立時(shí)間不長(zhǎng)，但其優(yōu)良的傳統(tǒng)和豐富的經(jīng)驗(yàn)卻可以追溯到其前身成立于二十世紀(jì)初的阿爾伯特與溫哥華證券市場(chǎng)，并借此為風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目的啟動(dòng)融資。CDNX的目標(biāo)是十分明確的，那就是通過風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目公司提供獲取資金約有效的途徑，同時(shí)保護(hù)好投資者。憑借在礦產(chǎn)、石油及燃?xì)獾娘L(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目中近一個(gè)世紀(jì)的深厚根底，CDNX將保留其創(chuàng)始人的實(shí)力，同時(shí)將這些專業(yè)技巧拓展到其他新興的產(chǎn)業(yè)之中，如通訊、科技、生物工程。通過地區(qū)的服務(wù)中心CDNX向加拿大全境的各大城市提供服務(wù)與產(chǎn)品，所有的上市公司、投資者及成員都能

53、從這些服務(wù)中心及專職人員中獲益。 作為全加拿大資本市場(chǎng)結(jié)構(gòu)調(diào)整的一部份，CSNX最初是由原先在阿爾伯特和溫哥華股票市場(chǎng)上上市的公司組成。CDNX作為一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)資本市場(chǎng)，加拿大三大專業(yè)市場(chǎng)之一，同多倫多證券交易市場(chǎng)(高級(jí)股權(quán)市場(chǎng))、蒙特利爾的衍生產(chǎn)品市場(chǎng)一起發(fā)揮著舉足輕重的作用。加拿大創(chuàng)業(yè)交易所由60家成員擁有并運(yùn)作，是一個(gè)自我規(guī)范的組織。由成員公司和代表管理。董事會(huì)的21名董事分別來(lái)自阿爾伯特、不列額哥倫比亞、安大略和魁北克。 從組織結(jié)構(gòu)上來(lái)說(shuō)CDNX的業(yè)務(wù)范圍包括七個(gè)方面：公司融資服務(wù)、貿(mào)易服務(wù)、市場(chǎng)信息服務(wù)、協(xié)調(diào)、市場(chǎng)營(yíng)銷技術(shù)、公司事業(yè)和人力資源。 加拿大創(chuàng)業(yè)交易所是聯(lián)系CDNX成員、上市公

54、司和投資者的紐帶。CDNX的政策與手續(xù)是為了更好地服務(wù)于那些處于構(gòu)建階段但有潛質(zhì)的公司而設(shè)計(jì)，同時(shí)也易于辨別那些公司己建立了良好的基礎(chǔ)，上市的公司主要以中小型企業(yè)為主。加拿大股票交易所的一個(gè)重要特征就是機(jī)構(gòu)投資者的參與程度，在高級(jí)市場(chǎng)，機(jī)構(gòu)投資在總投資之中占有絕大比例，而在創(chuàng)業(yè)市場(chǎng)的比例就相對(duì)較小。但機(jī)構(gòu)投資格局正在變化，現(xiàn)在許多基金的經(jīng)理開始重新評(píng)估傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，而開始關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)資本投資的風(fēng)險(xiǎn)、易變性和流通性標(biāo)準(zhǔn)。CDNX提供了一個(gè)公開的市場(chǎng)為那些新誕生的正處于發(fā)展階段的公司提供資金，對(duì)于那些從事高科技和生物工程研究與開發(fā)，而其商業(yè)化仍是個(gè)遠(yuǎn)期目標(biāo)的公司，CDNX有特別的興趣。在核查待上市公司的過

55、程中，更加注重有經(jīng)驗(yàn)的管理隊(duì)伍和有較高傭金回報(bào)的商業(yè)企劃。許多成功的科技企業(yè)最終成長(zhǎng)而進(jìn)入了加拿大和美國(guó)的高級(jí)交易的市場(chǎng)。2、上市的優(yōu)勢(shì)（1）融資額從$500,000到$20,000,000。（2）2000年，加拿大創(chuàng)業(yè)板的上市公司融集資金為$23.7億。（3）加拿大創(chuàng)業(yè)板為初始階段的企業(yè)的需求提供專門的產(chǎn)品和服務(wù)。（4）處于發(fā)展階段的企業(yè)可以通過加拿大創(chuàng)業(yè)板獲得全面的曝光率。（5）企業(yè)不僅增加了資產(chǎn)，而且得到一次學(xué)習(xí)的機(jī)會(huì)，在轉(zhuǎn)入高級(jí)市場(chǎng)前學(xué)會(huì)如何在上市公司的規(guī)則和管理結(jié)構(gòu)下運(yùn)作公司。當(dāng)企業(yè)成長(zhǎng)起來(lái)，有了一定的財(cái)務(wù)支持后，他們可從CDNX的二類公司上升到更高一級(jí)的一類公司。一類公司還可進(jìn)一步

56、轉(zhuǎn)向高級(jí)市場(chǎng)去尋求大型的融資，借助在CDNX初始階段的融資,公司得以進(jìn)入TSE或NASDAQ掛牌，這就是加拿大創(chuàng)業(yè)板的成功證明。3、加拿大創(chuàng)業(yè)板的上市方式在公司發(fā)展初期，不同的公司有不同的資金需求，加拿大創(chuàng)業(yè)板提供了三種途徑簡(jiǎn)化了的上市方式：初始上市發(fā)行(IP0)、資本庫(kù)公司(CPC)、反向收購(gòu)(RT0)。加拿大創(chuàng)業(yè)板對(duì)于已經(jīng)在其他交易所掛牌的公司提供直接上市的選擇。公司的董事會(huì)、投資顧問將決定選用最佳的上市途徑。（1）初始上市發(fā)行(IP0)。IPO是一種在證券交易所上市的傳統(tǒng)途徑。公司需要準(zhǔn)備上市申請(qǐng)書以及證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的招股書。招股書要包括所有文件及需要用來(lái)做出投資決策的詳細(xì)資料，以便公共投資

57、者能做出明智的投資決定。（2）資本庫(kù)公司(CPC)。作為加拿大創(chuàng)業(yè)板特有的上市途徑，資本庫(kù)公司項(xiàng)目提供了一個(gè)獨(dú)特的上市機(jī)會(huì)，將一個(gè)有經(jīng)驗(yàn)的管理隊(duì)伍與需要資金和管理專家的公司聯(lián)合起來(lái)。資本庫(kù)公司項(xiàng)目有兩個(gè)階段：一個(gè)殼公司，即資本庫(kù)公司，通過在加拿大創(chuàng)業(yè)板資本庫(kù)項(xiàng)目下初次上市發(fā)行而成立。其商業(yè)本質(zhì)是找到并獲得一個(gè)有潛力的公司或資產(chǎn)，資本庫(kù)公司的資金明確地用來(lái)完成尋找和考查此類項(xiàng)目。資本庫(kù)公司要在初始掛牌后18個(gè)月之內(nèi)完成一起合格的交易案，從而獲得一個(gè)有潛力的公司或資產(chǎn)，這個(gè)交易是公司融資步驟的第一步，卻是資金庫(kù)公司的最終階段。在這宗交易中， 目標(biāo)公司通過資本庫(kù)公司項(xiàng)目達(dá)到了上市的目的，資金庫(kù)公司成

58、為了一家正式的上市公司。與IP0相比，減少了上市的時(shí)間，降低了上市的費(fèi)用。（3）反向收購(gòu)(RTO)。反向收購(gòu)己在加拿大創(chuàng)業(yè)板上市的公司，可以通過很多方式來(lái)完成RTO，包括合并，收購(gòu)控股權(quán)，以股換股，或以股換資產(chǎn)。這種交易可以使非上市公司的股東收購(gòu)上市公司，或沒有實(shí)質(zhì)商業(yè)活動(dòng)的殼公司。要找到一個(gè)合適的可以反向收購(gòu)的候選公司，需要投資顧問、保薦人、律師和審計(jì)師的協(xié)助。（4）直接上市選擇。加拿大創(chuàng)業(yè)板為那些已經(jīng)在其他交易所上市的公司提供了直接上市的選擇，如果一家公司達(dá)到加拿大創(chuàng)業(yè)板的最低上市門檻，就不需要再遞交招服書了。 4、加拿大創(chuàng)業(yè)板的上市準(zhǔn)備 （1）成員保薦人每一個(gè)準(zhǔn)備在加拿大創(chuàng)業(yè)板上市的公司

59、必須有一個(gè)交易所成員公司作為公司的保薦人。保薦成員在上市過程中扮演了必要的基本角色，來(lái)確保申請(qǐng)公司是合適的上市候選公司。保薦人著重的上市指導(dǎo)方針是：董事人選和管理層、提供的財(cái)務(wù)資料的可靠性、公司業(yè)務(wù)所屬行業(yè)的發(fā)展前景。保薦成員也會(huì)通過比較“初始上市發(fā)行”、“資本庫(kù)公司”和“反向收購(gòu)”，來(lái)幫助公司決策上市的最佳途徑。（2）專業(yè)顧問上市過程是相當(dāng)復(fù)雜的。除了加拿大創(chuàng)業(yè)板的幫助，公司還需要專業(yè)顧問隊(duì)伍的幫助，包括：證券律師、外部審計(jì)師、投資顧問。律師和審計(jì)可以確保上市文件的準(zhǔn)確性，使之符合上市的全部正式要求。選擇顧問公司是相當(dāng)重要的，要選擇在行業(yè)和幫助企業(yè)上市方面有豐富經(jīng)驗(yàn)的公司。投資關(guān)系公司(IR

60、)能夠通過對(duì)現(xiàn)有的和未來(lái)的股東的交流活動(dòng)來(lái)提高公司的知名度。IR可以由一家公司、一個(gè)專門員工或立約人擔(dān)任。其專職包括通知股東，作年度報(bào)告，以及安排股東年會(huì)等等。（3）提交上市招股說(shuō)明書 招股說(shuō)明書是上市過程中最重要的文件。它為投資者作進(jìn)一步的投資決策提供了必要的信息。成功地完成一份招股說(shuō)明書需要公司管理層、投資顧問、律師、審計(jì)、證監(jiān)會(huì)和加拿大創(chuàng)業(yè)板的共同協(xié)助。提交一份招股說(shuō)明書的五個(gè)步驟： 公司遞交一份初步招股書，內(nèi)容根據(jù)公司所在省份的證監(jiān)會(huì)，以及加拿大創(chuàng)業(yè)板和其他股票發(fā)行所在管轄區(qū)的證監(jiān)會(huì)的要求填寫。 主管當(dāng)局對(duì)招股書的審核以及其對(duì)缺陷的專業(yè)建議。 當(dāng)所有的缺陷修正達(dá)到主管當(dāng)局的要求后，公司