承銷商公開發(fā)行主承銷協(xié)議模版

1、 主承銷協(xié)議PAGE PAGE 13*股份有限公司（作為發(fā)行人）與xx證券股份有限公司（作為主承銷商（保薦人）簽訂的*股份有限公司首次公開發(fā)行股票（/或200*年度配股/或增發(fā)/或發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券）之主承銷協(xié)議目 錄 TOC o 1-1 h z u HYPERLINK l _Toc104716631 第一條 定義和釋義 PAGEREF _Toc104716631 h 3 HYPERLINK l _Toc104716632 第二條 證券種類、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、募集資金總額、發(fā)行方式 PAGEREF _Toc104716632 h 4 HYPERLINK l _Toc104716633 第三條

2、 承銷方式 PAGEREF _Toc104716633 h 4 HYPERLINK l _Toc104716634 第四條 承銷期限 PAGEREF _Toc104716634 h 4 HYPERLINK l _Toc104716635 第五條 甲方的權(quán)利和義務(wù) PAGEREF _Toc104716635 h 5 HYPERLINK l _Toc104716636 第六條 乙方的權(quán)利和義務(wù) PAGEREF _Toc104716636 h 5 HYPERLINK l _Toc104716637 第七條 費用、費用支付及股款劃撥方式 PAGEREF _Toc104716637 h 6 HYPERL

3、INK l _Toc104716638 第八條 先決條件 PAGEREF _Toc104716638 h 6 HYPERLINK l _Toc104716639 第九條 聲明、保證和承諾 PAGEREF _Toc104716639 h 7 HYPERLINK l _Toc104716640 第十條 不可抗力 PAGEREF _Toc104716640 h 9 HYPERLINK l _Toc104716641 第十一條 違約責(zé)任和免責(zé)擔(dān)保 PAGEREF _Toc104716641 h 9 HYPERLINK l _Toc104716642 第十二條 承銷責(zé)任終止 PAGEREF _Toc10

4、4716642 h 9 HYPERLINK l _Toc104716643 第十三條 繼承和轉(zhuǎn)讓 PAGEREF _Toc104716643 h 10 HYPERLINK l _Toc104716644 第十四條 放棄 PAGEREF _Toc104716644 h 10 HYPERLINK l _Toc104716645 第十五條 通知 PAGEREF _Toc104716645 h 10 HYPERLINK l _Toc104716646 第十六條 適用法律和爭議的解決 PAGEREF _Toc104716646 h 11 HYPERLINK l _Toc104716647 第十七條 以往

5、協(xié)議 PAGEREF _Toc104716647 h 12 HYPERLINK l _Toc104716648 第十八條 解釋與修改 PAGEREF _Toc104716648 h 12 HYPERLINK l _Toc104716649 第十九條 協(xié)議文本 PAGEREF _Toc104716649 h 12 HYPERLINK l _Toc104716650 第二十條 協(xié)議生效及有效期限 PAGEREF _Toc104716650 h 12注：若有內(nèi)容增減，頁碼須根據(jù)具體情況調(diào)整甲 方：xxxx股份有限公司注 冊 地 址：法定代表人 ：乙 方： xx證券股份有限公司注 冊 地 址： x法定

6、代表人 ： x鑒于：甲方是依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司。甲方股東大會通過了關(guān)于首次向社會公開發(fā)行股票并上市的議案（關(guān)于200_年度增發(fā)社會公眾股并上市的議案或關(guān)于200_年度配股的議案或關(guān)于200年度公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債的議案），甲方擬首次向社會公開發(fā)行人民幣普通股(A股)股票萬股或可轉(zhuǎn)債萬元。乙方是依法注冊登記的保薦人；甲方聘請乙方作為其首次公開發(fā)行上市的保薦人，具體事宜由雙方另行簽訂保薦協(xié)議確定。乙方是依法設(shè)立的證券經(jīng)營機構(gòu)，具有中國證監(jiān)會核準的主承銷業(yè)務(wù)資格。甲方就其上述股票/可轉(zhuǎn)債發(fā)行事宜，委托乙方作為本次發(fā)行的主承銷商,組織承銷團承銷（/承銷，有些中小板項目可能不需要組團）本次發(fā)行之新

7、股/可轉(zhuǎn)債，乙方同意接受甲方的委托。經(jīng)友好協(xié)商，甲乙雙方本著誠實守信、平等互利、意思表示真實的原則，根據(jù)首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（/上市公司證券發(fā)行管理辦法）及其他有關(guān)法律、法規(guī)、行政規(guī)章和管理辦法的規(guī)定簽定本協(xié)議，以資信守。第一條 定義和釋義1.1 定義在本協(xié)議中，除非文中另有明確規(guī)定外，下列詞語具有如下含義：發(fā)行人：*股份有限公司保薦人（主承銷商）：xx證券股份有限公司證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會交易所：上海證券交易所（/深圳證券交易所，具體根據(jù)中國證監(jiān)會的批準文件確定）登記公司：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（/中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司）發(fā) 行本次發(fā)行：指

8、甲方本次在境內(nèi)公開發(fā)行*萬股人民幣普通股股票（/或*萬元可轉(zhuǎn)換公司債券）元：指人民幣元承銷商：指主承銷商、副主承銷商和各承銷商承銷團：指主承銷商、副主承銷商和各分銷商為本次發(fā)行而組成的承銷團招股意向書（招股說明書或募集說明書）：指為本次發(fā)行而編制的招股意向書（招股說明書或募集說明書）上 市：指甲方本次發(fā)行的股票（/或可轉(zhuǎn)換公司債券）在上海（/或深圳）證券交易所交易法 律：指廣義的法律，包括憲法、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及任何有管轄權(quán)的政府機關(guān)、監(jiān)管機構(gòu)、證券交易所制定的強制性規(guī)范 1.2 釋義在本協(xié)議中，除非上下文另有規(guī)定，凡提及本協(xié)議應(yīng)包括對本協(xié)議的修訂或補充的文件；凡提及條、款和附件是指

9、本協(xié)議的條、款和附件；本協(xié)議的目錄和條款的標題僅為查閱方便而設(shè)置，不應(yīng)構(gòu)成對本協(xié)議的任何解釋，不對標題之下的內(nèi)容及其范圍有任何限定；書面形式包括任何可以辨別、非暫時方式再現(xiàn)文字的形式；除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議中提及的任何“日”或“天”應(yīng)為自然日。第二條 證券種類、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、募集資金總額、發(fā)行方式2.1 本次發(fā)行的股票為人民幣普通股(A股)，每股面值1.00元/可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值100元。2.2 本次發(fā)行股票/可轉(zhuǎn)債的數(shù)量為不超過萬股（張）。2.3 本次發(fā)行股票每股發(fā)行價格的確定采用方式，價格區(qū)間為 元或本次轉(zhuǎn)債的發(fā)行價格為100元/張。2.4 本次發(fā)行股票/可轉(zhuǎn)債擬募集資金總

10、額為萬元。2.5 本次發(fā)行股票/可轉(zhuǎn)債的發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格（不適用于轉(zhuǎn)債）、募集資金總額及發(fā)行方式以中國證監(jiān)會核準為準。第三條 承銷方式3.1 本次發(fā)行的股票由承銷團以余額包銷的方式承銷。3.2 至承銷期截止日，本次發(fā)行未獲得社會公眾認購的股票由承銷團成員按其承銷比例以發(fā)行價格認購并持有。第四條 承銷期限 4.1 本次發(fā)行股票/可轉(zhuǎn)債的承銷期限為自招股說明書（/招股意向書/募集說明書）公告之日起不超過天。第五條 甲方的權(quán)利和義務(wù)5.1 成立股票/可轉(zhuǎn)債發(fā)行及上市領(lǐng)導(dǎo)小組，并設(shè)置專門機構(gòu)，在整個發(fā)行上市期間，指派專人（董事會秘書或證券事務(wù)代表）協(xié)助主承銷商的工作。5.2 及時向乙方及乙方組織的承

11、銷團提供真實、準確、完整的文件和資料以便各方能及時完成有關(guān)工作，并對所提供的文件和資料的真實性、完整性、準確性負責(zé)。5.3 為乙方及乙方組織的承銷團在進行受委托業(yè)務(wù)時提供必要的辦公條件和其他便利條件。5.4 向乙方支付承銷費用，并承擔(dān)因本次發(fā)行所發(fā)生的其他應(yīng)由發(fā)行人承擔(dān)的相關(guān)費用。5.5 及時、完整、準確地在中國證監(jiān)會指定的報刊或網(wǎng)站上披露本次發(fā)行的有關(guān)信息。5.6 對乙方所提交的工作計劃、發(fā)行方案及其他工作成果承擔(dān)保密的義務(wù)。 第六條 乙方的權(quán)利和義務(wù)6.1 協(xié)助甲方制定本次發(fā)行的總體工作計劃，并根據(jù)情況的變化適時調(diào)整。協(xié)助甲方設(shè)計本次股票/可轉(zhuǎn)債的發(fā)行、上市方案。6.2 協(xié)助甲方編寫發(fā)行公

12、告、上市公告書等文件，協(xié)助甲方辦理有關(guān)公開發(fā)行及上市的申請。6.3 負責(zé)編制發(fā)行方案、承銷團協(xié)議等文件。6.4 協(xié)助甲方作出發(fā)行方式、發(fā)行和上市時機、發(fā)行價格等有關(guān)事項的決策。6.5 以本協(xié)議約定的方式組織承銷團包銷甲方本次公開發(fā)行期滿后剩余的公眾股股票/可轉(zhuǎn)債。6.6 協(xié)助甲方及時、完整、準確地在中國證監(jiān)會指定的報刊或網(wǎng)站上披露本次發(fā)行的招股意向書（/募集說明書）和發(fā)行公告。6.7 對在進行受委托業(yè)務(wù)時接觸到的有關(guān)甲方經(jīng)營、財務(wù)等方面的商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)。第七條 費用、費用支付及股款劃撥方式7.1 甲方應(yīng)向乙方支付的前期工作費用為*萬元（如有）。前期工作費用由甲方在中國證監(jiān)會正式受理本次發(fā)

13、行申請材料之日起五個工作日內(nèi)一次性支付給乙方，若發(fā)行失敗該等費用亦不予退還。7.2 甲方應(yīng)向乙方支付的本次股票/可轉(zhuǎn)債發(fā)行的承銷費為募集資金總額的*%，該等費用不包括其他中介機構(gòu)的費用和其他應(yīng)由甲方支付的與本次發(fā)行相關(guān)的費用（包括但不限于交易所、登記公司收取的相關(guān)費用及甲方基于前款約定支付給乙方的前期工作費用）。7.3 承銷費和保薦費由乙方直接從甲方本次發(fā)行所募集的資金總額中扣收。7.4 扣除承銷費及保薦費后的募集資金，按規(guī)定自資金由登記公司劃入乙方帳戶之日起五個工作日內(nèi)由乙方劃入甲方指定的帳戶。以下是甲乙雙方的帳戶信息：甲方 戶 名： 帳 號： 開戶銀行： 乙方戶 名：xx證券股份有限公司

14、帳 號：x 開戶銀行：x第八條 先決條件8.1 本協(xié)議規(guī)定的乙方之承銷權(quán)利義務(wù)，以下列各項條件于承銷開始日或承銷開始日之前已得到滿足為條件：8.1.1 甲方本次發(fā)行申請已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準；8.1.2 甲方本次發(fā)行新股/可轉(zhuǎn)債的上市已獲得*證券交易所的承諾；8.1.3 為本此新股發(fā)行而編制的招股意向書（/募集說明書）已由乙方簽署并報主管機關(guān)備案，其概要于不遲于承銷開始日*個工作日前在指定報刊上刊載；8.1.4 甲方已向乙方提供了與本次發(fā)行有關(guān)的所有公司資料，并確保該等資料的真實性、準確性和完整性；8.1.5 乙方已取得足夠的證據(jù)，證明所有必要的步驟、批準、許可均已獲得，所有手續(xù)均已完

15、成，所有適用的規(guī)定均已遵守，從而使新股能夠順利發(fā)行。8.2 甲方應(yīng)盡力使上述條件得以實現(xiàn)，如在承銷開始日期或承銷開始日期之前，上述任何一項條件未能實現(xiàn)或未能為乙方所豁免，則本協(xié)議以及根據(jù)本協(xié)議各方所承擔(dān)的義務(wù)均告無效。第九條 聲明、保證和承諾9.1 甲方聲明和保證甲方在此向乙方作出下述聲明和保證（該等聲明和保證在簽字之日作出，并視為在承銷期截止日按當(dāng)時的相應(yīng)事實與情況重復(fù)作出）：9.1.1 甲方是依照中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，甲方具備向中國境內(nèi)社會公眾發(fā)行新股/可轉(zhuǎn)債的資格。9.1.2 甲方依本協(xié)議承擔(dān)的義務(wù)是合法有效的義務(wù)，甲方履行本協(xié)議項下的義務(wù)與甲方依據(jù)其它協(xié)議或文件而承擔(dān)的

16、義務(wù)并不沖突，亦不會違反任何中國的現(xiàn)行法律。9.1.3 甲方向社會公眾公布的招股說明書（/招股意向書/募集說明書），已包括有關(guān)甲方的全部實質(zhì)性信息；其中所有陳述均真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；其中關(guān)于意見、意向和期望的陳述是真實的、認真的，并適當(dāng)考慮了所有有關(guān)情況并基于合理的假設(shè)而作出的，反映了合理的預(yù)期。9.1.4 自甲方律師之法律意見書簽署日以來： （1） 甲方并未通過訂立合同或以其他方式承擔(dān)非正常義務(wù)； （2） 甲方的財務(wù)狀況、資產(chǎn)權(quán)利、經(jīng)營狀況和發(fā)展前景沒有發(fā)生實質(zhì)性的不利變化；（3） 除招股說明書（/招股意向書/募集說明書）另有披露，據(jù)甲方所知，不存在針

17、對甲方的重大訴訟、仲裁或行政處罰，亦不存在提起這種訴訟的可能或威脅。9.2 甲方承諾甲方進一步承諾如下： 9.2.1 甲方將按本協(xié)議第七條之規(guī)定向乙方支付各項傭金及費用； 9.2.2 除非中國法律另有規(guī)定，或因甲方從事正常業(yè)務(wù)活動需要公告，自本協(xié)議簽訂之日起至承銷期截止日止，甲方在事先未與主承銷商就內(nèi)容、形式和時間進行協(xié)商并獲主承銷商書面認可的情況下，將不以任何形式向公眾披露招股說明書（/招股意向書/募集說明書）以外可能影響本次發(fā)行的信息；9.2.3 甲方將根據(jù)主承銷商的合理要求，采用必要的行動和措施，以保障本協(xié)議的目的得以實現(xiàn)；9.2.4 甲方在收到主承銷商依本協(xié)議第七條劃撥的股款后，在其股

18、票/可轉(zhuǎn)債獲準上市前，將不會使用該款項； 9.2.5 甲方在本次發(fā)行結(jié)束后，將根據(jù)有關(guān)法律和規(guī)定，在承諾的期限（或其它合理的時間）內(nèi)申請股票/可轉(zhuǎn)債上市。9.3 乙方聲明、保證和承諾乙方向甲方作出下述聲明、保證和承諾（該等聲明、保證和承諾在簽字之日作出，并被視為在承銷期截止日按當(dāng)時的相應(yīng)事實與情況重復(fù)作出）： 9.3.1 乙方具備主承銷資格，乙方將按照中國法律及本協(xié)議的規(guī)定進行本次發(fā)行的承銷； 9.3.2 乙方將根據(jù)發(fā)行人提供的與本次發(fā)行有關(guān)的全部資料負責(zé)盡快完成供本次發(fā)行之用的文件的起草； 9.3.3 除中國法律、法規(guī)及有關(guān)行政規(guī)章另有規(guī)定，自本協(xié)議簽訂之日起至承銷期截止日止，乙方在事先未獲

19、得甲方書面認可的情況下，將不向公眾公布招股說明書（/招股意向書/募集說明書）以外可能影響本次發(fā)行的信息。9.4 在承銷期截止日前的任何時候，如果出現(xiàn)任何將使本協(xié)議的各方在本條1至3款項下作出的聲明、保證和承諾變得不真實或不正確的情況下，有關(guān)一方應(yīng)通知另一方，并應(yīng)按照另一方的合理要求采取必要的措施予以補救或以適當(dāng)方式披露該事實。9.5 由于違背上述聲明、保證、承諾所引起的任何法律責(zé)任，不因本次發(fā)行完畢而受到影響。第十條 不可抗力10.1 在承銷期截止日前的任何時候，如果發(fā)生政治、經(jīng)濟、金融、法律、或其它方面的重大變化，而這種重大變化已經(jīng)或可能將會對發(fā)行人的業(yè)務(wù)狀況、財務(wù)狀況、公司前景及新股發(fā)行產(chǎn)

20、生實質(zhì)性不利影響，由主承銷商乙方在通知甲方后，可決定暫緩或終止本協(xié)議。 第十一條 違約責(zé)任和免責(zé)擔(dān)保11.1 如本協(xié)議之任何一方未按本協(xié)議約定的時間支付相關(guān)款項，則應(yīng)向?qū)Ψ街Ц稇?yīng)付未付款項和相應(yīng)的滯納金，延期支付的滯納金按未付款項的每日萬分之五計算。11.2 甲方同意，由于發(fā)行人違反或者被指控違反其在協(xié)議中所作的聲明、保證及承諾或本協(xié)議下的任何其它義務(wù)，或由于發(fā)行人不履行或被指控不履行任何性質(zhì)的強制性義務(wù)，或由于發(fā)行人在招股說明書（/招股意向書/募集說明書）中作了或被指控作了虛假陳述，由此而導(dǎo)致他人對主承銷商提出或威脅提出權(quán)利請求或索賠，發(fā)行人同意并承諾對因此產(chǎn)生的責(zé)任、損失、費用（包括主承銷

21、商為對抗上述請求或根據(jù)本款確立自己的請求而發(fā)生的一切費用）向主承銷商提供完全和有效的免責(zé)擔(dān)保。本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。第十二條 承銷責(zé)任終止12.1 如發(fā)生下列情況，乙方有權(quán)在承銷期截止日前，向甲方發(fā)出書面通知終止其各自在本協(xié)議項下的責(zé)任： 12.1.1 在發(fā)行、上市結(jié)束日前，如果發(fā)生戰(zhàn)爭、動亂、重大自然災(zāi)害，或發(fā)生政治、經(jīng)濟、金融、法律、證券市場及其他方面不能預(yù)見、不可避免且不可克服的客觀情勢或重大變故的；12.1.2 在發(fā)行、上市結(jié)束日前，因甲方經(jīng)營、財務(wù)狀況嚴重惡化或發(fā)生其他重大事件致使甲方不再符合證券公開發(fā)行上市的條件，或存在重大障礙，影響證監(jiān)會對其公開發(fā)行申請予以批

22、準的； 12.1.3 在承銷期截止日前，甲方違反或不履行按本協(xié)議規(guī)定應(yīng)于承銷期截止日履行前的義務(wù)；12.1.4 在承銷期截止日前，甲方在本協(xié)議或招股說明書（/招股意向書/募集說明書）所作出的任何聲明、保證和承諾嚴重失實，或具有誤導(dǎo)成分或未得到履行；12.1.5 乙方撤銷對甲方發(fā)行上市進行保薦的。12.2 當(dāng)本協(xié)議終止時，有關(guān)各方在本協(xié)議項下的責(zé)任即行終止，但這種終止并不影響任何業(yè)已形成的權(quán)利或主張，也不影響有關(guān)各方按照本協(xié)議中的聲明、保證、承諾及免責(zé)擔(dān)保所需承擔(dān)的責(zé)任。第十三條 繼承和轉(zhuǎn)讓13.1 本協(xié)議對于雙方當(dāng)事人及其權(quán)利義務(wù)承繼人均有約束力，并保證雙方及其權(quán)利義務(wù)承繼人的利益。13.2 本協(xié)議的任何一方當(dāng)事人未獲得另一方的書面同意均不得轉(zhuǎn)讓本協(xié)議下的權(quán)利和義務(wù)。第十四條 放棄14.1 任何一條在任何時候或任何一段時期內(nèi)，如未能行使本協(xié)議下之任何權(quán)利，將不構(gòu)成也不應(yīng)被解釋為放棄該項權(quán)利，也不應(yīng)在任何方面影響該方以后行使其權(quán)利。第十五條 通知15.1 本協(xié)議下的所有通知均應(yīng)以書面形式用傳真發(fā)出或按以下地址送達。任何通知一經(jīng)收到即行生效。 本協(xié)議各方的通知地址如下：發(fā)行人：股份有限公司 地址： 郵政編碼： 傳真： 電話： 收件人：主承銷商：xx證券股份有限公司 地址：x（或北京/上海地址） 郵政編碼：5x（根據(jù)地址修改） 傳真：